Решение № 1125 от 20.08.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1125 гр. София, 20.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в закрито заседание на двадесети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветанка Бенина като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело № 20261100901445 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба на „ФУУДС ЮНАЙТЕД” ООД, чрез адв. Н. А., срещу Отказ № 20260628223118/07.07.2026 г., постановен от длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, по заявление А4 с вх. № 20260628223118/28.06.2026 г., с което е направено искане за вписване по партидата на дружеството на следните промени в подлежащи на вписване обстоятелства - прехвърляне на дружествени дялове; заличаване на И.С.Н. като управител; вписване на дружеството като еднолично дружество с ограничена отговорност; промяна на фирмата на „СЪНИ АДВЕНЧЪР” ЕООД, промяна на седалището и адреса на управление на гр. Баня, община Карлово, ул.

„Васил Левски” № 26; промяна в предмета на дейност; намаляване на капитала; както и обявяване на учредителен акт в нова редакция, отразяващ настъпилите промени.

Жалбоподателят излага доводи за незаконосъобразност на постановения отказ.

Твърди, че неправилно длъжностното лице по регистрацията е приело, че към заявлението не са представени доказателства, удостоверяващи, че Т.А.Т.-Н. и Т.А.Т. са едно и също лице. Поддържа, че лицето е индивидуализирано с един и същи единен граждански номер - ЕГН **********, който съгласно чл. 11, ал. 1 от Закона за гражданската регистрация е уникален административен идентификатор, чрез който физическите лица се определят еднозначно, поради което разликата е единствено в изписването на фамилното име, а не в самоличността на лицето. Сочи, че самият отказ съдържа данни, че се касае за лице с един и същи идентификатор, доколкото в него е 1 посочено, че е заявена промяна в имената от Т.А.Т.-Н. на Т.А.Т.. Моли съда да отмени обжалвания отказ като незаконосъобразен и да укаже на Агенция по вписванията да извърши исканото вписване и обявяване на заявените обстоятелства по партидата на „ФУУДС ЮНАЙТЕД” ООД.

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното от фактическа и правна страна:

Жалбата е подадена в установения преклузивен 7-дневен срок от легитимирано лице - дружеството, по чиято партида са заявени за вписване промените, чрез надлежно упълномощен процесуален представител, и срещу подлежащ на съдебен контрол акт, поради което е процесуално допустима. Разгледана по същество, жалбата е основателна по следните съображения:

Съгласно чл. 21, т. 4 и т. 5 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона, съответно подлежащият на обявяване акт, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, като извършва формална проверка въз основа на тях. Когато не е налице някое от предвидените в чл. 21 изисквания, съгласно чл. 24, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице постановява мотивиран отказ.

Видно от приложената преписка, до ТРРЮЛНЦ при АВ е било отправено искане със заявление по образец А4 с вх. № 20260628223118/28.06.2026 г., за вписване на обстоятелствата, за което е бил постановен атакуваният отказ, като към заявлението са приложени: документ за внесена държавна такса; адвокатско пълномощно; Учредителен акт от 05.06.2026 г. на „СЪНИ АДВЕНЧЪР” ЕООД; Договор за прехвърляне на дружествени дялове от 05.06.2026 г., сключен между съдружниците на „ФУУДС ЮНАЙТЕД” ООД; Декларация по чл. 129, ал. 2 ТЗ, във връзка с чл. 129, ал. 1 от Т.Т.а и от И.Н.; Протокол от Общо събрание на съдружниците на дружество с ограничена отговорност „ФУУДС ЮНАЙТЕД“ ООД, проведено на 05.06.2026 г., на което е взето решение за продажба на дружествените дялове на съдружника И.Н. в полза на съдружника Т.Т.а; Решения на едноличния собственик на капитала на „ФУУДС ЮНАЙТЕД“ ООД, обективирани в протокол от 05.06.2026 г. относно промяна във фирмата, предмета на дейност, седалището и адреса на управление на дружеството, решение за освобождаване на И.Н. като управител на дружеството, решение за намаляване на капитала и Декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице по регистрацията е приело, че към заявлението не са представени доказателства, удостоверяващи, че вписаното по партидата лице Т.А.Т.-Н. и посоченото в документите по заявлението лице Т.А.Т., са едно и също лице.

С подаването на жалбата до съда жалбоподателят е представил Удостоверение за 2 идентичност на лице с различни имена, изх. № РВТ26-УГО1-5690/05.05.2026 г., издадено от Столична община, район „Витоша”, на основание чл. 18, ал. 1 от Наредбата за издаване на удостоверения въз основа на регистъра на населението, от което се установява, че Т.А.Т., ЕГН ********** и Т.А.Т.-Н., ЕГН **********, са имена на едно и също лице. С представянето на това удостоверение е отстранена констатираната от длъжностното лице по регистрацията нередовност на заявлението, тъй като по несъмнен начин се установява, че заявената промяна в имената засяга вече вписаното по партидата лице, а не замяна на едно лице с друго. Идентичността на лицето е установима и от съвпадението на единния граждански номер във всички относими документи, доколкото същият съставлява уникален идентификатор на физическото лице по смисъла на чл. 11, ал. 1 от Закона за гражданската регистрация.

След отстраняване на посочената нередовност и при извършена проверка дали са налице останалите изисквания на закона относно заявените за вписване промени в подлежащите на вписване обстоятелства, съдът намира следното:

По отношение на заявеното прехвърлянето на дружествени дялове - представен Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 05.06.2026 г., по силата на който съдружникът И.С.Н. прехвърля на съдружника Т.А.Т. притежаваните от него 5 дружествени дяла, представляващи 50 % от капитала на дружеството, срещу цена в размер на 255,65 евро. Договорът е сключен с едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието (извършено от нотариус Т.М., рег. № 199 на Нотариалната камара, с район на действие Софийски районен съд), с което е спазена изискуемата от чл.

129, ал. 2 ТЗ форма за действителност на договора. Прехвърлянето е извършено между съдружници в дружеството, поради което на основание чл. 129, ал. 1 ТЗ не се изисква спазване на процедурата по приемане на нов съдружник. Представени са и декларации по чл. 129, ал. 2, във вр. с ал. 1 ТЗ, подписани от праводателя И.С.Н. и от управителя на дружеството, съгласно които дружеството няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите по смисъла на чл. 129, ал. 1 ТЗ. Прехвърлянето е одобрено и с решение на общото събрание на съдружниците, обективирано в Протокол от 05.06.2026 г., с нотариално удостоверяване на съдържанието и подписите. С оглед на изложеното заявеното обстоятелство се установява от представените документи и отговаря на изискванията на закона.

На следващо място е заявено заличаване на управителя И.С.Н. - видно от решение № 5, обективирано в Протокол от решение на едноличния собственик на капитала от 05.06.2026 г., И.С.Н. е освободен от длъжността управител на дружеството. Изборът и освобождаването на управител са от компетентността на общото събрание съгласно чл.

137, ал. 1, т. 5 ТЗ, а след придобиването на всички дружествени дялове от Т.А.Т., последната решава въпросите от компетентността на общото събрание на основание чл.

3

147, ал. 1 ТЗ. Поради това заличаването на управителя се установява от представените документи и е взето от оправомощения за това орган.

Относно промяната на седалището и адреса на управление, фирмата и предмета на дейност на дружеството-заявител: посочените промени са взети с решения от 05.06.2026 г. на едноличния собственик на капитала, в чиято компетентност е извършването им.

Промените са отразени и в новата редакция на учредителния акт.

Относно заявеното намаляване на капитала: видно от решение № 6 от 05.06.2026 г., едноличният собственик е намалил капитала на дружеството от 511.29 евро на 500 евро, разпределен в 10 дяла с номинална стойност от по 50 евро всеки, изцяло внесен.

Съгласно чл. 32, ал. 5 от Закона за въвеждане на еврото в Република България дружеството може да намали капитала си с до 5 на сто, без да спазва изискванията на Търговския закон за намаляване на капитала, като за целта е достатъчно решението на едноличния собственик за намаляването. При това положение представеното решение е достатъчно за вписване на намаления капитал, като не се дължи провеждане на производството по защита на кредиторите по чл. 150 - 153 ТЗ.

Предвид изложеното съдът намира, че след отстраняване на констатираната нередовност всички заявени за вписване обстоятелства се установяват от представените към заявлението документи и съответстват на изискванията на закона, поради което са налице предпоставките за извършване на исканите вписвания и обявявания.

Представеният учредителен акт подлежи на обявяване на основание чл. 119, ал. 4 ТЗ и отразява актуалното състояние на подлежащите на вписване обстоятелства. С оглед на това обжалваният отказ се явява незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като преписката бъде върната на Агенция по вписванията с указание да извърши заявените вписвания и обявявания по партидата на дружеството.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на „ФУУДС ЮНАЙТЕД” ООД, ЕИК 205282559, Отказ № 20260628223118/07.07.2026 г., постановен от длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление А4 с вх. № 20260628223118/28.06.2026 г.

УКАЗВА на Агенция по вписванията, Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, да извърши заявените със заявление А4 с вх. № 20260628223118/28.06.2026 г. вписвания и обявявания по партидата на „ФУУДС ЮНАЙТЕД” ООД, ЕИК 205282559.

Решението не подлежи на обжалване.

4

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

5