Наредба № 17 от 7 юли 2004 г. за документите, които са необходими за издаване на разрешение за преобразуване на пенсионноосигурително дружество и на фонд за допълнително пенсионно осигуряване и за изискванията към плановете по чл. 327, ал. 1, т. 3 и чл. 336, ал. 1 от Кодекса за социално осигуряване

Чл. 1

С наредбата се определят:

1. необходимите документи за получаване на разрешение за преобразуване на пенсионноосигурителни дружества и фондове за допълнително пенсионно осигуряване по чл. 321, ал. 1, т. 4 и чл. 323, ал. 2 от Кодекса за социално осигуряване (КСО) и изискванията към съдържанието на тези документи;

2. необходимите документи за получаване на разрешение за доброволно прекратяване на пенсионноосигурително дружество по чл. 327, ал. 1, т. 4 КСО и изискванията към съдържанието на тези документи;

3. изискванията към съдържанието на плана за ликвидация на пенсионноосигурително дружество;

4. изискванията към съдържанието на плана на синдика при несъстоятелност на пенсионноосигурително дружество.

Чл. 2

(1) За получаване на разрешение по реда на чл. 321 КСО за преобразуване чрез вливане или сливане пенсионноосигурителните дружества представят в Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък “комисията”:

1. съдебните удостоверения за актуално състояние на участващите в преобразуването пенсионноосигурителни дружества и управляваните от тях фондове за допълнително пенсионно осигуряване, наричани по-нататък “фондове”;

2. решението за преобразуване чрез сливане или вливане на общото събрание на акционерите на всяко преобразуващо се или приемащо дружество по чл. 262о от Търговския закон (ТЗ), включително решения за:

3. договора за преобразуване;

4. доклада на управителния орган на всяко участващо в преобразуването дружество по чл. 262и ТЗ;

5. доклада на проверителя по чл. 262м ТЗ, който включва и становище относно финансовата обезпеченост на дружеството и неговата платежоспособност след преобразуването, гаранциите за запазване на правата на осигурените лица и пенсионерите в управляваните фондове и адекватността на предвидения ред и начин за определяне на съотношението на замяна на дяловете им;

6. експертната оценка за коректното използване на правилата, по които са оценени активите на фондовете, за верността на данните за инвестиционните портфейли на управляваните фондове и за реализираната доходност за всеки фонд поотделно, съдържащи се в договора за преобразуване, както и декларация, че експертите отговарят на изискванията по ал. 3;

7. устава на новоучреденото дружество или изменения или допълнен устав на приемащото дружество;

8. финансовите отчети на дружеството и управляваните от него фондове, със съставните части по чл. 26, ал. 1 от Закона за счетоводството, изготвени към датата по чл. 3, т. 12;

9. справките за размера на собствения капитал и за ликвидните средства съгласно чл. 8, т. 1 и 2 от Наредба № 10 от 2003 г. за изискванията към състава и структурата на собствения капитал (капиталовата база) на пенсионноосигурителното дружество и към минималните ликвидни средства на дружеството и на управляваните от него фондове за допълнително пенсионно осигуряване (Наредба № 10) (ДВ, бр. 109 от 2003 г.), изготвени към датата по чл. 3, т. 12;

10. справките за стойността на нетните активи, за броя дялове и за стойността на един дял съгласно чл. 23, ал. 1 от Наредба № 9 от 2003 г. за начина и реда за оценка на активите и пасивите на фондовете за допълнително пенсионно осигуряване и на пенсионноосигурителното дружество, на стойността на нетните активи на фонда, за изчисляване и обявяване на стойността на един дял и за изискванията към воденето на индивидуалните партиди (Наредба № 9) (ДВ, бр. 109 от 2003 г.) на всеки управляван фонд, изготвени към датата по чл. 3, т. 12;

11. разрешението от Комисията за защита на конкуренцията съгласно чл. 321, ал. 1, т. 2 КСО;

12. за новоучреденото дружество - документите по чл. 122а, ал. 1, т. 3, 4 и 6 - 9 и ал. 3 КСО;

13. за приемащото дружество - документите по чл. 122а, ал. 1, т. 6, 8 и 9, а при промени в управителните и контролните органи - и документите по чл. 122а, ал. 1, т. 3, 4 и 7 КСО;

14. правилниците за организацията и дейността на управляваните фондове след преобразуването;

15. биометричните таблици и актюерските разчети за предлаганите пенсионни схеми във всеки фонд след преобразуването и личните данни на актюера на дружеството;

16. образците на осигурителните и пенсионните договори за всеки фонд след преобразуването, както и образците на уведомленията по чл. 340, ал. 1 и 2 КСО;

17. проектите на договори с инвестиционни посредници и на договори с банки-попечители за дейността след преобразуването;

18. справката за организационната структура на новоучреденото или приемащото дружество и неговата кадрова обезпеченост;

19. документа за платена такса по т. 4.8, буква “а” от приложението към чл. 27, ал. 2 на Закона за Комисията за финансов надзор.

(2) Писмените доклади на управителните органи по ал. 1, т. 4 освен реквизитите по чл. 262и ТЗ трябва да включват:

1. данни за назначените експерти по ал. 3;

2. обосновка на причините, поради които се налага преобразуването;

3. реда и начина за определяне на съотношението на замяна на дяловете на осигурените лица и пенсионерите в управляваните фондове към датата на преобразуване по чл. 263ж, ал. 1 ТЗ, методите за оценяване на активите на фондовете и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали.

(3) Експертната оценка по ал. 1, т. 6 се изготвя от най-малко трима независими експерти, одобрени от управителните органи на всяко участващо в преобразуването дружество, които притежават професионална квалификация и опит в областта на оценяване на имущество или инвестиции и които през последните 3 години не са били в трудови или граждански правоотношения с някои от участващите в преобразуването дружества и не са съпрузи, роднини до трета степен по права или съребрена линия, включително по сватовство, на член на управителните им или контролни органи.

Чл. 3

Договорът за преобразуване на пенсионноосигурително дружество по чл. 2, ал. 1, т. 3 освен реквизитите по чл. 262ж, ал. 2, т. 1 - 7 и 9 ТЗ задължително съдържа:

1. гаранциите за запазване на правата на осигурените лица и пенсионерите и задълженията, които страните поемат към тях във връзка с преобразуването, включително начина и реда за уведомяване на всяко осигурено лице, пенсионер и осигурител за правата им съгласно чл. 340, ал. 1 КСО;

2. оценка на активите и пасивите на всеки фонд, управляван от участник в преобразуването, нетна стойност на активите на фонда, общ брой на дяловете и стойността на един дял;

3. реда и начина, по който ще се определи съотношението на замяна на дяловете на осигурените лица и пенсионерите към датата на преобразуване по чл. 263ж, ал. 1 ТЗ;

4. обосновка на оценката по т. 2 и на реда и начина за определяне насъотношението на замяна по т. 3, правилата за оценка на активите и пасивите, които щебъдат възприети след преобразуването, както и посочване на правилата за оценка на активите и пасивите на всяко участващо в преобразуването дружество;

5. състав и структура на инвестиционния портфейл на всеки управляван от страните по договора фонд и постигнатата доходност от инвестиране на средствата му за последните две години;

6. брой осигурени лица и пенсионери във всеки управляван от страните фонд;

7. общ размер на изплатените пенсии и размер на изплатените средства по видове пенсии за всеки управляван от страните по договора фонд за едногодишен период;

8. размер на задълженията, поети от страните по договора към осигурените лица, пенсионерите и техните наследници, по видове плащания за всеки управляван фонд;

9. общ размер на формираните пенсионни резерви във всяко участващо в преобразуването дружество, съответствието им с поетите задължения към пенсионерите и начина на управлението им след преобразуването;

10. размер на формираните резерви съгласно чл. 193, ал. 8 КСО във всяко участващо в преобразуването дружество;

11. посочване, че данните по т. 2 и 5 - 10 са определени към датата по т. 12;

12. датата, от която действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучредените или приемащите дружества и на управляваните от тях фондове за целите на счетоводството и която не може да предхожда с повече от един месец датата на сключване на договора;

13. данни за банките - попечители на управляваните от всяка страна по договора фондове, и банките - попечители на фондовете след преобразуването;

14. реда за превеждането на паричните средства и трансферирането на безналичните ценни книжа по сметки в новите банки-попечители и за предаването на наличните ценни книжа, документи за собственост и други документи, свързани с изпълнението на договора за попечителски услуги на всеки управляван от страните фонд;

15. реда и начина за прехвърляне на формираните в преобразуващите се дружества пенсионни резерви;

16. реда и начина за прехвърляне на архивите на фондовете на преобразуващите се дружества и лицата, които отговарят за това;

17. съвместимостта на информационните системи, начина, по който ще се извърши електронният обмен на информация, лицата, които отговарят за обмена, както и системата, която ще бъде възприета след преобразуването;

18. общата счетоводна политика, която ще бъде възприета, както и начините за преодоляване на разликите между счетоводните политики на участващите в преобразуването дружества;

19. данни за експертите по чл. 2, ал. 3.

Чл. 4

(1) За получаване на разрешение за преобразуване чрез разделяне или отделяне пенсионноосигурителните дружества представят в комисията:

1. съдебни удостоверения за актуално състояние на всяко участващо в преобразуването дружество и на съответните управлявани от тях фондове;

2. решението за преобразуване чрез разделяне или отделяне на общото събрание на всяко преобразуващо се или приемащо дружество съгласно чл. 262о ТЗ, включително решения за:

3. договора за преобразуване между преобразуващото се и приемащите дружества в случаите, когато имущество на преобразуващото се дружество и управлението на учредени от него фондове преминават към съществуващи пенсионноосигурителни дружества;

4. плана за преобразуване, когато имущество на преобразуващото се дружество и управлението на учредени от него фондове преминават към новоучредени пенсионноосигурителни дружества;

5. разрешението от Комисията за защита на конкуренцията в случаите по т. 3;

6. документите по чл. 2, ал. 1, т. 4 - 10 и 12 - 19.

(2) Договорът за преобразуване чрез разделяне или отделяне освен реквизитите по чл. 3 съдържа данни за разпределението на фондовете след преобразуването с посочване на дружеството, което ще управлява всеки от тях съгласно чл. 318, ал. 4 КСО.

(3) Планът за преобразуване включва данните, съдържащи се в договора за преобразуване по ал. 2, както и данните по чл. 262ж, ал. 3 ТЗ.

(4) Писмените доклади на управителните органи за разделянето или отделянето и експертната оценка трябва да отговарят на изискванията на чл. 2, ал. 2, съответно на чл. 2, ал. 1, т. 6

Чл. 5

(1) За получаване на разрешение за преобразуване на фонд за допълнително пенсионно осигуряване при условията на чл. 320, ал. 4 КСО пенсионноосигурителното дружество прилага към искането до заместник-председателя, ръководещ управление “Осигурителен надзор” на Комисията за финансов надзор, наричан по-нататък “заместник-председателя”, следните документи:

1. съдебните удостоверения за актуално състояние на всяко участващо в преобразуването дружество и на вливащия се и приемащ фонд;

2. решението за вливане на фонда, прието от общото събрание на акционерите на всяко участващо в преобразуването пенсионноосигурително дружество;

3. разрешението от Комисията за защита на конкуренцията съгласно чл. 323, ал. 2 КСО;

4. плана за преобразуване на фонда;

5. доклада на проверител, отговарящ на изискванията на чл. 262л, ал. 2 и 3 ТЗ;

6. доклада на управителния орган на всяко участващо в преобразуването дружество;

7. експертната оценка на плана за преобразуване на фонда, изготвена от независим експерт, отговарящ на условията по чл. 2, ал. 3;

8. финансовия отчет на всяко пенсионноосигурително дружество и на вливащия се и приемащ фонд със съставните части почл. 26, ал. 1 от Закона за счетоводството към датата по ал. 4, т. 15;

9. справките за размера на собствения капитал и за ликвидните средства съгласно чл. 8, т. 1 и 2 от Наредба № 10 на всяко дружество и на вливащия се и приемащ фонд към датата по ал. 4, т. 15;

10. справките за стойността на нетните активи, за броя дялове и за стойността на един дял съгласно чл. 23, ал. 1 от Наредба № 9 на вливащия се и приемащ фонд към датата по ал. 4, т. 15;

11. изменения и допълнен правилник на приемащия фонд;

12. биометричните таблици и актюерските разчети за предлаганите пенсионни схеми в приемащия фонд след преобразуването;

13. образците на осигурителните и пенсионните договори на приемащия фонд след преобразуването, както и образците на уведомленията по чл. 340, ал. 1 и 2 КСО;

14. договора за попечителски услуги, ако се предвижда замяна на банката-попечител на приемащия фонд;

15. справките за програмна и техническа обезпеченост на информационната система на дружеството, управляващо приемащия фонд;

16. справката за организационната структура на дружеството, управляващо приемащия фонд и неговата кадрова обезпеченост;

17. документа за платена такса по т. 4.8, буква “а” от приложението към чл. 27, ал. 2 на Закона за Комисията за финансов надзор.

(2) С решението за преобразуване на фонда общото събрание на акционерите на дружеството, управляващо вливащия се фонд:

1. одобрява плана за преобразуване на фонда;

2. приема решения за прекратяване на фонда без ликвидация с изрично посочване на приемащия фонд, спазването на условията на общо правоприемство при вливането, запазване на правата на осигурените лица и пенсионерите и за реда и начина за определяне на съотношението на замяна на дяловете им към датата на вписване на преобразуването в търговския регистър;

3. приема правилника на приемащия фонд и направените в него изменения и допълнения.

(3) С решението за преобразуване на фонда общото събрание на акционерите на дружеството, управляващо приемащия фонд:

1. одобрява плана за преобразуване на фонда;

2. приема решения за вливане на преобразуващия се фонд в съответния управляван от него фонд с изрично посочване на двата фонда, спазването на условията на общо правоприемство при вливането, запазване на правата на осигурените лица и пенсионерите от вливащия се и приемащ фонд и за реда и начина за определяне на съотношението на замяна на дяловете им към датата на вписване на преобразуването в търговския регистър;

3. приемаизмененията и допълненията в правилника на фонда след вливането.

(4) Планът за преобразуване на фонда по ал. 1, т. 4 трябва да е изготвен в писмена форма, да е подписан от членовете на управителния съвет или съвета на директорите на всяко участващо в преобразуването дружество с нотариална заверка на подписите на оправомощените лица и задължително да съдържа:

1. наименованието, седалището и адреса на управление на дружествата, управляващи вливащия се и приемащия фонд;

2. наименованието на вливащия се фонд и на съответния приемащ фонд;

3. всяко преимущество, предоставено на проверителя по ал. 1, т. 5 или на членовете на управителните и контролни органи на участващите в преобразуването дружества; 4.гаранциите за запазване на правата на осигурените лица и пенсионерите във вливащия се и приемащ фонд и задълженията, които дружествата поемат към тях във връзка с преобразуването, включително реда и начина за уведомяване на всяко осигурено лице, пенсионер и осигурител за правата им съгласно чл. 340, ал. 1 КСО;

5. оценката на активите и пасивите на вливащия се и приемащ фонд, нетната стойност на активите, общия брой на дяловете и стойността на един дял на всеки фонд;

6. реда и начина за определяне на съотношението на замяна на дяловете на осигурените лица и пенсионерите; 7.обосновката на оценката по т. 5, посочване на правилата за оценка на активите и пасивите на всяко участващо в преобразуването дружество, както и правилата, които ще бъдат възприети след преобразуването;

8. състава и структурата на инвестиционния портфейл на вливащия се и приемащ фонд и постигнатата доходност от инвестиране на средствата за последните две години; 9.броя осигурени лица и пенсионери във вливащия се и приемащ фонд; 10.общия размер на изплатените пенсии и размера на изплатените средства по видове пенсии за вливащия се и приемащия фонд за едногодишен период;

11. размера на задълженията, поети от дружествата към осигурените лица, пенсионерите и техните наследници по видове плащания за вливащия се и приемащ фонд; 12.общия размер на формираните пенсионни резерви за съответния фонд във всяко участващо в преобразуването дружество, съответствието им с поетите задължения към пенсионерите и начина на управлението им след преобразуването; 13.размера на формираните резерви за съответния фонд по реда на чл. 193, ал. 8 КСО във всяко участващо в преобразуването дружество;

14. посочване, че данните по т. 5 и 8 - 13 са определени към датата по т. 15;

15. датата, от която действията на участващите в преобразуването дружества се смятат за извършени за сметка на приемащия фонд за целите на счетоводството и която не може да предхожда с повече от един месец датата на плана за преобразуване;

16. данните за банките-попечители на вливащия се и приемащ фонд и банката-попечител на приемащия фонд след преобразуването;

17. реда за превеждането на паричните средства по сметка в новата банка-попечител, за трансферирането на държаните от досегашната банка-попечител безналични ценни книжа по регистъра на фонда от сметката му при нея по сметка в новата банка-попечител и за предаването на наличните ценни книжа, документи за собственост и други документи, свързани с изпълнението на договора за попечителски услуги за вливащия се фонд; 18.реда и начина за прехвърляне на формирания пенсионен резерв от дружеството, управляващо вливащия се фонд, в дружеството, управляващо приемащия фонд;

19. реда и начина за прехвърляне на архивите на вливащия се фонд и лицата, които отговарят за това;

20. съвместимостта на информационните системи, начина, по който ще се извърши електронният обмен на информация, и лицата, които отговарят за обмена;

21. общата счетоводна политика, която ще бъде възприета, както и начините за преодоляване на разликите между счетоводните политики на участващите в преобразуването дружества.

(5) Докладът на проверителя по ал. 1, т. 5 задължително съдържа становище относно гаранциите за запазване на правата на осигурените лица и пенсионерите във вливащия се, съответно приемащ, фонд и адекватността на предвидения ред и начин за определяне на съотношението на замяна на дяловете им.

(6) Докладът на управителния орган по ал. 1, т. 6 включва подробна правна и икономическа обосновка на плана за преобразуване, данни за назначените проверител и експерт по ал. 1, т. 5 и 7, обосновка на причините, поради които се налага преобразуването, обосновка на реда и начина, по който се определя съотношението на замяна на дяловете на осигурените лица и пенсионерите в управляваните фондове, както и на правилата за оценка на активите на фонда и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали.

(7) Експертната оценка по ал. 1, т. 7 трябва да съдържа становище относно коректното използванена правилата, по които са оценени активите на фонда, верността на данните за инвестиционния му портфейл в плана за преобразуване и коректността на реализираната доходност.

Чл. 6

(1) За получаване на разрешение за доброволно прекратяване по реда на чл. 327 КСО пенсионноосигурителното дружество подава до комисията искане, към което прилага:

1. съдебните удостоворения за актуално състояние на дружеството и на управляваните от него фондове;

2. съдебните удостоворения за актуално състояние на пенсионноосигурителните дружества, управляващи приемащите фондове, в които ще се влеят фондовете, управлявани от прекратяващото се дружество, както и на приемащите фондове;

3. решението на общото събрание на акционерите за доброволно прекратяване на дружеството и за откриване на производство по ликвидация и решенията:

4. решенията на общите събрания на акционерите на дружествата, управляващи приемащите фондове, съгласно чл. 5,ал. 3;

5. искането до заместник-председателя за получаване на разрешение за преобразуване на управляваните фондове съгласно чл. 323 КСО;

6. документите по чл. 5, ал. 1, т. 3 - 7 и 11 - 17;

7. плана за ликвидация с приложение съгласно чл. 327, ал. 2 КСО;

8. финансовия отчет със съставните части по чл. 26, ал. 1 от Закона за счетоводството на прекратяващото се дружество към датата на вземане на решението за прекратяване по т. 3;

9. финансовите отчети със съставните части по чл. 26, ал. 1 от Закона за счетоводството на преобразуващите се и приемащи фондове към датата по чл. 5, ал. 4, т. 15;

10. справка за размера на собствения капитал и за ликвидните средства на дружеството съгласно чл. 8, т. 1 от Наредба № 10 към датата на решението за прекратяване;

11. справка за ликвидните средства на преобразуващите се и приемащи фондове съгласно чл. 8, т. 2 от Наредба № 10 към датата по чл. 5, ал. 4, т. 15;

12. справки за стойността на нетните активи, за броя дялове и за стойността на един дял съгласно чл. 23, ал. 1 от Наредба № 9 на преобразуващите се и приемащи фондове към датата по чл. 5, ал. 4, т. 15;

13. данни за ликвидатора - име (собствено, бащино и фамилно), ЕГН и адресна регистрация, професионален опит и квалификация, както и следните документи за него:

(2) Планът за ликвидация по ал. 1, т. 7 включва данни за активите и пасивите на дружеството, реда за събиране на вземанията, реда за погасяване на задълженията, разходите по ликвидацията, други необходими данни, както и приложение, съдържащо:

1. реда и начина, включително управленски, организационни, технически и други действия за осъществяване на плановете за преобразуване на управляваните фондове;

2. реда и начина за предоставяне на информация на заместник-председателя съгласно чл. 330 КСО.

Чл. 7

(1) При принудително прекратяване на пенсионноосигурително дружество назначеният от съда ликвидатор представя по реда на чл. 331, ал. 5 КСО на заместник-председателя план за ликвидация със съдържание съгласно чл. 6, ал. 2.

(2) В случая по ал. 1 плановете за преобразуване на фондовете се изготвят въз основа на сключени от ликвидатора договори с други пенсионноосигурителни дружества за вливане в управлявани от тях фондове на съответните фондове на дружеството. Плановете за преобразуване се подписват от ликвидатора и от членовете на управителния съвет или съвета на директорите на приемащите дружества и са с форма и съдържание съгласно чл. 5, ал. 4.

Чл. 8

(1) При несъстоятелност на пенсионноосигурително дружество синдикът представя по реда на чл. 336, ал. 1 КСО на заместник-председателя план за вливане на управляваните фондове в съответни фондове на други дружества.

(2) Планът на синдика трябва да включва:

1. реда и начина, включително управленски, организационни, технически и други действия, за осъществяване на плановете за преобразуване на управляваните фондове;

2. реда и начина за предоставяне на информация на заместник-председателя съгласно чл. 330 КСО.

(3) В случая по ал. 1 плановете за преобразуване на фондовете се изготвят въз основа на сключени от синдика договори с други пенсионноосигурителни дружества за вливане в управлявани от тях фондове на съответните фондове на дружеството. Плановете за преобразуване се подписват от синдика и от членовете на управителния съвет или съвета на директорите на приемащите дружества и са с форма и съдържание съгласно чл. 5, ал. 4.

§ 1

“Съотношение на замяна на дяловете” е финансов механизъм, с който при преобразуване на фондове за допълнително пенсионно осигуряване се преизчислява броят на притежаваните дялове от осигурените лица и пенсионерите в преобразуващите се фондове, като размерът на натрупаните средства по партидата на всяко осигурено лице или пенсионер не се променя след преизчисляването на броя на дяловете му.

§ 2

Процедурите за получаване на разрешение за преобразуване на пенсионноосигурителни дружества и фондове за допълнително пенсионно осигуряване, както и процедурите за получаване на разрешение за доброволно прекратяване на пенсионноосигурителни дружества, започнали преди влизането в сила на тази наредба, се приключват при спазване изискванията на наредбата.

§ 3

Наредбата се издава на основание чл. 343 от Кодекса за социално осигуряване и е приета с решение № 25-Н от 7.VII.2004 г. на Комисията за финансов надзор.

§ 4

Комисията за финансов надзор дава указания по прилагането на наредбата. Председател: Ап. Апостолов