Закон за публичното предлагане на ценни книжа

Чл. 1

(1) С този закон се уреждат:

1. публичното предлагане на ценни книжа, издаването и разпореждането с безналични ценни книжа, включително извън случаите на публично предлагане, както и ограниченията относно разпореждането с ценни книжа, издадени чрез непублично предлагане;

2. дейността на Централния депозитар, и на Фонда за компенсиране на инвеститорите;

3. изискванията към публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа;

4. изискванията към лицата, които управляват и контролират лицата по т. 2 и 3, както и към лицата, притежаващи 10 или повече от 10 на сто от гласовете на общото събрание на лицата по т. 2 и 3, и

5. държавният надзор за осигуряване спазването на този закон.

(2) Целта на този закон е:

1. осигуряване защита на инвеститорите в ценни книжа, включително чрез създаване на условия за повишаване на тяхната информираност за капиталовия пазар;

2. създаване на условия за развитието на справедлив, открит и ефективен капиталов пазар;

3. поддържане на стабилността и на общественото доверие в капиталовия пазар.

(3) Този закон не се прилага за емитирането, придобиването, изплащането, и сделките с държавни ценни книжа, системите за регистрация и сетълмент с тях, регулирането на пазара на държавни ценни книжа и контрола върху сделките с тях, както и за другите финансови сделки, извършвани с цел управление на държавния дълг.

Чл. 2

(1) Ценните книжа са прехвърлими права, регистрирани по сметки в Централния депозитар, а за държавните ценни книжа - регистрирани по сметки в Българската народна банка или в поддепозитар на държавни ценни книжа, или в чуждестранни институции, извършващи такива дейности (безналични ценни книжа), или документи, материализиращи прехвърлими права (налични ценни книжа), които могат да бъдат търгувани на капиталовия пазар, с изключение на платежните инструменти, като:

1. акции в дружества и други ценни книжа, еквивалентни на акциите в капиталови дружества, персонални дружества и други юридически лица, както и депозитарни разписки за акции;

2. облигации и други дългови ценни книжа, включително депозитарни разписки за такива ценни книжа;

3. други ценни книжа, които дават право за придобиване или продажба на такива ценни книжа или които водят до парично плащане, определено посредством ценни книжа, валутни курсове, лихвени проценти или доходност, стоки или други индекси или показатели.

(2) Дълговите ценни книжа по смисъла на този закон изразяват прехвърлими вземания за предварително определен или определяем доход срещу емитента на ценните книжа, възникнали вследствие на предоставени му в заем парични средства или други имуществени права. Дълговите ценни книжа могат да изразяват и други права, ако това не противоречи на закона.

(3) Дялови ценни книжа по смисъла на този закон са:

1. акциите в дружества;

2. други ценни книжа, еквивалентни на акциите в дружества;

3. други видове ценни книжа, които дават право на придобиване на акции и еквивалентни на тях ценни книжа посредством конвертирането им или упражняването на правата по тях, при условие че ценните книжа от този вид са издадени от емитента на базовите ценни книжа или от юридическо лице, принадлежащо към групата на този емитент.

(4) Недялови ценни книжа са всички ценни книжа, които не са дялови ценни книжа по смисъла на ал. 3.

Чл. 3

Забранено е публичното предлагане на:

1. налични ценни книжа, освен в случаите, предвидени в закон;

2. безналични ценни книжа, за прехвърлянето на които са предвидени ограничения или условия.

Чл. 4

(1) Публично предлагане на ценни книжа е предоставянето на информация за предлагане на ценни книжа, адресирана до 100 и повече лица или до неопределен кръг лица в каквато и да е форма и чрез каквито и да е средства, съдържаща достатъчно данни за условията на предлагането и предлаганите ценни книжа, така че да могат инвеститорите да вземат решение за записване или закупуване на тези ценни книжа. Предлагането на ценни книжа чрез инвестиционен посредник също се смята за публично предлагане, ако отговаря на условията по изречение първо.

(2) Публично предлагане е налице и ако в предлагането на ценните книжа вземе участие лице, което не е инвестиционен посредник или притежател на ценните книжа.

(3) Не е налице публично предлагане, когато ценните книжа се предлагат в случаите на ликвидация, изпълнително производство или производство по несъстоятелност по ред, определен в закон.

Чл. 5

(1) Първично публично предлагане е предлагане при условията по чл. 4 на:

1. ценни книжа за записване от техния емитент или упълномощен от него инвестиционен посредник (подписка), или

2. ценни книжа за първоначална продажба от инвестиционен посредник съгласно сключен с техния емитент договор за поемане;

3.

(2)

Чл. 6

(отменен)

Търговия с ценни книжа и финансови инструменти е:

1. публично предлагане на издадени ценни книжа, извън случая по чл. 5, т. 2 (вторично публично предлагане);

2. сключване на сделки с ценни книжа в резултат на вторично публично предлагане;

3. сключване или предлагане за сключване на сделки за покупка и/или продажба на ценни книжа не при условията на публично предлагане, когато:

4. публично предложение за възмездно придобиване или покана за отправяне на предложения за възмездно прехвърляне на ценни книжа при условията по чл. 4, освен:

Чл. 7

(отменен)

Регулиран пазар е многостранна система, получила лиценз и функционираща съгласно глава трета или съгласно законодателството на друга държава членка, посредством която редовно се сключват сделки за покупка и продажба на финансови инструменти, допуснати до търговия съгласно нейните правила и/или системи, и се правят предложения и покани за сключване на такива сделки, и която осигурява равен достъп до пазарната информация и равни условия за участие в търговията.

Чл. 8

(1) Регулирането и надзорът върху лицата, дейностите и сделките по чл. 1, ал. 1 се извършват от Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък „комисията", както и от заместник-председателя, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност", наричан по-нататък “заместник-председателя”.

(2) При изпълнение на своите функции комисията приема ясни и последователни решения, като е открита и отговорна за своите действия, преценява тежестта на регулативните ограничения и очакваната от тях полза и стимулира лоялната конкуренция.

Чл. 9

(1) Комисията е юридическо лице на бюджетна сметка със седалище София. Към комисията могат да се създават регионални представителства.

(2) По бюджетната сметка на комисията постъпват и следните приходи:

1. такси, събирани от комисията;

2. глоби и имуществени санкции по реда на глава двадесет и първа;

3. приходи от продажби на издания по чл. 15, ал. 1, т. 13 и формуляри;

4. дарения и помощи;

5. средства от други дейности, разрешени със закон.

(3) Средствата по ал. 2 се разходват за подпомагане дейността на комисията, включително за повишаване на квалификацията и стимулиране на служителите и за придобиване на дълготрайни материални активи.

Чл. 10

(1) Комисията се състои от председател и шестима членове, които се назначават и освобождават от Министерския съвет по предложение на министъра на финансите. Договорите с тях се сключват от министър-председателя за срок 5 години. Председателят и членовете на комисията продължават да изпълняват длъжностите си и след изтичане на техния мандат до освобождаването им от Министерския съвет. В едномесечен срок от изтичането на мандата на председателя и членовете на комисията Министерският съвет взема решение за назначаване на председател и членове на комисията.

(2) Председателят на комисията трябва да има висше юридическо или икономическо образование и 10-годишен стаж по специалността.

(3) Председателят и членовете на комисията трябва да:

1. имат висше образование;

2. притежават професионална квалификация и опит в областта на ценните книжа, във финансите или в банковото дело;

3. не са осъждани за умишлено престъпление от общ характер;

4. не са членове на управителен или контролен орган на контролирани от комисията лица;

5. не са били членове на управителен или контролен орган или неограничено отговорни съдружници в дружество, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;

6. не са обявени в несъстоятелност или не се намират в производство за обявяване на несъстоятелност;

7. не са съпрузи или роднини по права или съребрена линия до трета степен включително или по сватовство до трета степен на друг член на комисията.

(4) Към комисията се създава административна служба. Нейният състав и структура се определят с Правилника за устройството и дейността на комисията, приет от Министерския съвет.

(5) Служебна тайна е цялата информация, която е станала известна на председателя, на членовете на комисията и на служителите от административната служба във връзка с изпълнение на техните функции, с изключение на информацията, която е оповестена публично при условия и по ред, определени в закон.

(6) Председателят, членовете на комисията и служителите от административната служба не могат да разкриват служебната тайна извън определените в закона случаи, както и да я използват за свое или на друго лице облагодетелстване, включително и след преустановяване на служебните или трудовите им правоотношения.

(7) Комисията, съответно овластени от нея лица, могат да разкриват информация по ал. 5:

1. при условия и по ред, определени в закон;

2. която съдържа обобщени данни, без индивидуализиране на контролирани лица по чл. 1, ал. 1, т. 2, 3 и 4;

3. в случаите, предвидени в международни договори, по които Република България е страна, при условие, че лицата, които получават информацията, са задължени да спазват ограничения, съответни на предвидените в ал. 6.

(8) Разпоредбата на ал. 6 се прилага съответно и към всички други лица, които във връзка с изпълнение на своите функции са получили от комисията информация, представляваща служебна тайна.

(9) При встъпване в длъжност председателят, членовете на комисията и служителите от административната служба подписват декларация по определен от комисията образец, че ще пазят служебната тайна.

(10) При условия и по ред, определени от комисията, председателят, членовете на комисията и служителите от административната служба са длъжни да разкриват информация за:

1. ценни книжа, притежавани от тях, както и от техните съпрузи и непълнолетни низходящи;

2. наличие на пряк или косвен интерес, който имат или придобиват по отношение на контролирани от комисията лица.

(11) Извън случаите по ал. 10, председателят, членовете на комисията или служителите от административната служба са длъжни незабавно да уведомят комисията, ако във връзка с изпълнение на функциите им възникне конфликт с техен пряк или косвен интерес.

Чл. 11

(1) Председателят и членовете на комисията не могат да заемат друга платена длъжност, освен ако упражняват научна или преподавателска дейност.

(2) Възнагражденията на председателя и членовете на комисията се определят от Министерския съвет.

Чл. 12

(1) Председателят и членовете на комисията се освобождават предсрочно при:

1. извършено нарушение на този закон;

2. извършено умишлено престъпление от общ характер, установено с влязла в сила присъда;

3. невъзможност да изпълняват задълженията си, продължила повече от 6 месеца.

(2) В случаите по ал. 1, както и при оставка или смърт на председателя или член на комисията, за срока до края на мандата Министерският съвет назначава нов председател или член по предложение на министъра на финансите.

Чл. 13

(1) Заседанията на комисията са редовни, ако присъстват повече от половината от общия брой на нейните членове.

(2) Комисията взема решения с мнозинство повече от половината от общия брой на нейните членове.

(3) Комисията огласява публично взетите решения във връзка с осъществяването на своите функции, както и оповестява създадената практика по прилагането на закона, включително мотивите за нейната промяна.

(4) Индивидуалните административни актове на комисията могат да се обжалват по отношение на тяхната законосъобразност пред Върховния административен съд по реда на Закона за Върховния административен съд.

(5) Председателят и членовете на комисията отговарят за вредите, които са причинили умишлено или при груба небрежност на държавата или на гражданите чрез незаконосъобразни действия или бездействия при или по повод изпълнение на служебните им задължения.

Чл. 14

(1) Председателят на комисията:

1. свиква и ръководи заседанията на комисията;

2. взима решения по чл. 15, ал. 5;

3. разпределя между членовете на комисията ръководството на отделни направления и дейността на комисията;

4. организира и ръководи дейността на административната служба към комисията;

5. представлява комисията;

6. издава наказателни постановления в случаите, предвидени в този закон.

(2) В случай на временна невъзможност на председателя на комисията да упражнява правомощията си по ал. 1 те се упражняват от определен от председателя член на комисията.

Чл. 15

(1) Комисията:

1. контролира лицата по чл. 1, ал. 1, т. 2, 3 и 4 в случаите, предвидени в този закон и в актовете по прилагането му, за законосъобразното и правилното осъществяване на дейността им в съответствие с обществения интерес, защитата на инвеститорите и другите цели на този закон, включително като извършва проверки;

2. издава и отнема разрешенията, предвидени в този закон;

3. издава потвържденията и одобренията, предвидени в този закон;

4. извършва проверки на дейността на банките във връзка с дейността им като инвестиционни посредници и депозитари;

5. обменя необходимата за осъществяване на дейността ѝ информация с Българската народна банка, с другите държавни органи и институции, с органите на местното самоуправление и местната администрация, както и с неправителствени организации, които имат отношение към пазара на ценни книжа;

6. иска разкриване на банковата тайна от районния съдия, когато с акт на оправомощено длъжностно лице от административната служба към комисията е установено, че:

7. има право на иск:

8. разработва подзаконови нормативни актове по прилагането на този закон и ги представя на Министерския съвет за приемане;

9. своевременно уведомява по надлежния ред регулираните пазари на ценни книжа и другите пазарни участници за взетите решения, които имат съществено значение за тяхната дейност;

10. участва в изготвянето на счетоводните стандарти за публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, инвестиционните дружества, инвестиционните посредници и управляващите дружества и контролира съответствието на финансовите отчети на тези лица с изискванията на закона;

11. води публичните регистри по чл. 18, ал. 1, съдържащи информация за пазара на ценни книжа;

12. приема правила за професионалната етика на комисията и административната ѝ служба;

13. издава периодичен бюлетин, както и други издания, свързани с осъществяваната дейност и разпространява по друг начин информация относно функционирането на пазара на ценни книжа;

14. осъществява сътрудничество със сродни чуждестранни институции и специализирани международни организации и представлява Република България при сключване на съответни международни договори;

15. решава други въпроси, които са от нейната компетентност.

(2) Комисията има право да изисква документи и писмени обяснения и да проверява всички лица, за които има данни, че нарушават този закон и актовете по прилагането му..

(3) Комисията може да изпраща свои представители на заседанията на общото събрание на контролираните от нея лица, както и на централния депозитар.

(4) Правомощията на комисията по ал. 1, т. 1 и 4, ал. 2 и 3 за установяване спазването на закона и наредбите по прилагането му се упражняват от длъжностни лица от административната служба, определени със заповед на председателя на комисията.

(5) Ако е необходимо неотложно вземане на решение от комисията по ал. 1, т. 1, 4, 5, 6 и 14, ал. 2 или ал. 3, но не е налице необходимият кворум, решението се взема от председателя на комисията. На първото си заседание комисията може да измени или отмени решението на председателя по изречение първо.

(6) Комисията представя на Министерския съвет годишен отчет за своята дейност до 31 март на следващата година, съдържащ информация за:

1. състоянието и перспективите на пазара на ценни книжа;

2. адекватността на нормативната уредба на пазара на ценни книжа и за направените от комисията предложения за промени в нормативната уредба;

3. издадените разрешения, потвърждения и одобрения и за отказите за издаване на такива, за извършените регистрации, за обжалваните и потвърдените от съда актове на комисията;

4. резултатите от осъществения контрол върху лицата по чл. 15, ал. 1, т. 1;

5. информационната политика, вътрешното и международното сътрудничество;

6. организацията, финансирането и кадровата политика на комисията;

7. други сведения, определени от Министерския съвет.

(7) Комисията е длъжна при поискване да представи на Министерския съвет и всякакви други сведения и документи, свързани с нейната дейност.

Чл. 16

(1) Длъжностните лица от административната служба на комисията извършват проверки за:

1. изпълнение на този закон и на подзаконовите актове по неговото прилагане;

2. предотвратяване и разкриване на нарушения.

(2) При осъществяване на контролната дейност комисията и длъжностните лица от административната служба имат право:

1. на свободен достъп до служебните помещения на проверяваните лица, както и да изискват проверяваните лица да се явят в сградата на комисията;

2. да изискват писмени обяснения, документи, данни, сведения, справки и други носители на информация от проверяваните лица;

3. да изискват информация и да извършват насрещни проверки на други лица по въпроси, свързани с проверката;

4. да проверяват счетоводни, търговски и други документи, отразяващи извършваните сделки, касовата наличност и други активи на проверяваните лица;

5. да изискват заверени копия от документи.

(3) Длъжностните лица от административната служба на комисията са длъжни да се легитимират при изпълнение на служебните си задължения, като представят заповедта по чл. 15, ал. 4.

(4) Проверяваното лице е длъжно да осигури всички условия за нормалното протичане на проверката и да оказва съдействие на комисията и длъжностните лица от административната служба, като:

1. предоставя място за извършване на проверката или се явява в сградата на комисията;

2. определя свой служител за контакт и оказване на съдействие на проверяващите длъжностни лица;

3. предоставя достъп до служебни помещения;

4. предоставя всички счетоводни, търговски и други документи, необходими за установяване на факти и обстоятелства, свързани с обхвата на проверката;

5. при поискване предоставя заверени копия от счетоводни и други документи. Заверката се извършва с полагане на надпис „Вярно с оригинала“, дата, подпис и печат от упълномощен представител на проверяваното лице;

6. дава писмени обяснения при поискване от длъжностното лице.

(5) За извършената проверка се съставя констативен протокол в два екземпляра, който се подписва от длъжностното лице от административната служба на комисията, извършило проверката, и от проверяваното лице.

(6) При невъзможност за осъществяване на проверката при проверяваното лице или по преценка на председателя проверката се извършва в сградата на комисията. В този случай се съставят протокол в два екземпляра и пълен опис на документите, които се предоставят на длъжностните лица, извършващи проверката.

(7) Всички данни и документи за нарушения по този закон, които могат да доведат до разкриване на самоличността на предоставилото ги лице, се предоставят от комисията на трети лица само с негово съгласие, освен ако в закона е предвидено друго.

Чл. 16а

(1) Всяко лице, за което има данни, че може да даде сведения от съществено значение за дейността на проверяваните лица по чл. 15, ал. 1 или 2, следва да даде писмени обяснения след поискване от комисията освен ако са налице уважителни причини. Комисията изисква писмените обяснения по реда на чл. 213, ал. 2. Член 15, ал. 4 се прилага съответно.

(2) Преди да даде писмените обяснения, лицето се предупреждава за наказателна отговорност по Наказателния кодекс, ако в писмените си обяснения съзнателно потвърди неистина или затаи истина. Лицето може да откаже да дава сведения само ако предмет на проверката е дейността на негов низходящ, възходящ, съпруг, съпруга, брат или сестра, роднини по сватовство от първа степен, както и ако със своите писмени обяснения би причинило вреда или наказателно преследване на себе си или на свои роднини, посочени в тази алинея.

(3) Лицето има право да му бъдат заплатени направените разноски.

Чл. 17

(1) Държавните органи и длъжностните лица са длъжни да оказват съдействие на комисията и на длъжностните лица от административната ѝ служба при осъществяването на контролните ѝ функции.

(2) Комисията при и по повод изпълнение на възложените ѝ функции има право на безвъзмезден достъп до информационните регистри, изграждани и поддържани с бюджетни средства чрез определени със заповед на председателя длъжностни лица от административната служба.

Чл. 18

(1) Комисията води регистри за:

1. регулираните пазари на ценни книжа;

2. инвестиционните посредници;

3. публичните дружества и други емитенти на ценни книжа;

4. инвестиционните дружества;

5. управляващите дружества;

6. физическите лица, които по договор непосредствено извършват инвестиционни консултации и сделки с ценни книжа.

(2) Подлежащите на вписване обстоятелства, както и воденето и съхраняването на регистрите на комисията, се уреждат с наредба.

(3) За извършваните действия и за издаваните документи комисията събира такси по тарифа, приета от Министерския съвет. Публично дружество или друг емитент в производство по ликвидация или несъстоятелност се освобождава от заплащане на такси.

(4) Надвнесените и погрешно внесените такси по ал. 3 подлежат на връщане.

Чл. 19

(1) Всеки има право да преглежда водените от комисията регистри, както и да получава срещу заплащане на такса удостоверения относно вписаните в тях обстоятелства и заверени преписи от решенията на комисията.

(2) Всеки има право да преглежда подадените в комисията заявления за потвърждения на проспекти, регистрация на емисии и търгови предложения заедно с приложените документи и да получава срещу заплащане на такса копия от тези документи.

Чл. 20

(1) Фондовата борса е акционерно дружество, което организира официален пазар на ценни книжа и осигурява на членовете си и на техните клиенти равен достъп до пазарната информация и равни условия за участие в търговията.

(2) Официалният пазар концентрира търсенето и предлагането на ценни книжа, отговарящи на минимални изисквания, определени в борсовия правилник.

(3) Фондовата борса може да организира и неофициален пазар на ценни книжа.

(4) Фондовата борса може да организира отделни пазарни сегменти за извършване на приватизация, първично публично предлагане, търгово предлагане на ценни книжа и други или извършва техническо изпълнение на търгове или аукциони, в случаи, определени в закон..

(5) Търговията на фондова борса е присъствена и/или неприсъствена.

(6) За извършване на дейност като фондова борса се изисква да е издаден лиценз при условията и по реда на този закон, а за прекратяване на фондова борса се изисква разрешение.

(7) За фондова борса не се открива производство по несъстоятелност.

Чл. 21

(1) Фондовата борса не може да извършва търговски сделки, освен ако това е необходимо за осъществяване на дейността по чл. 20, ал. 1 и 3.

(2)

(3) Фондовата борса не може да:

1. дава заеми или обезпечава вземания на трети лица;

2. издава облигации;

3. получава заеми при условия, по-неблагоприятни от пазарните за страната.

(4) За фондовата борса не се прилага глава осма от този закон.

Чл. 22

(1) За издаване на лиценз за извършване на дейност като фондова борса е необходимо заявителят да има внесен капитал в размер не по-малко от 100 хил. лв.

(2) Не по-малко от 25 на сто от капитала по ал. 1 трябва да бъде внесен към момента на подаване на заявлението за издаване на лиценз, а останалата част - в 14-дневен срок от получаване на писменото уведомление по чл. 28, ал. 5.

Чл. 23

(1) Най-малко 2/3 от капитала на борсата трябва да бъде притежаван от инвестиционни посредници и институционални инвеститори.

(2) Акционер в борсата не може да притежава пряко или чрез свързани лица повече от 5 на сто от нейните акции.

(3) Ограниченията по ал. 1 и 2 не се прилагат по отношение на участието на държавата, когато това участие е чрез непарични вноски, на чуждестранни регулирани пазари, както и на техните обединения.

(4) Централният депозитар отказва вписване на сделки с акции, издадени от борсата, които водят до нарушаване на ограниченията по ал. 1 и 2. Приобретателите на акции на борсата са длъжни да декларират пред Централния депозитар, че са лица по ал. 1 и дали при вписване на сделката отговарят на изискванията на ал. 2.

(5) При увеличаване на капитала на борсата нейните акционери не ползват правата по чл. 194 от Търговския закон. Предимство да участват в увеличението на капитала по чл. 195 от Търговския закон имат инвестиционни посредници и институционални инвеститори, които са регистрирани съгласно ал. 7.

(6) Борсата задължително увеличава капитала си, ако има кандидати за записване на повече от 20 на сто от вече вписания капитал.

(7) Съветът на директорите, съответно управителният съвет на борсата, определя реда за регистриране и участие на заявителите в увеличението на капитала на борсата.

Чл. 24

Фондовата борса издава само безналични акции с право на един глас. За акциите на борсата чл. 185, ал. 2, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

Чл. 25

(1) Фондовата борса изгражда, участва в изграждането или се присъединява към система за клиринг, сетълмент и гарантиране на сключените на нея сделки.

(2) Фондовата борса трябва да разполага с квалифициран персонал, материално, техническо и програмно осигуряване, необходими за извършване на нейната дейност.

(3) Принудително изпълнение не може да бъде насочено върху материалното, техническото и програмното осигуряване по ал. 2.

Чл. 26

(1) Съветът на директорите, съответно управителният съвет на борсата:

1. приема борсовия правилник и правилника на арбитражния съд;

2. осигурява спазването на закона, устава и борсовия правилник от участниците в борсовата търговия;

3. допуска ценни книжа за търговия и прекратява временно или окончателно търговията с определени ценни книжа при условията и по реда на борсовия правилник;

4. приема членове на борсата и ги отстранява временно или окончателно от борсова търговия при условията и по реда на борсовия правилник;

5. налага санкции на членовете и борсовите посредници при нарушение на този закон, на актовете по прилагането му, на борсовия правилник, както и на нарежданията и решенията, издадени във връзка с упражняване на неговите правомощия;

6. упражнява всички други права, които са му предоставени съгласно закона, устава и правилника.

(2) Съветът на директорите, съответно управителният съвет, съгласува решенията си по ал. 1, т. 3, 4 и 5 с комисия, съставена от представители на акционерите, членовете на борсата и борсовите посредници.

(3) Членовете на съвета на директорите, съответно членовете на управителния и надзорния съвет на борсата, трябва да:

1. имат постоянно местопребиваване в страната, когато са овластени да представляват борсата;

2. притежават висше образование, квалификация и професионален опит в областта на икономиката, правото, финансите, банковото дело или информатиката;

3. не са осъждани за умишлено престъпление от общ характер;

4. не са били членове на управителен или контролен орган или неограничено отговорни съдружници в дружество, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;

5. не са обявявани в несъстоятелност или да не се намират в производство за обявяване в несъстоятелност;

6. не са свързани лица по смисъла на този закон;

7. не са лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност.

(4) Изискванията на ал. 3 се отнасят и за физическите лица, които представляват юридически лица – членове на управителния и контролния орган на борсата, както и за други лица, оправомощени да управляват и представляват борсата.

(5) Лицата по ал. 1 и 4, както и служителите на борсата са длъжни да пазят търговските тайни, които са им станали известни във връзка с изпълнението на техните функции.

(6) Разпоредбата по ал. 5 се отнася и за случите, когато посочените лица не са на служба или дейността им е преустановена.

Чл. 27

(1) Борсовият правилник съдържа:

1. видовете пазарни сегменти и условията и реда за извършване на сделки на всеки от тях;

2. условията и реда за избор на комисията и за извършване на съгласуването по чл. 26, ал. 2;

3. условията и реда за приемане на членове и за тяхното временно или окончателно отстраняване от борсова търговия;

4. условията и реда за допускане на борсовите посредници до борсова търговия и контрола върху дейността им;

5. условията и реда за допускане на ценни книжа и за временно или окончателно прекратяване на търговията с тях;

6. принципите и методите на провеждане на търговията;

7. извършваните услуги и техните цени;

8. реда за сключване на сделките и условията за извършване на клиринг и сетълмент с тях;

9. организацията на вътрешния контрол върху борсовата търговия, както и условията, реда и правата на борсата при извършване на проверки на нейните членове и борсовите посредници;

10. условията и реда за налагане на санкции на членовете на борсата и на борсовите посредници;

11. условията и реда за разкриване използването на вътрешна информация и предотвратяване на недобросъвестна търговия и манипулиране на пазара на ценни книжа;

12. съдържанието, условията и реда за разпространяване на информация относно:

(2) Борсовият правилник не може да предоставя предимство на никой от членовете на борсата при участие в борсовата търговия.

(3) Борсовият правилник не може да съдържа ограничения за членовете на борсата да сключват сделки с ценни книжа на други регулирани пазари.

Чл. 28

(1) За издаване на лиценз по чл. 20, ал. 6 се подава заявление по образец, към което се прилагат:

1. приетият от учредителите устав;

2. данни за внесения капитал и за структурата му съгласно изискванията на чл. 23;

3. данни за лицата по чл. 26, ал. 3 и 4, както и сведения за тяхната професионална квалификация и опит;

4. борсовият правилник и правилникът на арбитражния съд;

5. данни за помещенията и техническото оборудване на борсата;

6. други документи, определени с наредба.

(2) На основа на представените документи комисията установява доколко са спазени изискванията за издаване на искания лиценз. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, комисията изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи.

(3) Ако съобщението по ал. 2 не бъде прието на посочения от заявителя адрес за кореспонденция, срокът за представянето им тече от поставянето на съобщението на специално определено за целта място в сградата на комисията. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на комисията.

(4) Комисията се произнася по заявлението в срок до 3 месеца от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – от получаването им.

(5) В срока по ал. 4 комисията уведомява писмено заявителя, че ще издаде лиценз за извършване на дейност като фондова борса, ако в 14-дневен срок от получаване на уведомлението заявителят удостовери, че изискуемият капитал по чл. 22, ал. 1 е изцяло внесен.

(6) Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 7-дневен срок.

Чл. 29

(1) Комисията отказва издаването на разрешение, ако:

1. лицата, упълномощени да управляват и представляват борсата, не отговарят на изискванията на този закон или устава;

2. борсовият правилник или правилникът на арбитражния съд не отговарят на изискванията на този закон;

3. принципите или методите на търговия не осигуряват на членовете на борсата равни условия за участие в търговията;

4. заявителят е представил неверни данни или документи с невярно съдържание;

5. не са спазени други изисквания на този закон.

(2) В случаите по ал. 1 комисията отказва издаването на разрешение само ако заявителят не е отстранил констатираните непълноти и несъответствия или не е представил изискуемата допълнителна информация и документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Отказът на комисията да издаде разрешение се мотивира писмено.

Чл. 30

В случаите на отказ по чл. 29 заявителят може да направи ново искане за издаване на разрешение не по-рано от 6 месеца от влизането в сила на решението за отказ.

Чл. 31

Агенцията по вписванията вписва в търговския регистър фондовата борса, след като й бъде представен лицензът, издаден от комисията.

Чл. 32

Лицата, които не притежават разрешение за извършване на дейност като фондова борса, не могат да използват в своето наименование и в рекламна или друга дейност думите „фондова борса“ или тяхна производна на български или на чужд език, или друга дума, означаваща извършването на такава дейност.

Чл. 33

(1) Изменения и допълнения на борсовия правилник, както и оправомощаване на лица извън състава на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, да управляват и представляват борсата се допускат само след предварително одобрение от комисията.

(2) Комисията се произнася по заявлението за издаване на одобрение в 7-дневен срок от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – от получаването им. Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 3-дневен срок.

(3) Комисията отказва да издаде одобрение по ал. 1, ако са налице съответните основания по чл. 29, ал. 1.

(4) Фондовата борса уведомява в 7-дневен срок комисията за изменения и допълнения в другите документи, послужили като основание за издаване на лиценза, както и за определения ред за регистриране по чл. 23, ал. 7. Срокът по изречение първо тече от вземане на решението, внасяне или узнаване на изменението или допълнението, а в случаите, когато обстоятелството подлежи на вписване в търговския регистър – от вписването.

Чл. 34

(1) Фондовата борса е длъжна да представя в комисията годишен отчет до 31 март на следващата година, както и 6-месечен отчет до 31 август на съответната година.

(2) Отчетите по ал. 1 съдържат данни за дейността на фондовата борса, за акционерния състав и членовете на борсата, както и счетоводен отчет съгласно чл. 26, ал. 1 от Закона за счетоводството (ЗС), одитиран от регистриран одитор. Резултатите от извършената от одитора проверка на годишния финансов отчет се отразяват в отделен доклад по образец, утвърден от заместник-председателя, който се включва в годишния отчет

(3) Фондовата борса е длъжна при поискване да представи на комисията и всякакви други сведения и документи, свързани с нейната дейност.

(4) Фондовата борса е длъжна да съхранява в срок 50 години данни за борсовите сделки с ценни книжа и друга информация, свързана с нейната дейност, определена от комисията.

Чл. 35

(1) Комисията отнема издадения лиценз:

1. ако са предоставени неверни сведения, които са послужили като основание за издаване на лиценза;

2. при извършени системни нарушения на този закон или на актовете по прилагането му;

3. ако борсата престане да отговаря на изискванията на този закон или на актовете по прилагането му за извършване на дейност като фондова борса.

(2) Ако след изтичането на едногодишен срок от учредяването ѝ борсата има по-малко от 20 членове, комисията дава 6-месечен срок за попълване на броя. Ако след изтичането на срока броят на членовете не е попълнен, комисията отнема лиценза.

(3) С решението за отнемане на лиценза комисията назначава един или няколко квестори.

(4) От момента на влизането в сила на решението за отнемане на лиценза на борсата не могат да се сключват нови сделки, освен ако това е необходимо за изпълнението на вече сключени сделки или за защитата на инвеститорите.

Чл. 36

След влизане в сила на решението за отнемане на разрешението по чл. 35 комисията незабавно изпраща копие от него на Агенцията по вписванията за образуване на производство по ликвидация на фондовата борса и го публикува в два централни ежедневника. В тези случаи комисията назначава ликвидатор, определя срок за извършване на ликвидацията и възнаграждението на ликвидатора.

Чл. 37

Членовете на борсата са инвестиционни посредници, допуснати при условията и по реда на борсовия правилник да извършват сделки на борсата. Отказът да се приеме едно лице за член на борсата може да се оспори пред арбитражния съд.

Чл. 38

Фондовата борса е длъжна да прекрати членството на лицата по чл. 37 при отнемане на лиценза им за извършване на услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 и 3.

Чл. 39

Искове срещу членове на борсата във връзка с включването и изпълнението на борсовите сделки могат да бъдат разглеждани от борсов арбитражен съд.

Чл. 40

(1) Председателят на арбитражния съд се избира от общо събрание на фондовата борса за срок 3 години.

(2) При условията на ал. 1 се избират двама заместници на председателя за случаите, когато председателят е възпрепятстван да изпълнява задълженията си.

(3) Председателят на арбитражния съд и неговите заместници се регистрират в комисията.

Чл. 41

Разглеждането на арбитражното дело се урежда с правилника на арбитражния съд.

Чл. 42

(1) Арбитражният съд решава споровете въз основа на закона, борсовия правилник и на обичаите в борсовата търговия.

(2) Арбитражното решение се постановява с мнозинство.

(3) Арбитражното решение е окончателно.

Чл. 43

За неуредените в този раздел въпроси се прилагат съответно разпоредбите на Закона за международния търговски арбитраж.

Чл. 44

(1) Неофициалният пазар на ценни книжа функционира на базата на правила за допускане на ценни книжа до търговия и за разкриване на информация. Само лице, получило разрешение при условията и по реда на този закон, може да организира неофициален пазар на ценни книжа.

(2) Комисията издава разрешение по ал. 1 на фондова борса или на акционерно дружество, в което акционери са само инвестиционни посредници и никой от тях не притежава пряко или чрез свързани лица повече от 5 на сто от акциите с право на глас. Спрямо дружеството по изречение първо се прилагат съответно разпоредбите на чл. 21, ал. 1 и 3, чл. 22, 25 и чл. 26, ал. 3 и 4.

(3) На неофициалния пазар се извършват сделки с ценни книжа, за които не е искано или е отказано допускане до търговия на официалния пазар на фондова борса. Сделките по изречение първо се извършват само от инвестиционни посредници.

(4) Сделките по ал. 3 се сключват посредством единна система за неприсъствена търговия при условия и по ред, определени с правила за търговия. Лицето по ал. 2 задължително съгласува правилата за търговия с представителни организации на инвестиционните посредници.

(5) Системата по ал. 4 трябва да гарантира:

1. равен достъп до пазарната информация и равни условия за участие в търговията на всички инвестиционни посредници;

2. автоматизирано сключване на сделките с ценни книжа;

3. необратимост на сключените посредством системата сделки с ценни книжа;

4. електронна връзка със системите за клиринг и сетълмент;

5. непосредствено отчитане на сключените сделки с ценни книжа;

6. незабавно оповестяване на въведените поръчки или котировки и сключените посредством системата сделки с ценни книжа;

7. ефективен контрол и анализ на сключените сделки и въведените поръчки или котировки;

8. възможности за търгуване на всички инвестиционни посредници и за техническо поддържане и усъвършенстване;

9. съвременна защита на електронната система;

10. спазване на останалите изисквания на закона.

(6) Правилата за търговия съдържат:

1. изискванията, на които следва да отговарят инвестиционните посредници за извършване на сделки на неофициалния пазар на ценни книжа;

2. условията, реда и сроковете за регистрация на инвестиционните посредници като участници на неофициалния пазар на ценни книжа;

3. условията, реда и сроковете за временно или окончателно отстраняване на инвестиционните посредници от участие в търговията;

4. конкретните процедури и изисквания относно провеждане на търговия посредством системата по ал. 4, както и условията за извършване на клиринг и сетълмент;

5. организацията на контрола върху търговията на неофициалния пазар;

6. условията, реда и сроковете за получаване на пряк достъп на неучастващи в търговията лица до котировките, сключените сделки с ценни книжа и друга пазарна информация в системата по ал. 4;

7. реда за разглеждане на спорове, свързани със сключването на сделките посредством системата по ал. 4 и тяхното изпълнение;

8. условията и реда за налагане на санкции на инвестиционните посредници и лицата по чл. 61;

9. таксите за извършваните услуги.

(7) Сделките по ал. 3 се сключват съгласно изискванията на глава седма, раздел трети.

Чл. 45

За издаване на разрешение за организиране на неофициален пазар на ценни книжа се подава заявление по образец, към което се прилагат:

1. уставът на лицето по чл. 44, ал. 2;

2. данните за внесения капитал и за структурата му съгласно изискванията по чл. 44, ал. 2;

3. данните за членовете на управителните и контролните органи на лицето по чл. 44, ал. 2, съответно за физическите лица, които представляват юридически лица, членове на неговите съвети или за други лица, оправомощени да го управляват и представляват, както и сведения за тяхната професионална квалификация и опит;

4. техническата документация на системата за неприсъствена търговия;

5. правилата за търговия и становището по тях на представителните организации на инвестиционните посредници;

6. други документи, определени с наредба.

Чл. 46

(1) Комисията се произнася по заявлението за издаване на лиценз по чл. 44, ал. 1 в срок 3 месеца от получаване на заявлението, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – от получаването им. Член 28, ал. 2, 3 и 6 се прилага съответно.

(2) В срока по ал. 1 комисията уведомява лицето по чл. 44, ал. 2, че ще издаде исканото разрешение, ако бъде изпълнено условието по ал. 3, или отказва издаване на разрешение.

(3) Лиценз за организиране на неофициален пазар на ценни книжа се издава, ако в срок до 6 месеца от получаване на уведомлението по ал. 2 изпитванията на системата по чл. 44, ал. 4 удостоверят, че тя отговаря на изискванията на този закон.

Чл. 47

(1) Комисията отказва да издаде разрешението по чл. 46, ако:

1. установи от техническата документация, че системата не отговаря на което и да е от изискванията на чл. 44, ал. 5;

2. съдържанието на правилата не отговаря на изискванията на чл. 44, ал. 6;

3. лицето по чл. 44, ал. 2 не отговаря на което и да е от изискванията на закона;

4. не са осигурени интересите на инвеститорите или сигурността на пазара на ценни книжа;

5. не бъде изпълнено условието по чл. 46, ал. 3.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 3 комисията може да откаже издаването на разрешение само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Отказът на комисията да издаде разрешение се мотивира писмено.

Чл. 48

В случаите на отказ по чл. 47 заявителят може да направи ново искане за издаване на разрешение не по-рано от 6 месеца от влизането в сила на решението за отказ.

Чл. 49

Агенцията по вписванията вписва в търговския регистър предмет на дейност организиране на неофициален пазар на ценни книжа на лицето по чл. 44, ал. 2, след като й бъде представен лицензът, издаден от комисията.

Чл. 50

Лицата, които не притежават разрешение за организиране на неофициален пазар на ценни книжа, не могат да използват в своето наименование и в рекламна или в друга дейност думите „регулиран пазар на ценни книжа“ или тяхна производна на български или на чуждезик, или друга дума, означаваща извършването на такава дейност. Това ограничение не се отнася за фондова борса.

Чл. 51

(1) Изменения и допълнения на правилата за търговия, както и оправомощаване на лица извън състава на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, да управляват и представляват лицето по чл. 44, ал. 2, се допускат само след предварително одобрение от комисията.

(2) Комисията отказва да издаде одобрение по ал. 1, ако са налице съответните основания по чл. 47, ал. 1. Член 33, ал. 2 се прилага съответно.

(3) Лицето по чл. 44, ал. 2 уведомява в 7-дневен срок комисията за изменения и допълнения в другите документи, послужили като основание за издаване на разрешението за дейност. Срокът по изречение първо тече от вземане на решението, внасяне или узнаване на изменението или допълнението, а в случаите, когато обстоятелството подлежи на вписване в търговския регистър – от вписването.

Чл. 52

Лицето по чл. 44, ал. 2 е длъжно да представя в комисията годишен отчет до 31 март на следващата година, както и 6-месечен отчет до 31 август на съответната година. Член 34, ал. 2, 3 и 4 се прилага съответно.

Чл. 53

(1) Комисията отнема издадения лиценз:

1. ако са предоставени неверни сведения, които са послужили като основание за издаване на лиценза;

2. при извършени системни нарушения на този закон или на актовете по прилагането му;

3. ако системата за търговия престане да отговаря на изискванията на този закон или на актовете по прилагането му за повече от 6 месеца.

(2) От момента на влизането в сила на решението за отнемане на лиценза на неофициалния пазар не могат да се сключват нови сделки, освен ако това е необходимо за изпълнението на вече сключени сделки или за защитата на инвеститорите.

(3) Решението за отнемане на лиценз се публикува от комисията в два централни ежедневника. Член 36 се прилага съответно.

Чл. 56а

(1) Годишният финансов отчет на инвестиционния посредник се заверява от регистриран одитор. Резултатите от извършената от одитора проверка на годишния финансов отчет се отразяват в отделен доклад по образец, утвърден от заместник-председателя, който се включва в годишния отчет.

(2) Годишният финансов отчет на инвестиционния посредник, който е банка, се заверява съгласно Закона за банките.

Чл. 60

(1) Лице, което е избрано за член на управителния орган на дружеството, трябва:

1. да притежава професионална квалификация и опит, необходими за управление на дейността на инвестиционния посредник съобразно заявените по чл. 54, ал. 2 и 3 услуги и дейности;

2. да не е осъждано за умишлено престъпление от общ характер;

3. да не е било член на управителен или контролен орган или неограничено отговорен съдружник в дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, или в прекратено поради несъстоятелност дружество, ако са останали неудовлетворени кредитори;

4. да не е обявявано в несъстоятелност или да не се намира в производство за обявяване в несъстоятелност;

5. да не е съпруг или роднина по права или по съребрена линия до трета степен включително или по сватовство до трета степен с друг член на управителен или контролен орган на дружеството;

6. да не е лишено от право да заема материалноотговорна длъжност.

(2) Инвестиционният посредник се управлява и представлява съвместно най-малко от две лица, отговарящи на изискванията по ал. 1. Лицата по изречение първо могат да упълномощават трети лица за извършване на отделни действия.

(3) Лице, което е избрано за член на контролен орган на инвестиционния посредник, трябва да отговаря на изискванията на ал. 1, т. 2, 3, 4, 5 и 6.

(4) Изискванията на ал. 1 – 3 се отнасят и за физическите лица, които представляват юридически лица – членове на управителните и контролните органи на инвестиционния посредник.

(5)

(6) Изискванията по ал. 1 - 4 не се отнасят за банките – инвестиционни посредници.

(7) Обстоятелствата по ал. 1, т. 3 - 6 се удостоверяват с декларация.

Чл. 61

Изискванията, на които трябва да отговарят физическите лица, които по договор непосредствено извършват сделките с ценни книжа и инвестиционни консултации относно ценни книжа, както и редът за придобиване и отнемане на правото да упражняват такава дейност, се определят с наредба.

Чл. 62

(1) За извършване на една или повече услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 и 3 от лица, които не са банки, се изисква лиценз от комисията.

(2) За издаване на лиценз по ал. 1 се подава заявление по образец, към което се прилагат:

1. уставът или дружественият договор;

2. данни за капитала по чл. 56;

3. програма за дейността на дружеството, включваща данни за дейността, която дружеството предвижда да извършва, както и за неговата вътрешна организация;

4. данни за лицата по чл. 60, както и сведения за тяхната професионална квалификация и опит в извършването на услугите и дейностите по чл. 54, ал. 2 и 3;

5. общи условия, приложими към договорите с клиентите;

6. правилата за личните сделки с ценни книжа на членовете на управителните и контролните органи на инвестиционния посредник, служителите на инвестиционния посредник и свързаните с тях лица;

7. данни за лицата, които притежават пряко или непряко 10 или над 10 на сто от капитала или от гласовете в общото събрание на дружеството заявител, определени съгласно чл. 148 или могат да го контролират, както и за дела им от капитала на дружеството и за броя на притежаваните от тях гласове; лицата представят писмени декларации по определен от заместник-председателя образец относно произхода на средствата, от които са направени вноските срещу записаните акции, включително дали средствата не са заемни, и заплатените от тях данъци през последните пет години;

8. данни за дружествата, в които заявителят притежава пряко или непряко 10 или над 10 на сто от гласовете в общото събрание, определени съгласно чл. 148 или може да ги контролира;

9. данни за лицата, с които посредникът се явява свързано лице;

10. други документи и сведения, определени с наредба.

Чл. 63

(1) Комисията се произнася по заявлението в срок до три месеца от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – в срок един месец от получаването им. Член 28, ал. 2, 3 и 6 се прилага съответно.

(2) Комисията провежда предварителни консултации със съответните компетентни органи от друга държава членка, преди да се произнесе по заявлението, когато заявителят е:

1. дъщерно дружество на друг инвестиционен посредник, застраховател или кредитна институция, получили разрешение за извършване на дейност от компетентните органи на друга държава членка;

2. дъщерно дружество на дружество майка на друг инвестиционен посредник, застраховател или кредитна институция, получили разрешение за извършване на дейност от компетентните органи на друга държава членка;

3. лице, което се контролира от физическо или юридическо лице, което контролира инвестиционен посредник, застраховател или кредитна институция, получили разрешение за извършване на дейност от компетентните органи на друга държава членка.

(3) В срока по ал. 1 комисията уведомява писмено заявителя, че ще издаде лиценз за извършване на дейност като инвестиционен посредник, ако в 14-дневен срок от получаване на уведомлението заявителят удостовери, че:

1. е внесена встъпителна вноска по чл. 77н, ал. 1 във Фонда за компенсиране на инвеститорите в ценни книжа, освен ако са налице условията по чл. 77а, ал. 4;

2. изискуемият капитал по чл. 56 е изцяло внесен.

Чл. 64

(1) Комисията отказва издаването на лиценз, ако:

1. капиталът на заявителя не отговаря на изискванията по чл. 56;

2. някой от членовете на управителния или на контролния орган на дружеството или от лицата по чл. 60, ал. 2 и 4 не може да заема длъжността поради нормативна забрана или не отговаря на изискванията на този закон;

3. лице, което притежава пряко или непряко 10 или над 10 на сто от капитала или от гласовете в общото събрание, определени съгласно чл. 148 или може да контролира заявителя, с дейността си или с влиянието си върху вземането на решения, може да навреди на сигурността на дружеството или на неговите операции;

4. общите условия по чл. 62, ал. 2, т. 5 не осигуряват в достатъчна степен интересите на инвеститорите;

5. заявителят е представил неверни данни или документи с невярно съдържание;

6. лицата, които притежават пряко или непряко 10 или над 10 на сто от капитала или от гласовете в общото събрание на дружеството – заявител, са направили вноски със заемни средства;

7. не бъде внесена встъпителната вноска по чл. 63, ал. 3;

8. заявителят е свързано лице с едно или повече физически или юридически лица и тази свързаност създава пречки за ефективното упражняване на надзорните функции на комисията или на заместник-председателя;

9. са налице пречки за ефективното упражняване на надзорните функции на комисията или на заместник-председателя, произтичащи от или във връзка с прилагането на нормативен или административен акт на трета държава, регулиращ дейността на едно или повече лица, с които заявителят се явява свързано лице;

10. заявителят не отговаря на другите изисквания, установени със закона и актовете по прилагането му.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2, 4, 6 и 10 комисията отказва издаването на лиценз, само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представител изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Освен в случаите по ал. 1 комисията може да откаже издаването на лиценз на чуждестранен инвестиционен посредник да извършва услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 и 3 на територията на страната чрез клон, ако прецени, че осъществяваният върху чуждестранния инвестиционен посредник надзор на консолидирана основа от съответния компетентен орган в страната по седалището му не съответства на установените в този закон изисквания.

(4) Отказът на комисията да издаде лиценз се мотивира писмено.

Чл. 65

В случаите на отказ заявителят може да подаде ново заявление за получаване на лиценз за извършване на услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 и 3 не по-рано от шест месеца от влизането в сила на решението за отказ.

Чл. 66

(1) Лице, което не притежава лиценз за извършване на услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 и 3 съгласно изискванията на този закон, не може да използва в своето наименование, рекламна или друга дейност думи на български или на чужд език, означаващи извършване на такива дейности.

(2) Не се издава лиценз за извършване на дейност като инвестиционен посредник на заявител с наименование, което наподобява наименованието на съществуващ в страната инвестиционен посредник.

Чл. 67

Агенцията по вписванията вписва в търговския регистър дружеството, съответно правото да се извършват услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 и 3 в неговия предмет на дейност, след като й бъде представен издаденият от комисията лиценз.

Чл. 68

(1) Комисията отнема издаденото разрешение, ако:

1. инвестиционният посредник не започне да извършва разрешените услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 в срок 12 месеца от издаването на лиценза, изрично се откаже от издадения лиценз или не е извършвал разрешените услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 повече от 6 месеца;

2. инвестиционният посредник е представил неверни данни, които са послужили като основание за издаване на лиценза;

3. инвестиционният посредник престане да отговаря на условията, при които е издаден лицензът;

4. инвестиционният посредник престане да отговаря на изискванията за капиталова адекватност и ликвидност, установени с наредба, и не предложи в 5-дневен срок от възникване на несъответствието оздравителна програма за привеждането му в съответствие с тези изисквания или оздравителната програма не бъде одобрена от комисията в 14-дневен срок от предлагането ѝ или не изпълнява одобрената от комисията оздравителна програма;

5. инвестиционният посредник е в трайно влошено финансово състояние и не може да изпълнява задълженията си;

6. инвестиционният посредник и/или лица по чл. 60 са извършили и/или са допуснали извършването на нарушение по чл. 71, ал. 1, чл. 161а, чл. 214, ал. 2 от този закон и по чл. 11, ал. 1 от Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти или друго грубо нарушение, или системни нарушения на този закон, на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти или на актовете по прилагането им.

(2) Комисията уведомява писмено дружеството в 7-дневен срок от вземане на решението за отнемане на лиценза.

(3) След влизане в сила на решението за отнемане на лиценза комисията незабавно отправя искане до съответния окръжен съд за образуване на производство за ликвидация на дружеството, а когато то има и друг предмет на дейност – за заличаване на тази част от предмета му на дейност или за откриване на производство по несъстоятелност в случаите по ал. 1, т. 5, и предприема необходимите мерки за уведомяване на обществеността.

Чл. 68а

(1) Инвестиционният посредник е длъжен в 7-дневен срок от решението на общото събрание за неговото прекратяване или отказ от дейността, при изтичане на срока, за който е учреден, както и при настъпване на други основания за прекратяване, предвидени в неговия устав или дружествен договор, да поиска от комисията отнемане на издадения лиценз съгласно чл. 68, ал. 1, т. 1.

(2) Заедно с искането по ал. 1 инвестиционният посредник представя и план за уреждане на отношенията с клиенти. Планът включва прехвърляне на клиентските ценни книжа, пари и други активи при посочен от клиентите инвестиционен посредник, който е дал съгласие.

(3) Когато условието по ал. 2, изречение второ не е налице, планът следва да предвижда прехвърляне на клиентските ценни книжа, пари и други активи в депозитарна институция, включително чрез откриване на нови сметки на отделните клиенти.

(4) Разходите по осъществяване на плана за уреждане на отношенията с клиенти са за сметка на инвестиционния посредник.

(5) Комисията отнема лиценза на инвестиционния посредник след уреждане на отношенията с неговите клиенти.

(6) Окръжният съд образува производство по ликвидация, съответно заличава от предмета на дейност на дружеството извършването на услугите и дейностите по чл. 54, ал. 2 и 3 след отнемане на лиценза за извършване на дейност като инвестиционен посредник и получаване на искането по чл. 68, ал. 3.

Чл. 69

(1) Инвестиционният посредник няма право да извършва услугите и дейностите по чл. 54, ал. 2 и 3 след отнемане на издадения му лиценз, както и от съдебното решение за откриване на производство по несъстоятелност.

(2) Заместник-председателят може да разпореди извършването на проверки и може да прилага принудителни административни мерки по чл. 212 до заличаването на дружеството от търговския регистър, а когато той има друг предмет на дейност - до окончателното уреждане на отношенията с неговите клиенти.

(3)

(4)

(5) Всички документи и друга информация, свързани с извършените от инвестиционния посредник услуги и дейности по чл. 54, ал. 2, 3 и 8, се съхраняват в комисията за срок 5 години от заличаването му в търговския регистър.

Чл. 69а

(1) Инвестиционен посредник, който има лиценз за извършване на услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 и 3 и възнамерява да създаде клон в държава членка, наричана по-нататък “приемаща държава”, трябва предварително да уведоми за това комисията. Всички клонове, създадени от инвестиционния посредник в приемащата държава, се смятат за един клон.

(2) Уведомлението по ал. 1 съдържа:

1. посочване на приемащата държава, в която инвестиционният посредник възнамерява да създаде клон, както и неговия адрес;

2. програма за дейността, включваща информация за услугите и дейностите по чл. 54, ал. 2 и 3, които инвестиционният посредник ще извършва в приемащата държава, както и организационната структура на клона;

3. името на управителя на клона.

(3) Комисията предоставя на съответния компетентен орган на приемащата държава информация по ал. 2 в срок един месец от уведомяването по ал. 1, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи - в срок един месец от получаването им, както и информация за действащата в страната система за компенсиране на инвеститорите в ценни книжа, в която инвестиционният посредник участва. Комисията уведомява незабавно инвестиционния посредник за предоставянето на информацията по изречение първо.

(4) Комисията може да откаже в срока по ал. 3 да предостави информацията по ал. 3 на съответния компетентен орган в приемащата държава с мотивирано решение, ако административната структура или финансовото състояние на инвестиционния посредник не осигуряват интересите на инвеститорите, за което уведомява незабавно инвестиционния посредник.

(5) Инвестиционният посредник може да създаде клон и да започне да извършва дейност на територията на приемащата държава след получаване на уведомление от съответния компетентен орган на приемащата държава, съответно след изтичане на два месеца от уведомяването по ал. 3 на съответния компетентен орган на приемащата държава, ако в този срок не е получил уведомление.

(6) Инвестиционният посредник, който е създал клон на територията на приемаща държава, уведомява писмено комисията за всяка промяна в данните и документите по ал. 2 най-малко един месец преди осъществяване на промяната.

(7) Комисията уведомява съответния компетентен орган на приемащата държава за промените по ал. 6, както и за всяка промяна, свързана с действащата в страната система за компенсиране на инвеститорите в ценни книжа, в която инвестиционният посредник участва.

Чл. 69б

(1) Инвестиционен посредник, който възнамерява да извършва разрешените услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 и 3 в приемаща държава при условията на свободно предоставяне на услуги, без да открива клон на територията й, предварително уведомява за това комисията.

(2) Уведомлението по ал. 1 съдържа:

1. посочване на приемащата държава, в която инвестиционният посредник възнамерява да извършва дейност;

2. програма за дейността, включваща данни за услугите и дейностите по чл. 54, ал. 2 и 3, които инвестиционният посредник ще извършва в приемащата държава.

(3) Комисията предоставя информацията по ал. 2 на съответния компетентен орган на приемащата държава в едномесечен срок от получаването й, като уведомява за това и инвестиционния посредник.

(4) Инвестиционният посредник може да започне да извършва дейност на територията на приемащата държава, след като бъде уведомен от комисията за предоставянето на информацията по ал. 3.

(5) Инвестиционният посредник уведомява писмено комисията за всяка промяна в данните и документите по ал. 2 най-малко един месец преди осъществяване на промяната. Комисията уведомява съответния компетентен орган на приемащата държава за промените по изречение първо.

Чл. 69в

(1) Комисията, съответно заместник-председателят, упражнява надзор върху дейността на инвестиционния посредник, извършвана в приемащата държава чрез клон или при условията на свободното предоставяне на услуги.

(2) Когато съответният компетентен орган в приемащата държава уведоми комисията за извършени нарушения от инвестиционния посредник по ал. 1, комисията, съответно заместник-председателят, предприема необходимите мерки и уведомява за това компетентния орган в приемащата държава.

(3) Комисията, съответно заместник-председателят, при упражняване на надзорните си правомощия може да извърши проверка на място в клона на инвестиционния посредник, след като предварително уведоми съответния компетентен орган в приемащата държава.

Чл. 69г

Комисията незабавно уведомява съответния компетентен орган в приемащата държава за отнемането на издадения на инвестиционния посредник лиценз за извършване на дейност.

Чл. 69д

Изискванията на този раздел не се прилагат за инвестиционните посредници - банки, с изключение на тези по чл. 69в,ал. 1 и 2.

Чл. 69к

(1) Комисията, съответно заместник-председателят, упражнява надзор върху дейността на инвестиционния посредник от държава членка, извършвана чрез клон в Република България, за спазване изискванията на чл. 70 - 73, чл. 74, ал. 3, чл. 75 и 76, както и на актовете по прилагането им.

(2) Компетентният орган в държавата членка, в която инвестиционният посредник по чл. 69е е получил лиценз, при упражняване на надзорните си правомощия може да извършва проверки на място в клона на инвестиционния посредник, след като предварително уведоми комисията.

(3) Когато инвестиционен посредник от държава членка, извършващ дейност в Република България чрез клон, нарушава определените в ал. 1 изисквания на закона и на актовете по прилагането му, заместник-председателят прилага принудителна административна мярка по чл. 212, ал. 1, т. 1, като изисква от инвестиционния посредник да преустанови нарушението. Ако инвестиционният посредник не изпълни искането по изречение първо, заместник-председателят може да приложи друга принудителна административна мярка по чл. 212, ал. 1, т. 1, 3 или 6, като уведомява за това компетентния орган по ал. 2.

(4) Ако въпреки мерките по ал. 3 инвестиционният посредник не преустанови нарушението, заместник-председателят може, след като уведоми съответния компетентен орган, да приложи друга принудителна административна мярка по чл. 212, ал. 1, т. 1, 3 или 6, извън вече приложените, или да наложи административно наказание по чл. 221, както и да забрани на инвестиционния посредник да извършва сделки на територията на Република България. Заместник-председателят уведомява незабавно Европейската комисия за мерките по изречение първо.

(5) Когато инвестиционният посредник нарушава изисквания на този закон и на актовете по прилагането му извън посочените по ал. 1, прилага се съответно чл. 69л.

Чл. 69л

(1) Когато въз основа на получената в съответствие с този закон и актовете по прилагането му информация заместник-председателят установи, че инвестиционен посредник от държава членка, извършващ дейност при условията на свободното предоставяне на услуги, нарушава този закон и актовете по прилагането му, той уведомява съответния компетентен орган на държавата членка, в която инвестиционният посредник по чл. 69е е получил лиценз, за предприемане на необходимите мерки.

(2) Ако въпреки предприетите мерки от компетентния орган съгласно ал. 1 инвестиционният посредник продължи да нарушава изискванията на този закон и актовете по прилагането му по начин, който застрашава интересите на инвеститорите и капиталовия пазар, заместник-председателят, след като уведоми съответния компетентен орган, може да приложи принудителна мярка по чл. 212, ал. 1, т. 1, 3 или 6, както и да забрани на инвестиционния посредник да извършва сделки на територията на Република България. Заместник-председателят уведомява незабавно Европейската комисия за мерките по изречение първо.

Чл. 69м

Изискванията на този раздел не се прилагат за инвестиционните посредници - банки, с изключение на тези по чл. 69и, чл. 69к, ал. 1, 3, 4 и 5 и чл. 69л.

Чл. 70

(1) При извършване на услугите и дейностите по чл. 54, ал. 2 и 3 инвестиционният посредник е длъжен да действа честно, справедливо, като професионалист, да полага грижа на добър търговец за интересите на своите клиенти и да предпочита техния интерес пред собствения, както и да ги уведомява за рисковете от сделките с ценни книжа.

(2) Клиент на инвестиционния посредник е инвеститор, който се ползва или проявява интерес да се ползва от услугите, оказвани от инвестиционния посредник във връзка с предмета му на дейност, включително при сключване на сделки с ценни книжа за собствена сметка на инвестиционния посредник.

(3) Инвестиционният посредник е длъжен да уведомява своите клиенти дали продава или купува ценни книжа за своя или за чужда сметка.

(4) Инвестиционният посредник е длъжен да уведомява своите клиенти за съществуващата система за компенсиране на инвеститорите в ценни книжа, включително за нейния обхват и за гарантирания размер на клиентските активи, а при поискване да предостави данни относно условията и реда за компенсиране.

(5) Инвестиционният посредник не може да предлага съвети на своите клиенти – непрофесионални инвеститори, които не са поискали това, или консултации по въпроси, които не са поставени от тях.

Чл. 71

(1) При осъществяване на дейността си инвестиционният посредник е длъжен да пази търговските тайни на своите клиенти, както и техния търговски престиж.

(2) Членовете на управителните и контролните органи на инвестиционния посредник, неговите служители и всички други лица, работещи за инвестиционния посредник, не могат да разгласяват, освен ако не са оправомощени за това, и да ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица факти и обстоятелства, засягащи наличностите и операциите по сметките за ценни книжа за клиенти на инвестиционния посредник, както и всички други факти и обстоятелства, представляващи търговска тайна, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения.

(3) Всички лица по ал. 2 при встъпване в длъжност или започване на дейност за инвестиционния посредник подписват декларация за спазване на тайната по ал. 2.

(4) Разпоредбата на ал. 2 се отнася и за случаите, когато посочените лица не са на служба или дейността им е преустановена.

(5) Освен на комисията или на фондова борса, на която е член, за целите на контролната им дейност и в рамките на заповедта за проверка, инвестиционният посредник може да дава сведения по ал. 2 само:

1. със съгласие на своя клиент, или

2. по решение на съда, издадено при условията и по реда на ал. 6 и 7.

(6) Съдът може да постанови разкриване на сведенията по ал. 5 по искане на:

1. прокурора – при наличие на данни за извършено престъпление;

2. директора на териториалната дирекция на Националната агенция за приходите, когато:

2а. Комисията за установяване на имущество, придобито от престъпна дейност и директорите на териториалните й дирекции.

3. ръководителите на Главно управление „Държавен финансов контрол“ и на териториалните управления „Държавен финансов контрол“, когато с акт на орган на държавния финансов контрол е установено, че:

4. директора на Агенция „Митници“ и директорите на регионалните митнически дирекции, когато:

7. директора на Главна дирекция “Досъдебно производство” - за целта на разследването по образувано наказателно производство;

8. директора на Национална служба “Сигурност” - когато това е необходимо за защита на националната сигурност.

(7) Районният съдия се произнася по искането с мотивирано решение в закрито заседание не по-късно от 24 часа от постъпването му, като определя срока за разкриване на сведенията по ал. 4. Решението на съда не подлежи на обжалване.

(8) Инвестиционният посредник предоставя на изпълнителния директор на Националната агенция за приходите информация относно доходите от спестявания при условията и по реда на дял втори, глава шестнадесета, раздел VI от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.

(9) По писмено искане на директора на Националната следствена служба, на Национална служба “Сигурност” или на главния секретар на Министерството на вътрешните работи инвестиционните посредници предоставят информация за наличностите и движението по сметките на дружествата с над 50 на сто държавно и/или общинско участие.

(10) При наличие на данни за организирана престъпна дейност или за изпиране на пари главният прокурор или оправомощен от него заместник може да поиска от инвестиционните посредници да предоставят сведенията по ал. 2.

Чл. 71а

(1) Инвестиционният посредник изпълнява нареждания на клиентите за покупка и/или продажба на финансови инструменти, допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България, само на регулираните пазари, с изключение на случаите, определени с наредба.

(2) С наредбата по ал. 1 се определят условията и редът за извършване на покупки и/или продажби на финансови инструменти, допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България, извън този регулиран пазар, както и предоставянето на информация на регулирания пазар за тези сделки.

Чл. 72

(1) Инвестиционният посредник завежда в специален дневник по реда на постъпването им всички нареждания на своите клиенти, включително идентичните нареждания, и ги изпълнява, като спазва този ред.

(2) За идентични се смятат нарежданията, които са еднакви по отношение на вида и начина на изпълнение, срока на изпълнение и параметрите на цената.

(3) Инвестиционният посредник изпълнява с предимство поръчките на своите клиенти пред сделките за собствена сметка.

(4) Дневникът се води на хартиен и на магнитен носител.

Чл. 73

(1) Инвестиционният посредник е длъжен да регистрира в дневника по чл. 72 по реда на извършването им сключените сделки с ценни книжа не по-късно от края на работния ден.

(2) За всяка сделка се отбелязват името или наименованието на страните по нея, времето на сключване, както и други данни, определени с наредба.

(3) Инвестиционният посредник е длъжен да съхранява дневника 5 години след приключването му.

Чл. 74

(1) Инвестиционният посредник уведомява комисията за:

1. откриването или закриването на клон;

2. изменение на наименованието, вписано в издадения лиценз, както и за изменение на седалището или адреса на управлението;

3. изменения и допълнения в устава или дружествения договор и в другите документи, които са послужили като основание за издаване на лиценза на инвестиционния посредник;

4. промени в състава на лицата по чл. 60, ал. 1 и 2, както и на лицата, които непосредствено извършват сделките с ценни книжа;

5. други обстоятелства, определени с наредба.

(2) Задължението по ал. 1 се изпълнява от инвестиционния посредник в 7-дневен срок от вземане на решението, внасяне или узнаване на изменението или допълнението, а в случаите, когато обстоятелството подлежи на вписване в търговския регистър – от вписването.

(3) Инвестиционният посредник уведомява комисията в срок 3 работни дни за обема, минималната цена, максималната цена и среднопретеглената цена на сключените сделки с ценни книжа през изтеклата седмица.

(4)

1. преобразуване на дружеството;

2. придобиване от едно лице на повече от 10 на сто от дяловете или акциите на инвестиционния посредник или придобиване на участие, което му дава възможност да го контролира, както и последващо придобиване на дялово участие от това лице;

3. промяна на общите условия по чл. 62, ал. 2, т. 4.

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

Чл. 74а

(1) Само след предварителното одобрение от комисията, а в случаите по т. 3 - от заместник-председателя, могат да бъдат извършени следните действия:

1. преобразуване на инвестиционен посредник;

2.

3. промяна на общите условия по чл. 62, ал. 2, т. 5.

(2) За издаване на одобрение по ал. 1 се подава заявление до комисията, към което се прилагат документи и данни, определени с наредба.

(3) Комисията, съответно заместник-председателят, издава или отказва да издаде одобрение по ал. 1 в срок един месец от получаване на заявлението, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи - от получаването им. Член 28, ал. 2, 3 и 6 се прилагат съответно.

(4) Комисията, съответно заместник-председателят, отказва да издаде одобрение, ако действието по ал. 1 не отговаря на изискванията на закона, заявителят е представил неверни данни или документи с невярно съдържание или не са осигурени интересите на клиентите на инвестиционния посредник.

(5) За банките - инвестиционни посредници, се прилагат ал. 1, т. 3, ал. 3 и чл. 74.

(6) Агенцията по вписванията вписва в търговския регистър промените по ал. 1, т. 1, след като й бъде представено издаденото от комисията, съответно от заместник-председателя, одобрение.

Чл. 74г

(1) Чуждестранни лица, имащи право по националното си законодателство да извършват услугите и дейностите по чл. 54, ал. 2, които при условията на чл. 55, ал. 5 и 6 или като клиенти на местен инвестиционен посредник са придобили ценни книжа на свое име, но за сметка на други чуждестранни лица, са длъжни да идентифицират клиентите си и извършените за тяхна сметка сделки пред комисията в срок три работни дни от писменото искане.

(2) С наредба се определят задълженията за периодично уведомяване на комисията от чуждестранните лица по ал. 1, придобили ценни книжа на свое име, но за сметка на други чуждестранни лица, както и от местни инвестиционни посредници, извършващи сделки и дейности с ценни книжа в чужбина.

Чл. 75

(1) Инвестиционният посредник е длъжен да отдели своите ценни книжа и парични средства от тези на своите клиенти. Инвестиционният посредник не отговаря пред кредиторите си с ценните книжа и паричните средства на своите клиенти както и с ценни книжа, които са базови спрямо издадени от него български депозитарни разписки.

(2) Банката, в която се съхраняват паричните средства на клиентите на инвестиционния посредник, може да е свързано лице с инвестиционния посредник само ако клиентите са дали писмено съгласие за това. Инвестиционният посредник – банка, може да съхранява при себе си паричните средства на своите клиенти. Паричните средства на клиентите на инвестиционния посредник не могат да бъдат запорирани за задължения на инвестиционния посредник.

(3) Издадени от инвестиционния посредник ценни книжа, които се притежават от негови клиенти, могат да бъдат регистрирани по клиентски подсметки към сметката на инвестиционния посредник в Централния депозитар.

(4) Инвестиционният посредник редовно уведомява клиентите си за наличностите и операциите по сметките за парични средства и за ценни книжа, които държи за тяхна сметка, и за условията на договорите за тяхното съхраняване.

(5) Освен в случаите, определени с наредба, инвестиционният посредник няма право да използва:

1. за своя сметка паричните средства и ценните книжа на своите клиенти;

2. за сметка на свой клиент парични средства или ценни книжа на други клиенти;

3. за сметка на клиент свои парични средства или ценни книжа.

Чл. 76

Инвестиционните посредници уведомяват комисията в 7-дневен срок за сделките с ценни книжа по чл. 2, ал. 1, т. 3, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар.

Чл. 76а

Инвестиционен посредник, който извършва услуги и дейности по чл. 54, ал. 2 и 3 в трета държава, уведомява комисията в срок три работни дни за сключените през изтеклата седмица сделки в трета държава за своя сметка и за сметка на свои клиенти.

Чл. 76б

(1) Одиторът на инвестиционния посредник уведомява незабавно комисията за всяко обстоятелство, което му е станало известно при извършване на одита и което се отнася до инвестиционния посредник и съставлява съществено нарушение на този закон или на актовете по прилагането му, или може да повлияе неблагоприятно върху осъществяването на дейността на инвестиционния посредник, или представлява основание за отказ за изразяване на мнение, основание за изразяване на резерви или основание за изразяване на отрицателно мнение.

(2) Одиторът на инвестиционния посредник уведомява комисията и за всяко обстоятелство по ал. 1, което му е станало известно при извършване на одит на свързано лице с инвестиционния посредник.

(3) В случаите по ал. 1 и 2 не се прилагат ограниченията за разкриване на информация, предвидени в закон, в подзаконов нормативен акт или в договор.

Чл. 77

Други изисквания към дейността на инвестиционните посредници, насочени към защита интересите на клиентите и стабилността на капиталовия пазар, включително за определена вътрешна организация и предотвратяване на конфликти на интереси, водене на отчетност, обработка и съхранение на информация, сключване и изпълнение на договори с клиенти, за тяхното съдържание, за разкриване на информация пред клиенти, се определят с наредба.

Чл. 78

(1) Не се разрешава извършване на публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар преди емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, да публикува проспект по начина и със съдържанието, установени в този закон и актовете по прилагането му.

(2) Проспектът за публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар може да се публикува, само ако комисията е издала писмено потвърждение на проспекта.

(3) Записването или продажбата и предложението за записване или продажба, както и допускането до търговия на регулиран пазар на ценни книжа в нарушение на изискванията на ал. 1 и 2 са забранени.

(4) В случаите на записване или продажба в нарушение на забраната по ал. 3, както и когато съществена информация в проспекта е невярна или в проспекта е укрита съществена информация, инвеститорът в 3-месечен срок от установяване на съответното обстоятелство, но не по-късно от една година от приключване на подписката или извършване на продажбата, може да иска придобиването на ценните книжа да бъде обявено за недействително, освен ако е бил недобросъвестен.

Чл. 78а

(1) Разпоредбите на тази глава не се прилагат за:

1. дялове, издадени от предприятия за колективно инвестиране, които не са от затворен тип;

2. недялови ценни книжа, издадени от Република България или друга държава членка, от техни регионални или местни органи, от международни организации, на които Република България или друга държава членка е член, от Европейската централна банка, от Българската народна банка или централните банки на другите държави членки;

3. дялове от капитала на централните банки на държавите членки;

4. ценни книжа, безусловно и неотменимо гарантирани от Република България или друга държава членка или от техни регионални или местни органи;

5. ценни книжа, издадени от организации с нестопанска цел, признати в държава членка, с оглед набиране на необходимите средства за постигане на техните цели;

6. недялови ценни книжа, издавани продължително или периодично от банки, при условие че тези ценни книжа:

7. незаменими дялове от капитал, чието основно предназначение е да предоставят на техния притежател право да обитава апартамент, друг недвижим имот или част от него и които не могат да бъдат продадени без това право да бъде прехвърлено;

8. недялови ценни книжа, издавани продължително или периодично от банки, когато общата стойност на предлаганите ценни книжа е по-малка от левовата равностойност на 50 000 000 евро, който праг се изчислява за период от една година, при условие че тези ценни книжа:

(2) В случаите по ал. 1, т. 2, 4 и 8 емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане до търговия на регулиран пазар, може да изготви проспект в съответствие с изискванията на този закон и актовете по прилагането му, когато ценните книжа се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар.

Чл. 79

(1) Задължението за публикуване на проспект не се отнася за следните видове предлагане:

1. ценните книжа се предлагат само на квалифицирани инвеститори;

2. ценните книжа се предлагат на по-малко от 150 физически или юридически лица във всяка отделна държава членка, които не са квалифицирани инвеститори;

3. минималната сума, за която могат да бъдат придобити предлаганите ценни книжа, е левовата равностойност на 100 000 евро на инвеститор за всяко отделно предлагане;

4. единичната номинална стойност на предлаганите ценни книжа е най-малко левовата равностойност на 100 000 евро;

5. общата стойност на предлаганите ценни книжа в рамките на Европейския съюз е по-малка от левовата равностойност на 100 000 евро, който праг се изчислява за период от 12 месеца.

(2) Всяка следваща продажба на ценни книжа, които са били предмет на един или повече видове предлагане по ал. 1, се разглежда като отделно предлагане за целите на чл. 4, ал. 1. Предлагането на ценни книжа чрез инвестиционен посредник се допуска след публикуване на проспект, ако не е налице някое от условията по ал. 1.

(3) Задължението за публикуване на проспект не се отнася за последваща продажба на ценни книжа или за предлагане на ценни книжа на крайни инвеститори от инвестиционни посредници, при условие че е публикуван проспект за същите ценни книжа, за който е спазено изискването на чл. 92б, и емитентът или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, е изразило в писмен договор съгласие за използването му.

(4) Задължението за публикуване на проспект не се отнася за публично предлагане на следните видове ценни книжа:

1. акции, издадени за замяна на вече издадени акции от същия клас без увеличаване на капитала;

2. ценни книжа, които се предлагат във връзка с търгово предлагане чрез замяна, при условие че на лицата се предоставя документ, съдържащ информация, която по преценка на комисията е еквивалентна на информацията в проспекта;

3. ценни книжа, които се предлагат, разпределят или следва да бъдат разпределени във връзка със сливане, вливане, разделяне или отделяне, при условие че на лицата се предоставя документ, съдържащ информация, която по преценка на комисията е еквивалентна на информацията в проспекта;

4. дивиденти, изплащани на настоящи акционери под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се плащат такива дивиденти, при условие че е налице документ, съдържащ информация за основанието за предлагането на акциите, за техния брой и вид, за правата по тях и за начина на тяхното упражняване, за условията и реда за придобиване на акциите, както и друга информация за предлагането;

5. ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени между настоящи и/или бивши членове на управителните или контролните органи и/или работници и служители от техния работодател или от свързано с него лице, при условие че адресът на управление или седалището на дружеството – работодател, се намира в Европейския съюз и при условие че на лицата се предоставя документ, съдържащ информация за основанието за предлагането на ценните книжа, за техния брой и вид, за правата по тях и за начина на тяхното упражняване, за условията и реда за придобиване на ценните книжа, както и друга информация за предлагането;

6. ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени между настоящи и/или бивши членове на управителните или контролните органи и/или работници и служители от техния работодател – дружество със седалище извън Европейския съюз, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар в трета държава, признат за еквивалентен от Европейската комисия по искане на компетентен орган от държава членка и при условие че на лицата се предоставя достатъчна информация, включително документ съгласно изискванията на т. 5, най-малко на език, който е обичаен в сферата на международните финанси.

(5) Задължението за публикуване на проспект не се отнася за допускане до търговия на регулиран пазар на следните видове ценни книжа:

1. акции, представляващи по-малко от 10 на сто от броя на вече допуснатите до търговия на същия регулиран пазар акции от същия клас, който праг се изчислява за период от една година;

2. акции, издадени за замяна на вече допуснати до търговия на същия регулиран пазар акции от същия клас без увеличаване на капитала;

3. ценни книжа, които се предлагат във връзка с търгово предлагане чрез замяна, при условие че на лицата се предоставя документ, съдържащ информация, която по преценка на комисията е еквивалентна на информацията в проспекта;

4. ценни книжа, които се предлагат, разпределят или следва да бъдат разпределени във връзка със сливане, вливане, разделяне или отделяне, при условие че на лицата се предоставя документ, съдържащ информация, която по преценка на комисията е еквивалентна на информацията в проспекта;

5. акции, които безплатно се предлагат, разпределят или следва да бъдат разпределени между настоящи акционери, както и дивиденти, изплащани под формата на акции от същия клас, както акциите, по които се изплащат тези дивиденти, при условие че акциите са от същия клас, както вече допуснатите до търговия на същия регулиран пазар акции, и на лицата се предоставя документ, съдържащ информация, за основанието за предлагането на акциите, за техния брой и вид, за правата по тях и начина на тяхното упражняване, за условията и реда за придобиване на акциите, както и друга информация за предлагането;

6. ценни книжа, които се предлагат, разпределят или следва да бъдат разпределени между настоящи и бивши членове на управителните или контролните органи и/или работници и служители от техния работодател, или от свързано с него лице, при условие че ценните книжа са от същия клас, както вече допуснатите до търговия на същия регулиран пазар ценни книжа, и на лицата се предоставя документ, съдържащ информация за основанието за предлагането на ценните книжа, за техния брой и вид, за правата по тях и начина на тяхното упражняване, за условията и реда за придобиване на ценните книжа, както и друга информация за предлагането;

7. акции, които са резултат от конвертирането или замяната на други ценни книжа или от упражняването на правата по други ценни книжа, при условие че тези акции са от същия клас, както вече допуснатите до търговия на същия регулиран пазар, акции;

8. ценни книжа, вече допуснати до търговия на друг регулиран пазар, при условие че:

(6) В случаите, когато няма издаден проспект, инвеститорите имат правото по чл. 78, ал. 4, ако другата информация относно публичното предлагане или допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, разпространена от емитента предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, е невярна или е била укрита съществена информация.

Чл. 79а

(1) Ако през съответната календарна година се издават повече от една емисии ценни книжа от един клас, всяка от които се предлага до по-малко от 100 лица, но общият им брой адресати е повече от 100 лица, чл. 78 се прилага за емисията, която преминава този праг.

(2) Комисията издава потвърждение на проспекта по ал. 1, ако ценните книжа от досега издадените през годината емисии отговарят на изискванията по чл. 3. Всички емисии ценни книжа по ал. 1 се регистрират в комисията като публични при условия и по ред, определени в наредба.

Чл. 80

(1) Подписка може да бъде извършена и на регулиран пазар, при условие че нейните условия предвиждат емисионната стойност на ценните книжа да е изплатена изцяло.

(2)

(3) Подписка на акции в случаите по ал. 1 е възможна, само ако е изтекъл срокът по чл. 194, ал. 3 от Търговския закон.

Чл. 80а

За неуредените с този закон случаи относно издаването на ценни книжа при условията на първично публично предлагане се прилага Търговският закон.

Чл. 81

(1) Проспектът съдържа цялата информация, която съобразно конкретните особености на емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар, е необходима на инвеститорите за точна оценка на икономическото и финансовото състояние, активите и пасивите, финансовите резултати, перспективите за развитие на емитента и лицата, гарантиращи ценните книжа, както и на правата, свързани с ценните книжа. Проспектът не може да съдържа неверни, заблуждаващи или непълни данни.

(2) Проспектът се подписва от емитента и предложителя или от лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, както и от лицето, гарантиращо ценните книжа, които декларират, че проспектът съответства на изискванията на закона.

(3) Членовете на управителния орган на емитента и неговият прокурист, както и предложителят, лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, и лицето, гарантиращо ценните книжа отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в проспекта. Лицата по чл. 18 от Закона за счетоводството отговарят солидарно с лицата по изречение първо за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на емитента, а регистрираният одитор – за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети.

(4) Отговорност по ал. 3 не може да възникне само въз основа на резюмето на проспекта, включително на неговия превод, освен ако съдържащата се в него информация е заблуждаваща, невярна или противоречи на другите части на проспекта или резюмето, четено с другите части на проспекта, не предоставя ключовата информация, която да подпомогне инвеститорите при вземането на решение дали да инвестират в такива ценни книжа.. Резюмето съдържа ясно предупреждение за обстоятелствата по изречение първо.

(5) В проспекта се посочват ясно имената и длъжността, съответно наименованието, седалището и адресът на управление, на лицата по ал. 3, които декларират, че доколкото им е известно, съдържащата се в проспекта информация е вярна и пълна.

(6) В случаите, когато няма издаден проспект, ал. 3 се прилага съответно за другата информация, разпространена от емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар във връзка с публичното предлагане или допускането до търговия на регулиран пазар.

Чл. 82

(1) Проспектът съдържа информация за емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар, както и резюме. Резюмето се изготвя в общ формат с цел съпоставимост на резюметата относно подобни ценни книжа и представя в съкратена форма и без използване на специализирана терминология ключова информация на езика, на който първоначално е съставен проспектът. Форматът и съдържанието на резюмето заедно с проспекта осигуряват подходяща информация относно основните характеристики на съответните ценни книжа с цел подпомагане на инвеститорите при вземането на решение дали да инвестират в такива ценни книжа.

(2) Не се изисква представянето на резюме на проспекта, когато проспектът е за допускане до търговия на регулиран пазар на недялови ценни книжа с единична номинална стойност не по-малка от левовата равностойност на 100 000 евро, освен ако комисията или компетентният орган на съответната държава членка поиска представянето му.

(3) Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, може да изготви проспекта като единен документ или като отделни документи. Проспектът, който се изготвя като отделни документи, съдържа изискуемата от закона и актовете по прилагането му информация, разделена в три документа:

1. регистрационен документ, съдържащ информация за емитента;

2. документ за ценните книжа, съдържащ информация за ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар; и

3. резюме на проспекта.

(4) Информацията, която трябва да се съдържа в проспекта, се определя с наредба.

(5) Смята се, че проспектът съдържа съответната информация по ал. 1 и когато препраща към един или повече предварително или едновременно публикувани документи, които са потвърдени или представени на комисията съгласно тази глава или глава шеста „а“, при условие че информацията в тези документи е най-актуалната, известна на емитента, и е изготвен подробен указател, даващ възможност на инвеститорите лесно да намерят конкретната информация, към която се препраща. Изречение първо не се прилага по отношение на резюмето на проспекта.

(6) Ако някои данни от необходимото съдържание на проспекта се окажат неприложими за конкретен емитент поради неговия предмет на дейност или правноорганизационната му форма, или за ценните книжа, за които се отнася проспектът, те се заместват със съответна информация. В случай че не е налице съответна информация, изискването за заместване на данните по изречение първо не се прилага.

(7) При изготвяне на проспект в случаите по чл. 78а, ал. 2 емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, може да не включи информация относно лицето, гарантиращо ценните книжа, ако ценните книжа са гарантирани от държава членка.

(8) Информацията, съдържаща се в проспекта, трябва да бъде представена по лесен за анализиране и достъпен за инвеститорите начин, даващ възможност за постигане на целите на чл. 81, ал. 1.

Чл. 82а

(1) Когато емитентът има потвърден от комисията регистрационен документ, при публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар може да бъде изготвен само документ за ценните книжа и резюме.

(2) В случаите по ал. 1 документът за ценните книжа съдържа и актуализирана информация от регистрационния документ, когато след последната актуализация на регистрационния документ съдържащи се в него данни са променени съществено или са настъпили нови обстоятелства, които могат да повлияят на оценката на инвеститорите, освен ако тази информация е предоставена в допълнение на проспекта съгласно чл. 85, ал. 2.

(3) Комисията се произнася по документа за ценните книжа и резюмето по реда на чл. 91. Когато емитентът има регистрационен документ, който е представен в комисията, без да е потвърден, комисията се произнася по целия проспект, включително по актуализираната информация.

Чл. 82б

(отменен)

(1) Емитенти, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България, са длъжни най-малко веднъж годишно да представят документ, който съдържа или препраща към цялата информация, която те са публикували или предоставили на разположение на обществеността по друг начин през последните 12 месеца в Република България или в друга държава. Когато документът по изречение първо препраща към определена информация, в него се посочва къде може да бъде намерена тази информация.

(2) Документът по ал. 1 се представя в комисията в срок не по-късно от един месец след публикуването на годишния финансов отчет на емитента.

(3) Алинея 1 не се прилага за емитенти на недялови ценни книжа, чиято единична номинална стойност е най-малко левовата равностойност на 50 000 евро.

Чл. 83

Комисията дава указания за графичното оформление на проспектите с оглед защитата на инвеститорите.

Чл. 84

(1) Ако емитентът или предложителят извършва подписка за публично предлагане на ценни книжа, той може да удължи еднократно срока и до 60 дни, като внесе съответните поправки в проспекта и уведоми комисията. В този случай последният ден от удължения срок се смята за краен срок на подписката.

(2) Емитентът или предложителят незабавно обявява в комисията, на интернет страниците на емитента, когато ценните книжа са предложени от него, и на инвестиционните посредници, участващи в предлагането, и заявява за оповестяване в търговския регистър и за публикуване в ежедневниците по чл. 92а, ал. 2 удължаването на срока по ал. 1.

(3) Емитентът или предложителят уведомява комисията за резултата от подписката до 7 дни след крайния ѝ срок.

(4) Не се допуска записване на ценни книжа преди началния и след крайния срок на подписката.

Чл. 85

(6) В случаите по ал. 2 лицето, което е записало, съответно закупило ценни книжа преди публикуване на допълнението към проспекта, може да се откаже от ценните книжа в срок два работни дни или друг по-дълъг срок, предвиден в проспекта, от публикуването на съобщението за допълнението, без да отговаря, освен ако е било недобросъвестно. Отказът по изречение първо се извършва с писмена декларация на мястото, където са били записани, съответно закупени ценните книжа. (7) Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, отговарят солидарно за вредите, причинени от неизпълнението на задълженията по ал. 1, 2 и 5.

Чл. 86

(1) Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, може да състави проспекта като базов проспект при публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар на:

1. недялови ценни книжа, включително варанти във всякаква форма, издавани съгласно програма за предлагане;

2. недялови ценни книжа, издавани продължително или периодично от банки, когато:

(2) Базовият проспект съдържа съответната информация за емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар, както и по преценка на емитента, окончателните условия на предлагането. Ако е необходимо, тази информация се допълва съгласно чл. 85 с актуални данни за емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар.

(3) В случай че базовият проспект и допълненията към него не включват информация за окончателните условия на предлагането, емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, предоставя тази информация на разположение на обществеността съгласно чл. 92а, ал. 5, представя я на комисията и тя се съобщава от комисията на компетентните органи на приемащите държави при всяко отделно предлагане във възможно най-кратък срок и ако е възможно, не по-късно от началната дата на предлагането или допускането на ценните книжа до търговия на регулиран пазар. Комисията уведомява Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП) за тези окончателни условия. Окончателните условия съдържат информация във връзка с документа за ценните книжа и не могат да допълват базовия проспект. В случаите по изречение първо се прилага чл. 87а, ал. 1, изречение първо.

Чл. 87

Комисията може да разреши изключването от проспекта на определена информация, която се изисква по този закон или актовете по прилагането му, ако прецени, че:

1. разкриването на тази информация противоречи на обществения интерес;

2. разкриването на тази информация може да причини съществени вреди на емитента и изключването й не води до заблуждение на инвеститорите относно фактите и обстоятелствата, които са от значение за постигане на целта по чл. 81, ал. 1;

3. тази информация е от минимално значение само за определено предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар и не би могла да повлияе на оценката на финансовото състояние и перспективите за развитие на емитента, предложителя или лицето, гарантиращо ценните книжа.

Чл. 87а

(1) Когато в проспекта не може да бъде включена информация за окончателната емисионна или продажна цена и за окончателния брой на предлаганите ценни книжа, в него се посочват максималната цена или критериите и/или условията за определяне на окончателната цена и окончателния брой на предлаганите ценни книжа. Ако информацията по изречение първо не бъде посочена в проспекта, лицата, които са записали, съответно закупили ценни книжа, могат да се откажат от тях в срок два работни дни или друг по-дълъг срок, предвиден в проспекта, от представянето в комисията на информацията за окончателната цена и окончателния брой на предлаганите ценни книжа чрез писмена декларация по местата, където са били записани, съответно закупени ценните книжа. За отказа си по изречение второ лицето не отговаря, освен ако е било недобросъвестно.

(2) Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, са длъжни незабавно за уведомят комисията за окончателната цена и окончателния брой на предлаганите ценни книжа и да публикуват тази информация съгласно чл. 92а, ал. 5.

Чл. 88

(отменен)

(1) Комисията може да разреши по реда на чл. 91 частично или пълно освобождаване от задължението за публикуване на проспект за първично публично предлагане, когато:

1. броят на предложените нови ценни книжа е по-малък от 10 на сто от броя на вече допуснатите до търговия на регулиран пазар ценни книжа от същия клас; и

2. инвеститорите вече разполагат с информацията, отговаряща на изискванията по тази глава.

(2) Комисията има правото по ал. 1 и:

1. ако за същия клас ценни книжа е потвърден проспект преди не повече от една година;

2. в други случаи, предвидени с наредба, когато инвеститорите разполагат с информацията, съответстваща на изискванията по тази глава или тя не е необходима за постигане на целта по чл. 81, ал. 1.

(3) Комисията се произнася по заявлението за частично или пълно освобождаване от задължението за публикуване на проспект в срок до един месец от получаването му.

Чл. 89

(1) Лицата, които са записали ценни книжа, внасят сумите в определена от емитента банка по специална сметка. Когато емитент е банка, тази сметка се открива в друга банка.

(2) Сумите по тази сметка не могат да се използват преди приключване на подписката и вписване на увеличението на капитала в търговския регистър.

(3) Ако подписката приключи неуспешно, без да бъдат изпълнени предвидените в проспекта условия, в срок до един месец от съобщението по чл. 84, ал. 3 набраните суми се връщат на лицата, записали ценни книжа, заедно с начислените от банката по ал. 1 лихви.

(4) В случая по ал. 3 емитентът или предложителят е длъжен в деня на съобщението по чл. 84, ал. 3 да уведоми банката за резултата от подписката, да публикува на интернет страниците на емитента, когато ценните книжа са предложени от него, и на инвестиционните посредници, участващи в предлагането, покана до лицата, записали ценни книжа, в която да обяви условията и реда за връщане на набраните суми, както и да заяви поканата за оповестяване в търговския регистър и да я публикува в ежедневниците по чл. 92а, ал. 2.

Чл. 90

Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, подава в комисията заявление за потвърждение на проспект за публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар, като прилага:

1. проспекта;

2. устава на емитента;

3. последния годишен финансов отчет на емитента, одитиран от регистриран одитор;

4. други документи, определени с наредба.

Чл. 91

(1) Въз основа на представените документи комисията установява доколко са спазени изискванията за издаване на исканото потвърждение. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или са необходими допълнителна информация или доказателства за верността на данните, комисията изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия и/или за исканата допълнителна информация и документи в срок до 10 работни дни от получаване на заявлението.

(2) Ако съобщението по ал. 1 не бъде прието на посочения от заявителя адрес за кореспонденция, срокът за представянето им тече от поставянето на съобщението на специално определено за целта място в сградата на комисията. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на комисията.

(3) Комисията се произнася по заявлението и уведомява заявителя в срок до 10 работни дни от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи или са представени по инициатива на заявителя допълнителни сведения и документи - в срок до 10 работни дни от получаването им.

(4) В случаите, когато предмет на публичното предлагане са ценни книжа, издадени от емитент, който няма ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, и не е предлагал публично ценни книжа, срокът по ал. 3 е 20 работни дни.

(5) В случаите по ал. 1 не се прилага чл. 7 от Закона за ограничаване на административното регулиране и административния контрол върху стопанската дейност.

(6) Комисията уведомява Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП) за издаденото потвърждение на проспект и предоставя копие от потвърдения проспект едновременно с уведомяването на заявителя за издаденото потвърждение.

(7) Когато Република България е изпращаща държава, комисията може, поради вида на емитента и предлаганите ценни книжа или особеностите на публичното предлагане, със съгласието на съответния компетентен орган на друга държава членка да му прехвърли потвърждаването на определен проспект. В този случай комисията уведомява емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, в срок до три работни дни от датата на нейното решение за прехвърляне на потвърждаването. Срокът за произнасяне на съответния компетентен орган по ал. 3, съответно ал. 4, започва да тече от датата на решението по изречение второ. В случаите по тази алинея чл. 28, параграф 4 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за създаване на Европейски надзорен орган (Европейски орган за ценни книжа и пазари), за изменение на Решение № 716/2009/ЕО и за отмяна на Решение 2009/77/ЕО на Комисията, наричан по-нататък „Регламент (ЕС) № 1095/2010“, не се прилага.

(8) Когато Република България не е изпращаща държава, комисията може при условията на ал. 7 да поеме потвърждаването на проспект от компетентния орган на друга държава членка. Алинея 7 се прилага съответно.

Чл. 92

(1) Комисията отказва издаване на потвърждението по чл. 78, ал. 2 с писмено мотивирано решение, ако:

1. проспектът не отговаря на изискванията на закона;

2. емисионната стойност на акциите е пониска от балансовата стойност на една акция преди увеличението на капитала, изчислена към момента на вземане на решение за увеличаване на капитала, и по този начин се накърняват интересите на акционерите;

3. поради особените права, които предвиждат акциите, или поради друга причина не са осигурени интересите на инвеститорите.

(2) Комисията може да откаже издаването на потвърждение, само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Комисията не носи отговорност за верността на съдържащите се в проспекта данни.

(4) Освен в случаите когато не се изисква потвърждаване на проспект в търговския регистър се вписва увеличението на капитала, извършено при условията на чл. 5, след като бъде представено и издаденото от комисията потвърждение.

Чл. 92а

(1) Емитентът или предложителят публикува съобщение за публичното предлагане, началния и крайния срок на подписката, съответно началния и крайния срок на продажбата, регистрационния номер на издаденото от комисията потвърждение, мястото, времето и начина за запознаване с проспекта, както и други данни, определени с наредба.

(2) Съобщението по ал. 1 се оповестява в търговския регистър и се публикува най-малко в два централни ежедневника и на интернет страниците на емитента, когато ценните книжа са предложени от него, и на инвестиционните посредници, участващи в предлагането, най-малко 7 дни преди началния срок на подписката или началото на продажбата.

(3) Датата на публикуване на съобщението по ал. 1 се смята за начало на публичното предлагане.

(4) Датата, посочена в съобщението по ал. 1, на която най-рано могат да бъдат записани, съответно закупени, ценни книжа на емитента, се смята за начало на подписката, съответно на продажбата.

(5) Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, са длъжни да предоставят проспекта на разположение на обществеността чрез публикуването му в пресата под формата на брошура или по друг подходящ начин не по-късно от началния срок на публичното предлагане или допускането на ценните книжа до търговия на регулиран пазар. В случай че проспектът е предоставен на разположение на обществеността чрез публикация в пресата или чрез печатни екземпляри, разпространявани на местата, където се предлагат за записване или за продажба ценните книжа, проспектът се публикува и в електронна форма на интернет страницата на емитента или ако е приложимо, на финансовите институции, участващи в предлагането.

(6) В случаите на първично публично предлагане на клас акции, които досега не са били допуснати до търговия на регулиран пазар и за които ще бъде поискано допускане до търговия за първи път, проспектът се предоставя на разположение на обществеността не по-късно от 6 работни дни преди крайния срок на предлагането.

(7) В рекламите и публикациите във връзка с публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар се посочва, че проспектът е или ще бъде предоставен на разположение на обществеността, както и начинът, по който инвеститорите могат да се запознаят с него. Рекламите и публикациите не могат да съдържат невярна или заблуждаваща информация, както и такава, която да противоречи на информацията, съдържаща се в подадения в комисията проспект. Комисията упражнява надзор за съответствието на рекламите и публикациите с изискванията на закона и актовете по прилагането му.

(8) Емитентът, предложителят и лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, не могат да правят изявления, свързани със заявеното публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар, които противоречат на информацията, съдържаща се в подадения в комисията проспект, или съдържат съществена информация, която липсва в проспекта.

(9) Изискванията за предоставяне на проспекта и на другата, свързана с публичното предлагане или допускането до търговия на регулиран пазар информация на разположение на обществеността, за рекламите и публикациите по ал. 7, за срокове, методи и места за разпространение, за публикуване в пресата на резюме или за разпространяване на информацията чрез информационна агенция, се определят с наредба.

Чл. 92б

(1) Проспектът е валиден за срок 12 месеца след одобрението му за целите на публично предлагане или за допускане до търговия на регулиран пазар, при условие че са спазени изискванията на чл. 85, ал. 2.

(2) Регистрационен документ по чл. 82, ал. 3, т. 1, представен в комисията и потвърден, е валиден за срок до 12 месеца. Регистрационен документ, актуализиран съгласно чл. 82а или чл. 85, ал. 2, заедно с документа за ценните книжа и резюмето към него се смятат за валиден проспект.

(3) В случаите на програма за предлагане базовият проспект е валиден за срок 12 месеца.

(4) В случаите по чл. 86, ал. 1, т. 2 проспектът е валиден, докато приключи продължителното или периодичното издаване на ценните книжа.

Чл. 92в

(1) Когато Република България е изпращаща държава, може да бъде извършено публично предлагане на ценни книжа, съответно поискано допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар на територията на една или повече приемащи държави, въз основа на потвърден от комисията проспект, след като компетентните органи на приемащите държави и ЕОЦКП бъдат предварително уведомени по реда на ал. 4.

(2) При извършване на публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар на територията на една или повече приемащи държави емитентът или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, трябва предварително да уведоми за това комисията.

(3) В уведомлението по ал. 2 се посочва приемащата, съответно приемащите държави. Към уведомлението се прилага проспектът, ако не е бил потвърден от комисията.

(4) В срок три работни дни от получаване на уведомлението по ал. 2, съответно в срок един работен ден от потвърждаването на проспекта, когато проспектът е бил подаден за потвърждаване заедно с уведомлението, комисията изпраща на компетентния орган на приемащата държава сертификат, удостоверяващ, че проспектът е изготвен в съответствие с изискванията на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и изменяща Директива 2001/34/ЕО, както и копие от проспекта по ал. 3, като едновременно с това уведомява и ЕОЦКП. Едновременно с изпращането на сертификата до компетентния орган на приемащата държава комисията уведомява емитента, съответно лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, за изпращането на документите по изречение първо.

(5) Алинеи 2 - 4 се прилагат съответно за допълненията към проспекта по чл. 85, ал. 2.

(6) Когато комисията е разрешила изключването на някои данни от проспекта в съответствие с чл. 87 или е приложен чл. 82, ал. 5, това се посочва в сертификата по ал. 4 заедно с основанията за прилагането на тези разпоредби.

(7) Когато комисията бъде уведомена от компетентния орган на приемащата държава за извършени нарушения на действащото законодателство на тази държава от емитента или от лицата, упълномощени да извършат публичното предлагане, или за неспазване на задълженията на емитента, произтичащи от допускането на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, комисията прилага съответните мерки по чл. 212 и уведомява приемащата държава за предприетите мерки.

Чл. 92г

(1) Когато Република България е приемаща държава, ценните книжа могат да бъдат предлагани публично или допуснати до търговия на регулиран пазар на територията й, след като комисията получи от съответния компетентен орган на изпращащата държава:

1. сертификат, удостоверяващ, че за ценните книжа има потвърден проспект, който е изготвен в съответствие с изискванията на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и изменяща Директива 2001/34/ЕО, както и информация дали са изключени или заместени данни от проспекта, данните, които са изключени или заместени, както и мотиви за изключването или заместването им;

2. копие от потвърдения проспект.

(2) Комисията уведомява незабавно емитента, съответно лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, за получаването на документите по ал. 1.

(3) Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, са длъжни да предоставят проспекта на разположение на обществеността по реда на чл. 92а. Когато проспектът не е изготвен на български език, емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, са длъжни заедно с проспекта да предоставят на разположение на обществеността резюмето на български език.

(4) Алинеи 1 - 3 се прилагат съответно за допълненията към проспекта.

(5) Комисията публикува на интернет страницата си и актуализира списъка на получените сертификати по ал. 1 и 4, като всяка оповестена по този начин информация се публикува за период не по-кратък от 12 месеца.

(6) Когато узнае за съществено ново обстоятелство, значителна грешка или неточност в проспекта, комисията уведомява компетентния орган на изпращащата държава за необходимостта от допълнение към проспекта и ЕОЦКП.

(7) Когато установи, че емитентът или лицата, упълномощени да извършат публичното предлагане в Република България, нарушават закона или актовете по неговото прилагане, или че емитентът не спазва задълженията си, произтичащи от допускането на ценните книжа до търговия на регулиран пазар в Република България, комисията уведомява компетентния орган на изпращащата държава и ЕОЦКП.

(8) Ако въпреки приложените от компетентния орган на изпращащата държава мерки или поради това, че тези мерки са се оказали неподходящи, емитентът или лицето, упълномощено да извърши публичното предлагане в Република България, продължава да извършва нарушения на този закон или на актовете по прилагането му, комисията може, след като уведоми компетентния орган на изпращащата държава, да предприеме необходимите мерки за защита на инвеститорите. Комисията уведомява Европейската комисия и ЕОЦКП за предприетите мерки в 7-дневен срок от прилагането им.

Чл. 92д

(1) Когато се извършва публично предлагане или се иска допускане до търговия на регулиран пазар единствено в Република България и изпращащата държава е Република България, проспектът се изготвя на български език.

(2) Когато се извършва публично предлагане или се иска допускане до търговия на регулиран пазар в една или повече държави членки, с изключение на Република България, и изпращащата държава е Република България, проспектът се изготвя на език, приет от компетентните органи на тези държави членки, или на език, който е обичаен в сферата на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар. За целите на потвърждаването на проспекта от комисията проспектът се изготвя на български или английски език, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

(3) Когато се извършва публично предлагане или се иска допускане до търговия на регулиран пазар в повече от една държава членка, включително Република България, и изпращащата държава е Република България, проспектът се изготвя на български език. В тези случаи проспектът се предоставя на разположение на обществеността също и на език, приет от компетентните органи на всяка приемаща държава, или на език, който е обичаен в сферата на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

(4) Когато се иска допускане до търговия на регулиран пазар на недялови ценни книжа с единична номинална стойност най-малко левовата равностойност на 100 000 евро в една или повече държави членки, проспектът се изготвя на език, приет от компетентните органи на изпращащата и приемащите държави, или на език, който е обичаен в сферата на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

Чл. 92е

(1) Когато Република България е изпращащата държава за емитент, чието седалище е в трета държава, комисията може да потвърди проспект за публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар, изготвен в съответствие със законодателството на трета държава, при условие че:

1. проспектът е изготвен в съответствие с международни стандарти, установени от международни организации на комисиите по ценни книжа, включително стандартите на Международната организация на комисиите по ценни книжа за разкриване на информация;

2. изискванията към съдържащата се в проспекта информация, включително информация от финансов характер, са аналогични на изискванията по този закон и актовете по прилагането му.

(2) Когато ценни книжа, издадени от емитент със седалище в трета държава, се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар в друга държава членка извън Република България и изпращащата държава е Република България, се прилагат съответно чл. 92в и 92д.

Чл. 92ж

(1) При осъществяване на своите правомощия и осъществяване на функциите си по този закон и актовете по прилагането му комисията си сътрудничи с ЕОЦКП и му предоставя информация за изпълнение на задълженията му съгласно изискванията на Регламент (ЕС) № 1095/2010.

(2) Комисията си сътрудничи и обменя информация със съответните компетентни органи на другите държави членки, когато това е необходимо за осъществяването на нейните правомощия, и им оказва съдействие с оглед упражняването на техните функции, включително в случаите, когато има две или повече изпращащи държави и съответно компетентни органи, за определен емитент поради издадените от него различни класове ценни книжа, или когато потвърждаването на проспекта е било прехвърлено на компетентния орган на друга държава членка съгласно чл. 91, ал. 7. Комисията си сътрудничи тясно с органите по изречение първо също и когато един или няколко от тях искат временно или окончателно спиране на търговията с определени ценни книжа, които се търгуват в различни държави членки, с цел осигуряване на равнопоставеност между местата за търговия и защита на инвеститорите.

(3) Когато Република България е приемаща държава, комисията може да поиска съдействие от компетентните органи на изпращащата държава от стадия на разглеждане на конкретна преписка, особено в случаите, когато преписката се отнася за нов или рядък вид ценни книжа. Когато Република България е изпращаща държава, комисията е длъжна да оказва съдействие на компетентните органи на приемащата държава в случаите по ал. 2.

(4) Комисията може да иска информация от компетентните органи на приемащата държава по всички въпроси, свързани с капиталовия пазар в тази държава. При поискване от компетентните органи на изпращащата държава комисията е длъжна да предоставя информация за българския пазар.

(5) Когато е необходимо, комисията може да се консултира с регулираните пазари и особено в случаите, когато взема решение за временно или окончателно спиране на търговията с определени ценни книжа.

(6) Когато не получи своевременно исканата информация или съдействие или когато й бъде отказано получаването на такава информация или съдействие, комисията може да уведоми ЕОЦКП с оглед осигуряване на съдействие в съответствие с Регламент (ЕС) № 1095/2010.

Чл. 92з

(1) За да осигури спазването на разпоредбите на тази глава, освен предвидените в другите части на закона и актовете по прилагането му, комисията има и следните правомощия:

1. да изисква от емитентите, предложителите и лицата, които искат допускане до търговия на регулиран пазар, да включат определена информация в проспекта, ако това е необходимо с цел защита на инвеститорите;

2. да изисква от емитентите, предложителите и лицата, които искат допускане до търговия на регулиран пазар, както и от лицата, които ги контролират или са контролирани от тях, да предоставят определена информация и документи;

3. да изисква от одиторите, членовете на управителните и контролните органи и прокуристите на емитентите, предложителите и лицата, които искат допускане до търговия на регулиран пазар, както и от лицата, упълномощени да извършат публичното предлагане или да поискат допускането до търговия на регулиран пазар, да предоставят определена информация;

4. да спре публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако има достатъчно основания да смята, че разпоредбите на закона или актовете по прилагането му са били нарушени;

5. да забрани или да спре определена реклама за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако има достатъчно основания да смята, че разпоредбите на закона или актовете по прилагането му са нарушени;

6. да забрани извършването на публично предлагане, ако има достатъчно основания да счита, че разпоредбите на закона или актовете по прилагането му са нарушени или ще бъдат нарушени;

7. да информира обществеността, че определен емитент не спазва задълженията си по този закон или актовете по прилагането му.

(2) Комисията може да оповестява всяка приложена принудителна административна мярка и наложена санкция за нарушаване на разпоредбите на този закон или актовете по прилагането му, освен ако това би застрашило сериозно стабилността на финансовите пазари или би причинило прекомерни вреди на заинтересованите лица.

Чл. 93

(отменен)

(1) Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 публикува съобщение за публичното предлагане, началния и крайния срок на подписката, съответно началния и крайния срок на продажбата, регистрационния номер на издаденото от комисията потвърждение, мястото, времето и начина за запознаване с проспекта, както и други данни, определени с наредба.

(2) Съобщението по ал. 1 се обнародва в „Държавен вестник“ и се публикува в един централен ежедневник най-малко 7 дни преди началния срок на подписката или началото на продажбата.

(3) Датата на публикуване на съобщението по ал. 1 се смята за начало на публичното предлагане.

(4) Датата, посочена в съобщението по ал. 1, на която най-рано могат да бъдат записани, съответно закупени, ценни книжа на емитента, се смята за начало на подписката, съответно на продажбата.

(5) Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 са длъжни да предоставят проспекта на разположение на обществеността чрез публикуването му в пресата, под формата на брошура или по друг подходящ начин.

(6) В рекламите и публикациите във връзка с публично предлагане на ценни книжа се посочва мястото, където проспектът е достъпен за обществеността. Те не могат да съдържат невярна или заблуждаваща информация, както и такава, която да противоречи на информацията, съдържаща се в подадения в комисията проспект.

(7) Емитентът и инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 не могат да правят изявления, свързани със заявеното публично предлагане, които противоречат на информацията, съдържаща се в подадения в комисията проспект, или съдържат съществена информация, която липсва в проспекта.

(8) Изискванията за предоставяне на проспекта и другата, свързана с публичното предлагане информация на разположение на обществеността, за рекламите и публикациите по ал. 6, за срокове, методи и места за разпространение, за публикуване в пресата на резюме или за разпространяване на информацията чрез информационна агенция, се определят с наредба.

Чл. 94

(отменен)

(1) Емитентът е длъжен да представи на комисията годишен отчет в срок до 90 дни от завършването на финансовата година.

(2) Годишният отчет съдържа:

1. заверен от регистриран одитор годишен финансов отчет, както и доклад на одитора;

2. годишен доклад за дейността със съдържание, определено в наредба;

3. програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление, определени от комисията;

4.

5.

6. друга информация, определена с наредба.

(3) След представянето на годишния отчет по ал. 1 емитентът е длъжен да го предостави на разположение на обществеността за период не по-малък от 5 години.

(4) В годишния доклад за дейността се включва и информация относно:

1. изпълнението на програмата за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление по ал. 2, а когато такава програма не е налице – за причините, поради които не е била изготвена, както и за съответствието на дейността на управителните и контролните органи на емитента през изтеклата година с тези стандарти;

2. причините, поради които дейността на управителните и контролните органи на емитента не е била в съответствие с програмата, съответно със стандартите по т. 1, ако такова несъответствие е налице;

3. мерките, които се предприемат за преодоляване на причините по т. 2 и изпълнение на програмата за добро корпоративно управление;

4. преоценка на програмата и предложения за нейната промяна с цел подобряване прилагането на стандартите за добро корпоративно управление в дружеството.

Чл. 95

(отменен)

(1) Емитентът е длъжен да представи на комисията тримесечен отчет в срок от 30 дни от края на всяко тримесечие.

(2) Тримесечният отчет включва счетоводен отчет със съдържанието по чл. 40, ал. 1 ЗС за изтеклото тримесечие, както и друга информация, определена с наредба.

Чл. 95а

(отменен)

Емитентът, който изготвя консолидирани финансови отчети, е длъжен да представи на комисията и:

1. годишен консолидиран отчет по чл. 94, ал. 2 в срок 180 дни от завършването на финансовата година;

2. тримесечен консолидиран отчет по чл. 95, ал. 2 в срок 60 дни от края на всяко тримесечие.

Чл. 96

(отменен)

Емитентът публикува съобщение в един централен ежедневник за представянето на годишния отчет или тримесечния отчет, както и за мястото, времето и начина за запознаване с него, в седемдневен срок от представянето на отчета в комисията. Съобщението по изречение първо се публикува и в официалния бюлетин на комисията.

Чл. 97

(отменен)

(1) Емитентите, които изготвят финансови отчети в съответствие с международните счетоводни стандарти, са длъжни да представят тези отчети и на комисията.

(2)

Чл. 98

(отменен)

(1) Емитентът е длъжен да уведомява комисията за вътрешната информация съгласно чл. 4 от Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, която пряко се отнася до него.

(2)

(3)

Чл. 98а

(отменен)

(1) Емитентът е длъжен да отстрани посочените от комисията непълноти и други несъответствия с изискванията на закона, включително с Международните стандарти за финансови отчети, допуснати в отчетите и уведомленията по този раздел, както и в съответните регистри и други счетоводни документи, в определен от комисията достатъчен срок.

(2) Комисията взема решение по ал. 1 по реда на чл. 212.

Чл. 99

(отменен)

(1) В случай, че ценните книжа на емитента са допуснати до търговия на регулиран пазар, емитентът уведомява и представя информацията по този раздел и на регулирания пазар в сроковете по този раздел.

(2) Регулираният пазар разпространява по достъпен за инвеститорите начин ежедневен бюлетин с информацията по ал. 1 най-късно един час преди началото на търговията с ценни книжа.

(3) Регулираният пазар разпространява незабавно в извънредни издания на бюлетина информацията по ал. 1, получена след публикуване на редовния бюлетин съгласно ал. 2 до приключване на търговията с ценни книжа за деня.

(4) Информацията по ал. 1 не може да бъде публично огласявана от емитента, както и от комисията чрез водения от нея регистър, преди нейното публикуване в бюлетина на регулирания пазар на ценни книжа.

Чл. 100

(отменен)

(1) Изискванията относно формата на отчетите и уведомленията по този раздел, редът и начинът на предоставянето им на комисията, както и относно публичното разпространяване на информацията по този раздел се определят с наредба.

(2) Обстоятелствата, подлежащи на разкриване от емитент в производство по ликвидация или несъстоятелност, се определят с наредба.

(3) Задълженията на емитента по този раздел се прекратяват с решението на комисията за отписването му от регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3

(4) Условията и редът за вписване и отписване на емитенти от регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 се определят в наредба.

Чл. 100к

(1) С тази глава се уреждат изискванията за разкриване на информация от емитенти, за които Република България е изпращаща държава и чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, както и от емитенти, които са извършили публично предлагане на ценни книжа в Република България, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава членка.

(2) По смисъла на тази глава:

1. “изпращаща държава” е:

2. “приемаща държава” е държавата членка, в която ценните книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, когато тази държава е различна от изпращащата държава;

3. “ценни книжа, издавани продължително или периодично” са емисии дългови ценни книжа на един и същ емитент, издавани редовно, или поне две отделни емисии ценни книжа от подобен вид и/или клас;

4. “дългови ценни книжа” са облигации или други прехвърлими секюритизирани дългове, с изключение на ценни книжа, еквивалентни на акции в дружества, или такива, които при превръщането им или при упражняване на правата по тях дават право за придобиване на акции или ценни книжа, еквивалентни на акции в дружества.

(3) Емитентът, който е избрал Република България за изпращаща държава съгласно ал. 2, т. 1, буква “б”, е длъжен да разкрие публично решението си за избор при условията и по реда на чл. 100т и 100ф.

Чл. 100л

Разпоредбите на тази глава не се прилагат за:

1. дялове на предприятия за колективно инвестиране, които не са от затворен тип по смисъла на чл. 77ш, ал. 1, т. 8 и 9, или за дялове, придобити или прехвърлени в рамките на такива предприятия за колективно инвестиране;

2. инструменти на паричния пазар с падеж, по-кратък от 12 месеца.

Чл. 100м

(1) Отчетите, уведомленията и другата информация, които се разкриват публично по този закон, трябва да съдържат информацията, необходима на инвеститорите, за да вземат обосновано инвестиционно решение. Отчетите, уведомленията и информацията не могат да съдържат неверни, подвеждащи или непълни данни.

(2) Управителният орган на емитента отговаря за съставянето и публичното оповестяване на финансовите отчети.

(3) Членовете на управителния орган на емитента, както и неговият прокурист са солидарно отговорни за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в отчетите, уведомленията и другата информация, която се разкрива по тази глава. Лицата по чл. 18 от Закона за счетоводството са солидарно отговорни с лицата по изречение първо за вредите, причинени от неверни, подвеждащи или непълни данни във финансовите отчети на емитента, а регистрираният одитор - за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети.

Чл. 100н

(1) Емитентът е длъжен да разкрива публично годишния финансов отчет за дейността си в срок до 90 дни от завършването на финансовата година.

(2) Емитентът, който е задължен да изготвя консолидиран финансов отчет, е длъжен да разкрива публично годишния консолидиран финансов отчет за дейността си в срок до 120 дни от завършването на финансовата година.

(3) Емитентът е длъжен да осигури годишния финансов отчет и годишния консолидиран финансов отчет за дейността да останат на разположение на обществеността за период не по-кратък от 5 години.

(4) Годишният финансов отчет за дейността съдържа:

1. заверен от регистриран одитор финансов отчет по Закона за счетоводството, както и доклад на одитора;

2. годишен доклад за дейността;

3. програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление, определени от заместник-председателя;

4. декларации от отговорните в рамките на емитента лица с посочване на техните имена и функции, удостоверяващи, че доколкото им е известно:

5. друга информация, определена с наредба.

(5) Когато емитентът е задължен да изготвя консолидиран финансов отчет, годишният консолидиран отчет за дейността е със съдържанието по ал. 4, т. 1, 2, 4 и 5, като финансовият отчет се изготвя съгласно Международните счетоводни стандарти и се представя заедно с годишния одитиран финансов отчет на дружеството майка, изготвен съгласно националното законодателство на държавата членка по седалището на дружеството майка.

(6) Когато емитентът не е длъжен да изготвя консолидиран финансов отчет по ал. 5, одитираният финансов отчет се изготвя в съответствие с националното законодателство на държавата членка по неговото седалище.

(7) Годишният доклад за дейността трябва да включва освен информацията по Закона за счетоводството и информация за:

1. изпълнението на програмата за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно управление по ал. 4, т. 3, а когато такава програма не е налице - за причините, поради които не е била изготвена, както и за съответствието на дейността на управителните и контролните органи на емитента през изтеклата година с тези стандарти;

2. причините, поради които дейността на управителните и контролните органи на емитента не е била в съответствие с програмата, съответно със стандартите по т. 1, ако такова несъответствие е налице;

3. мерките, които се предприемат за преодоляване на причините по т. 2, и за изпълнение на програмата за добро корпоративно управление;

4. преоценка на програмата и предложения за нейната промяна с цел подобряване прилагането на стандартите за добро корпоративно управление в дружеството;

5. друга информация, определена с наредба.

Чл. 100о

(1) Емитентът е длъжен да разкрива публично тримесечен финансов отчет за дейността си в срок до 30 дни от края на всяко тримесечие.

(2) Емитентът, който изготвя консолидиран годишен финансов отчет, е длъжен да разкрива публично тримесечен консолидиран финансов отчет за дейността си в срок до 60 дни от края на всяко тримесечие.

(3) Емитентът е длъжен да осигури тримесечния финансов отчет и тримесечния консолидиран финансов отчет за дейността да останат на разположение на обществеността за период не по-кратък от 5 години.

(4) Тримесечният финансов отчет за дейността съдържа:

1. комплект финансови отчети, съставени съгласно приложимите счетоводни стандарти;

2. междинен доклад за дейността, съдържащ информация за важни събития, настъпили през тримесечието и с натрупване от началото на финансовата година до края на съответното тримесечие, и за тяхното влияние върху резултатите във финансовия отчет, както и описание на основните рискове и несигурности, пред които е изправен емитентът през останалата част от финансовата година; за емитентите на акции докладът трябва да съдържа информация за сключените големи сделки между свързани лица, чието минимално съдържание се определя с наредба;

3. декларации от отговорните в рамките на емитента лица с посочване на техните имена и функции, удостоверяващи, че доколкото им е известно:

4. друга информация, определена с наредба.

(5) Когато емитентът е задължен да изготвя консолидиран финансов отчет, консолидираният тримесечен финансов отчет за дейността е със съдържанието по ал. 4, като финансовият отчет се изготвя съгласно Международните счетоводни стандарти, приложими за изготвяне на междинни отчети.

(6) Когато емитентът не е длъжен да изготвя междинен консолидиран финансов отчет по ал. 5, комплектът финансови отчети, в случаите когато не е изготвен съгласно Международните счетоводни стандарти, трябва да съдържа най-малко съкратен баланс, съкратен отчет за доходите и подбрани пояснителни приложения, чието съдържание се определя с наредба. При изготвянето на съкратения баланс и на съкратения отчет за доходите се прилагат същите принципи за признаване и отчитане, прилагани при изготвянето на годишния финансов отчет.

(7) Ако междинният финансов отчет е бил заверен от регистриран одитор или му e извършен одиторски преглед при условия и със съдържание, определени с наредба, одиторският доклад, съответно резултатите от прегледа, се предоставят на разположение на обществеността заедно с финансовия отчет. Ако финансовият отчет не е заверен или не му е извършен преглед, емитентът посочва това обстоятелство.

Чл. 100п

(1) Изискванията по чл. 100н и 100о не се прилагат за емитенти от трета държава, ако комисията прецени, че законодателството на съответната държава урежда изисквания, еквивалентни на изискванията по този закон и актовете по прилагането му. Комисията уведомява ЕОЦКП за преценката си по изречение първо. Условията, при които комисията може да смята, че изискванията на законодателството на третата държава са еквивалентни на изискванията по този закон и актовете по прилагането му, се определят с наредба.

(2) Информацията, която лицата по ал. 1 са длъжни да разкриват съгласно националното си законодателство, се разкрива при условията и по реда на чл. 100т и 100ф.

(3) Лицата по ал. 1 са длъжни да разкриват при условията и по реда на чл. 100т и 100ф и информацията, която разкриват съгласно националното си законодателство, включително когато не е регулирана, но би могла да е от значение за обществеността в държавите членки.

(4) Комисията публикува на страницата си в интернет списък на държавите, за които смята, че законодателствата им уреждат изисквания, еквивалентни на изискванията по този закон и актовете по прилагането му.

Чл. 100р

(1) Разпоредбите на чл. 100н и 100о не се прилагат за:

1. Република България, регионални или местни органи в Република България, публични международни организации, в които членува поне една държава членка, Европейската централна банка, Българската народна банка и централните банки на другите държави членки, независимо дали са емитенти на акции или други ценни книжа;

2. емитенти, които издават единствено дългови ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, с номинална стойност не по-малка от левовата равностойност на 100 000 евро, или в случаите на дългови ценни книжа, деноминирани във валута, различна от евро, с номинална стойност към датата на издаването им не по-малка от левовата равностойност на 100 000 евро.

(2) Разпоредбите на чл. 100о не се прилагат за банки, чиито акции не са допуснати до търговия на регулиран пазар и които са емитирали единствено дългови ценни книжа, издавани от тях продължително или периодично, при условие че:

1. общата номинална стойност на дълговите ценни книжа е по-малка от левовата равностойност на 100 000 000 евро;

2. не са публикували проспект.

(3) Извън случая по ал. 1, т. 2 разпоредбите на чл. 100н и 100о не се прилагат за емитенти, които издават единствено дългови ценни книжа с номинална стойност, не по-малка от 50 000 евро, или в случаите на дългови ценни книжа, деноминирани във валута, различна от евро, с номинална стойност към датата на издаването им, не по-малка от левовата равностойност на 50 000 евро, които са допуснати до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз преди 31 декември 2010 г.

Чл. 100с

(1) Емитентът на ценни книжа, различни от акции, е длъжен незабавно да разкрива публично промените в правата на притежателите на ценни книжа, различни от акции, включително промените в сроковете и условията по тези ценни книжа, които биха могли непряко да засегнат тези права, които са резултат от промяна в условията по заема или лихвения процент.

(2) Емитентът на ценни книжа е длъжен незабавно да разкрива публично информацията за издаване на нова емисия дългови ценни книжа и всички свързани с нея гаранции и обезпечения. Това изискване не се прилага за международни институции или други подобни организации, в които членува поне една държава членка.

(3) Изискванията на ал. 1 и 2 не се прилагат за емитенти от трета държава при съответно прилагане на чл. 100п.

Чл. 100т

(1) Eмитентът или лицето, поискало без съгласието на емитента допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, е длъжен да разкрива публично регулираната информация чрез предоставянето й на комисията и на обществеността. Емитентът, който е извършил само публично предлагане на ценни книжа, е длъжен да разкрива информацията по изречение първо на територията на Република България.

(2) Алинея 1 се прилага и за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България и не са допуснати до търговия на регулиран пазар в изпращащата държава. В този случай регулираната информация трябва да отговаря на минималните изисквания на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и изменение на Директива 2001/34/ЕО.

(3) Регулираната информация се разкрива на обществеността по начин, който осигурява достигането й до възможно най-широк кръг лица едновременно, и по начин, който не ги дискриминира. Емитентът е длъжен да използва информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективното разпространение на регулираната информация до обществеността във всички държави членки. Изискванията към формата и съдържанието на регулираната информация, както и условията, начините и редът за нейното разкриване се определят с наредба.

(4) Регулираната информация се разкрива на комисията по електронен път. Изискванията към формата и съдържанието на регулираната информация, както и условията, начините и редът за нейното разкриване се определят с наредба.

(5) Емитентът или лицето, което е поискало допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, не може да събира такси от инвеститорите за достъп до регулираната информация.

Чл. 100у

(1) Комисията създава и поддържа централизирана база данни за съхраняване на регулираната информация, получена от емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар и чиято изпращаща държава е Република България.

(2) Информацията по ал. 1 е публична и достъпът до нея е безплатен.

(3) Създаването и поддържането на централизираната база данни за съхраняване на регулираната информация, както и изискванията за сигурност на информацията, за надеждност на източниците й, за времето, реда и начина за предоставяне на достъп до нея, се определят с наредба.

Чл. 100ф

(1) Когато ценните книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар единствено в Република България и Република България е изпращащата държава, регулираната информация се разкрива на български език. Когато ценните книжа са предложени публично на територията на Република България, регулираната информация се разкрива на български език.

(2) Когато ценните книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар едновременно в една или повече държави членки, включително в Република България, и Република България е изпращащата държава, регулираната информация се разкрива на български език и на език, приет от компетентния орган на тези държави, или на език, обичаен в сферата на международните финанси, по избор на емитента.

(3) Когато ценните книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар едновременно в една или повече държави членки, с изключение на Република България, и Република България е изпращащата държава, регулираната информация се разкрива на език, приет от компетентните органи на тези държави членки, или на език, който е обичаен в сферата на международните финанси, по избор на емитента. За целите на осъществяване на надзорните функции на комисията информацията се разкрива и на български език или на английски език, по избор на емитента.

(4) Когато ценните книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар без съгласието на емитента, изискванията по ал. 1 - 3 се прилагат за лицето, което е поиска ло допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

(5) Извън случаите по ал. 1 - 4, когато ценни книжа с единична номинална стойност най-малко левовата равностойност на 100 000 евро или дългови ценни книжа с номинална стойност във валута, различна от евро, но най-малко левовата равностойност на 100 000 евро към датата на издаването им, са допуснати до търговия на регулиран пазар в една или повече държави членки, регулираната информация се разкрива на език, приет от изпращащата и приемащите държави членки, или на език, приет за обичаен в сферата на международните финанси, по избор на емитента или на лицето, което без съгласието на емитента е поискало допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

(6) Разпоредбата на ал. 5 се прилага и по отношение на дългови ценни книжа с единична номинална стойност най-малко левовата равностойност на 50 000 евро или в случаи на дългови ценни книжа с номинална стойност във валута, различна от евро – с единична номинална стойност към датата на издаването им, не по-малка от левовата равностойност на 50 000 евро, които са били допуснати до търговия на регулиран пазар в една или повече държави членки преди 31 декември 2010 г докато дългът по тях не бъде погасен.

Чл. 100х

(1) Емитентът на облигации е длъжен да осигури равнопоставеност на намиращите се в еднакво положение облигационери относно всички права, свързани с облигациите.

(2) Облигационерите могат да бъдат представлявани от пълномощник с пълномощно, изготвено съгласно законодателството на държавата, в която е седалището на емитента.

(3) Лицето по ал. 1 е длъжно да:

1. осигури всички необходими условия и информация, за да могат облигационерите да упражняват своите права, както и да гарантира целостта на тази информация;

2. предостави образец на пълномощното по ал. 2 на хартиен носител или чрез електронни средства, ако е приложимо, заедно с материалите за общото събрание или при поискване и след свикването му;

3. посочи поне една финансова институция, чрез която се извършват плащания по облигациите; видовете финансови институции, чрез които могат да се извършват плащанията, се определят с наредба.

(4) Емитентът може да използва електронни средства за предоставяне на информация на облигационерите, ако общото събрание е взело такова решение и са спазени следните условия:

1. използването на електронни средства не зависи от седалището или адреса на облигационерите или на лицата, които ги представляват;

2. взети са мерки за идентифициране, така че информацията действително да бъде предоставена на облигационерите;

3. облигационерите са заявили изрично писмено съгласие за предоставяне на информацията чрез електронни средства или в 14-дневен срок от получаване на искане от емитента за такова съгласие не са заявили изричен отказ; по искане на облигационерите емитентът е длъжен по всяко време да им предоставя информацията и на хартиен носител;

4. определянето на разходите, свързани с предоставянето на информация чрез електронни средства, не противоречи на принципа по ал. 1 за осигуряване на равнопоставеност.

(5) Алинеи 1 - 4 се прилагат съответно за предоставянето на информация от емитенти на други дългови ценни книжа на притежателите им.

Чл. 100ц

(1) Емитентът на облигации е длъжен да изпрати на комисията поканата по чл. 214, ал. 1 от Търговския закон най-малко 15 дни преди общото събрание, както и протокола от общото събрание на облигационерите в срок три работни дни от провеждането му. Освен информацията по чл. 223, ал. 4 от Търговския закон, поканата за общото събрание трябва да включва информация относно правото на облигационерите да участват в него.

(2) Емитентът на облигации е длъжен да уведоми комисията за:

1. плащането на лихви;

2. решенията във връзка с превръщане, замяна, записване или обезсилване на права по облигациите и плащания по тях.

(3) Задължението по ал. 2 се изпълнява до края на работния ден, следващ деня на вземане на решението, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по-късно от 7 дни от вписването.

(4) Когато поканата за общо събрание се отнася само до притежатели на облигации с единична номинална стойност най-малко левовата равностойност на 100 000 евро или еквивалентна сума в друга валута, в която са деноминирани облигациите към датата на емитирането им, емитентът на облигациите, за когото Република България е изпращаща държава, може да вземе решение общото събрание да се проведе във всяка една от държавите членки, при условие че в тази държава са осигурени всички необходими условия и информация, за да могат облигационерите да упражняват своите права. В този случай емитентът уведомява комисията за своя избор.

(5) Изборът по ал. 4 се прилага и по отношение на притежатели на облигации с единична номинална стойност най-малко левовата равностойност на 50 000 евро или еквивалентна сума в друга валута, в която са деноминирани облигациите към датата на емитирането им, които са допуснати до търговия на регулиран пазар в Европейския съюз преди 31 декември 2010 г., при спазване изискванията на ал. 4.

(6) Комисията дава публичност на получената информация чрез водения от нея регистър за публичните дружества и други емитенти на ценни книжа.

(7) Алинеи 1 – 6 се прилагат съответно за емитенти на други дългови ценни книжа.

Чл. 100ч

(1) Изискванията по този раздел не се прилагат за емитенти от трета държава, ако комисията прецени, че законодателството на съответната държава урежда изисквания, еквивалентни на изискванията по този закон и актовете по прилагането му. Комисията уведомява ЕОЦКП за преценката си по изречение първо. Условията, при които комисията може да смята, че изискванията на законодателството на третата държава са еквивалентни на изискванията по този закон и актовете по прилагането му, се определят с наредба.

(2) Информацията, която лицата по ал. 1 са длъжни да разкриват съгласно националното си законодателство, се разкрива при условията и по реда на чл. 100т и 100ф.

(3) Лицата по ал. 1 са длъжни да разкриват при условията и по реда на чл. 100т и 100ф и информацията, която разкриват съгласно националното си законодателство, включително когато не е регулирана, но би могла да е от значение за обществеността в държавите членки.

(4) Комисията публикува на страницата си в интернет списък на държавите, за които смята, че законодателствата им уреждат изисквания, еквивалентни на изискванията по този закон и актовете по прилагането му.

Чл. 100ш

(1) Емитентът е длъжен да уведомява комисията за:

1. промените в устава си;

2. промените в управителните и контролните си органи;

3. решението си за преобразуване на дружеството;

4. други обстоятелства, определени с наредба.

(2) Задължението по ал. 1 се изпълнява от емитента до края на работния ден, следващ деня на вземане на решението или узнаване на съответното обстоятелство, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по-късно от 7 дни от вписването.

(3) Комисията дава публичност на получената информация по ал. 1 чрез водения от нея регистър за публични дружества и други емитенти на ценни книжа.

Чл. 100щ

(1) Изискванията относно формата на отчетите и уведомленията по тази глава, редът и начинът на предоставянето им на комисията, както и относно предоставянето на отчетите на разположение на обществеността, се определят с наредба.

(2) Обстоятелствата, подлежащи на разкриване от емитент в производство по ликвидация или несъстоятелност, се определят с наредба.

(3) Задълженията на емитента по тази глава се прекратяват с решението на заместник-председателя за отписването му от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор.

(4) Условията и редът за вписване и отписване на емитенти от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор се определят с наредба.

Чл. 100ю

(1) За да осигури спазването на разпоредбите на тази глава, освен предвидените в другите дялове на закона и актовете по прилагането му правомощия, заместник-председателят може да:

1. изисква от одиторите, емитента и от лицата, които го контролират или които са контролирани от него, да предоставят определена информация и документи;

2. изисква от емитент да разкрие публично информацията по т. 1 по начин и в срок, определени от него;

3. публикува след представяне на обяснение от емитента информацията по т. 1 по собствена инициатива в случаите, когато емитентът или лицата, които го контролират или които са контролирани от него, не са изпълнили задължението си по т. 2;

4. изисква от членовете на управителните и контролните органи и прокуристите на емитента да предоставят определена по тази глава информация, а когато е необходимо - и допълнителна информация и документи;

5. спре търговията на регулиран пазар с определени ценни книжа за не повече от 10 дни, ако има достатъчно основания да смята, че разпоредбите на тази глава и на актовете по прилагането й са нарушени;

6. забрани извършването на търговията на регулиран пазар, ако разпоредбите на тази глава и на актовете по прилагането й са нарушени или има достатъчно основания да смята, че са нарушени;

7. задължи емитента да предприеме конкретни мерки за навременно разкриване на информация, така че да се осигури публичен достъп до нея едновременно във всички държави членки, в които негови ценни книжа са допуснати до търговия;

8. информира обществеността, че определен емитент не спазва задълженията си по този глава или актовете по прилагането й;

9. задължи емитента в определен от него достатъчен срок да отстрани констатираните непълноти и други несъответствия с изискванията на този закон и актовете по прилагането му, включително с Международните счетоводни стандарти, допуснати във финансовите отчети, регистри и други счетоводни документи.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1 по отношение на одитора не се прилагат ограниченията за разкриване на информация, предвидени в закон, подзаконов нормативен акт или договор. Одиторът не носи отговорност за разкриването на информация по ал. 1, т. 1 пред комисията и заместник-председателя.

(3) Правомощията по ал. 1, т. 1, 2, 4 – 7 и 9 се упражняват от заместник-председателя по реда на чл. 213.

(4) Комисията може да оповестява всяка приложена принудителна административна мярка и наложена санкция за нарушаване на разпоредбите по тази глава и актовете по прилагането й, освен ако това би застрашило сериозно стабилността на финансовите пазари или би причинило прекомерни вреди на лицата, за които тази информация се отнася.

Чл. 100я

(1) Комисията си сътрудничи и обменя информация със съответните компетентни органи на другите държави членки, когато това е необходимо за осъществяването на нейните правомощия по тази глава, и им оказва съдействие с оглед упражняването на техните функции.

(2) Когато искане на комисията за сътрудничество по ал. 1 бъде отхвърлено или когато по такова искане не са предприети своевременно действия, комисията може да уведоми ЕОЦКП с оглед осигуряване на съдействие в съответствие с Регламент (ЕС) № 1095/2010.

(3) Когато Република България е приемаща държава и комисията установи, че емитент нарушава закона и актовете по прилагането му, тя уведомява за това компетентния орган на изпращащата държава и ЕОЦКП.

(4) Ако въпреки приложените от компетентния орган на изпращащата държава мерки или поради това, че тези мерки са се оказали неподходящи, емитентът продължава да извършва нарушения на този закон и на актовете по прилагането му, комисията може, след като уведоми компетентния орган на изпращащата държава, да предприеме необходимите мерки за защита на инвеститорите. Комисията уведомява Европейската комисия и ЕОЦКП за предприетите мерки в 7-дневен срок от прилагането им.

(5) Когато комисията бъде уведомена от съответния компетентен орган на приемащата държава относно емитент, за когото Република България е изпращаща държава, който нарушава законодателството на държавата членка, на чиято територия негови ценни книжа са допуснати до търговия, комисията, съответно заместник-председателят, прилага съответни принудителни административни мерки.

Чл. 101

(1) Търговия с ценни книжа може да се извършва само на регулиран пазар,.

(2) Търговия с ценни книжа се допуска, ако:

1. комисията е взела решение за вписване на емисията от ценни книжа, в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за комисията по чл. 18;

2. е налице разкриване на информация и са спазени другите изисквания на глава шеста.

3. емисионната стойност на ценните книжа е напълно изплатена.

(3) Комисията може да откаже регистрация по ал. 2, т. 1, ако не са спазени изискванията на закона или някои от класовете ценни книжа на дружеството предвиждат особени права, поради което или поради друга причина не са осигурени интересите на инвеститорите. В този случай чл. 91, ал. 1 се прилага съответно.

(4) Алинеи 1 и 2 не се прилагат спрямо ценни книжа, издадени или гарантирани от държавата или от Българската народна банка.

(5)

Чл. 102

(1) Общите изисквания към ценните книжа, допуснати до търговия на официалния пазар, се определят с наредба.

(2) Фондовата борса е длъжна да допусне до търговия държавни ценни книжа, които отговарят на изискванията по чл. 3.

(3)

Чл. 103

(1) Фондовата борса е длъжна да определи начина и реда за въвеждане на официалния пазар на допуснатите съгласно чл. 102 ценни книжа.

(2) Ако допускането на ценни книжа до търговия на официалния пазар се предшества от първично публично предлагане по чл. 5, т. 1, въвеждането може да бъде извършено само след крайния срок на подписката.

Чл. 104

(1) Фондовата борса оповестява датата на въвеждането, вида, броя, номиналната единична цена и обща стойност на ценните книжа.

(2) Фондовата борса разпространява в началото на работния ден по подходящ начин за всяка емисия ценни книжа информация за изтъргуваните обеми, минималната и максималната цена, средно претеглената цена, съответно и цената при затваряне на предходния работен ден. При непрекъсната търговия борсата разпространява най-малко в края на всеки работен ден информацията по изречение първо.

(3) При непрекъсната търговия освен информацията по ал. 2 борсата разпространява и следната информация:

1. за всяка емисия ценни книжа в края на всеки час, в който се провежда търговия - информация за средно претеглената цена и за изтъргуваните обеми за 6-часов период на търговия, който приключва два часа преди часа на публикуването на информацията, през които се извършва търговия на борсата;

2. за всяка емисия ценни книжа на всеки 20 минути - информация за средно претеглената цена и за минималната и максималната цена за двучасов период на търговия, който приключва един час преди публикуването на информацията, през който се извършва търговия на борсата;

3. за всяка емисия акции на всеки 20 минути - информация за сключените сделки, съдържаща:

(4) Фондовата борса разпространява информацията за сделките по чл. 71а, ал. 2 до 20 минути от получаването й.

(5) Фондовата борса предоставя на комисията до края на следващия работен ден информация за сключените през съответния ден сделки с ценни книжа, съдържаща данните по ал. 3, т. 3 за всяка сключена сделка.

(6) Фондовата борса може да прилага специални правила за разпространение на информация при особено големи по обем сделки с ценни книжа, при сделки с неликвидни ценни книжа и при дългови ценни книжа.

Чл. 105

(1) Принципите и методите на търговия трябва да осигуряват на членовете на борсата и техните клиенти равни условия за участие в търговията.

(2) Плащанията по сделките, сключени на регулираните пазари, задължително се извършват по безкасов начин.

Чл. 106

Фондовата борса може да изисква от публичното дружество и от другите емитенти, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на официалния пазар, предоставяне на информация, която смята за необходима за осъществяване на борсовата търговия или за защита на инвеститорите.

Чл. 107

(1) Фондовата борса прекратява временно или окончателно търговията с допуснати до официалния пазар ценни книжа, ако това е необходимо за защита на инвеститорите и за стабилността на капиталовия пазар, както и в други случаи, предвидени в нейния правилник.

(2) В случаите по ал. 1 фондовата борса незабавно уведомява комисията.

(3) Прекратяването на търговията за срок, по-дълъг от три работни дни, се допуска с разрешение на комисията.

Чл. 108

(1) За извършване на срочни сделки с ценни книжа на публично дружество и други емитенти, чиито ценни книжа са допуснати до търговия, се изисква разрешение на комисията. Член 91 се прилага съответно.

(2) Срочни сделки с ценни книжа се извършват съгласно изискванията, предвидени в закона и борсовия правилник.

Чл. 109

(1) Всеки инвестиционен посредник може да сключва сделки на неофициалния пазар на ценни книжа, ако притежава необходимото техническо и програмно осигуряване, вътрешна организация и квалифициран персонал.

(2) Търговията посредством системата по чл. 44, ал. 4 може да се основава на аукционни методи, централизирани обвързващи котировки на ценни книжа и смесени методи на търговия с ценни книжа.

(3) Котировки на ценни книжа по смисъла на този закон са предложения едновременно за покупка и продажба на ценни книжа за сметка на инвестиционен посредник, извършвани при условията на чл. 4. Котировките съдържат най-малко цена и количество на ценните книжа.

(4) Инвестиционен посредник, който е приел поръчка за сключване на сделка с ценни книжа за сметка на клиент, може да встъпи в изпълнителната сделка само посредством системата по ал. 2. В този случай чл. 358, ал. 1, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

(5) За неуредените случаи, включително и за публичността на информацията, се прилага съответно раздел II, с изключение на чл. 102.

Чл. 109а

(1) За сетълмент на сделките с финансови инструменти по смисъла на чл. 3 от Закона за пазарите на финансови инструменти се създават и оперират системи с окончателност на сетълмента по смисъла на чл. 78а от Закона за платежните услуги и платежните системи, наричани по-нататък „системи“.

(2) Участници в система по ал. 1 са Централният депозитар, неговите членове и други юридически лица, определени в операционните правила на системата. Изграждането и организирането на система за регистриране и обслужване на търговията с държавни ценни книжа се уреждат с отделен нормативен акт.

(3) В операционните правила на системата се определя моментът на сетълмент като момент, след който приетото от системата нареждане за регистриране на прехвърляне не може да бъде отменено от участник в системата или от трето лице, както и изпълнението на такова нареждане не може да бъде осуетено по друг начин.

(4) Правилата на глава пета „а“ от Закона за платежните услуги и платежните системи се прилагат съответно към системите за сетълмент на сделките по ал. 1.

Чл. 109б

(отменен)

(1) Откриването на производство по несъстоятелност спрямо участник в системата не засяга:

1. правото да се използват ценни книжа от сметката на участника в системата, водена в Централния депозитар, за изпълнението на задължения на участника в системата, произтичащи от неговото участие в тази система;

2. задълженията на Централния депозитар да обработи и извърши клиринг на нарежданията на участник в системата, както и валидността и противопоставимостта на нарежданията срещу трети лица;

3. правата върху обезпечение, което е било предоставено от участник в системата във връзка с участието му в тази система; правата за принудително изпълнение и удовлетворяване от такова обезпечение също остават незасегнати по всяко време в хода на процедурата по несъстоятелност, ако са налице условията, договорени за принудителното изпълнение и удовлетворяването.

(2) Откриване на производство по несъстоятелност спрямо участник в системата не засяга правата върху обезпечение, което е предоставено за обезпечаване правата на Европейската централна банка и правата на централните банки от други държави - членки на Европейския съюз, или правата на централна банка от друга държава от Европейското икономическо пространство. Правата за принудително изпълнение и удовлетворяване от такова обезпечение също остават незасегнати по всяко време в хода на процедурата по несъстоятелност, ако са налице условията, договорени за принудителното изпълнение и удовлетворяването.

Чл. 109в

(отменен)

(1) След момента на приемане на нареждането за регистриране на прехвърляне участник в системата или трето лице не може да оттегли или отмени приетото от системата нареждане, както и изпълнението на такова нареждане не може да бъде осуетено по друг начин.

(2) Откриването на производство по несъстоятелност спрямо участник в системата не засяга правото да се използват средства по водената в такава система сметка на участника за изпълнение на негови задължения, произтичащи от участието му в системата на датата на откриване производството по несъстоятелност.

(3) Откриване на производство по несъстоятелност спрямо участник в системата не засяга задължението на системата да обработи и извърши сетълмент на подадените от този участник нареждания за регистриране на прехвърляне, както и валидността и противопоставимостта срещу трети лица на такива нареждания, ако те са били приети от системата в съответствие с нейните правила:

1. преди момента на откриване производството по несъстоятелност;

2. в момента на откриване производството по несъстоятелност и след този момент, ако нарежданията за регистриране на прехвърляне са били извършени на датата на откриване производството по несъстоятелност, при условие че откриването на производство по несъстоятелност не е било известно на Централния депозитар и че участниците в системата, чиито нареждания са засегнати, могат да докажат, че откриването на производство по несъстоятелност не им е било известно от уведомления по ал. 7 и 8 или по друг начин.

(4) Забранено е обратно преизчисляване на взаимни вземания и задължения на участници в системата.

(5) Откриване на производство по несъстоятелност спрямо участник в системата не засяга правата върху предоставено от този участник обезпечение в полза на друг участник в системата или на друго лице във връзка с неговото участие в тази система. Правата за принудително изпълнение и предявяване на права към предоставеното обезпечение също остават незасегнати.

(6) Обезпечението, предоставено от участник в системата в полза на друг участник в системата или на друго лице във връзка с неговото участие в тази система, не може да бъде обект на конфискация и принудително изпълнение.

(7) Ако съдът изпрати уведомление до Централния депозитар за откриване производство по несъстоятелност спрямо участник в оперирана по реда на този закон система, Централният депозитар е длъжен своевременно да уведоми за това обстоятелство всички други участници в системата.

(8) Ако до Централния депозитар е подадено уведомление за откриване производство по несъстоятелност спрямо участник в оперирана съгласно законодателството на друга държава - членка на Европейския съюз, система и този участник има своето седалище, клон или място на стопанска дейност в Република България, Централният депозитар е длъжен да уведоми за това обстоятелство компетентните органи на отделните държави - членки на Европейския съюз, на които по законодателството на съответните държави е предоставена такава функция.

Чл. 110

(1) Публично е акционерното дружество със седалище в Република България, което:

1. е издало акции при условията на първично публично предлагане, или

2. има вписана в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 емисия от акции с цел търговия на регулиран пазар.

3. има повече от 10 000 акционери в последния ден на две последователни календарни години.

(2) Публични са и дружествата по чл. 122, ал. 1.

(3) Дружество по ал. 1, т. 1 става публично от вписване на съответното дружество или на увеличаването на неговия капитал в търговския регистър. То е длъжно в 7-дневен срок от вписването в търговския регистър да подаде документи за вписване в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор.

(4) Дружество по ал. 1, т. 2 става публично от решението за регистриране на емисията акции с цел търговия на регулиран пазар.

(5)

(6) В търговския регистър се вписва, че дружеството по ал. 1 е публично. Дружеството е длъжно да заяви за вписване в търговския регистър това обстоятелство в 7-дневен срок от възникването му.

(7) Комисията уведомява писмено дружеството по ал. 1 за вписването му в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор по чл. 18, ал. 1, т. 3 в 7-дневен срок.

(8) Условията и редът за вписване и отписване от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор по чл. 18, ал. 1, т. 3 на публичните дружества се определят с наредба.

(9) Лицата, които управляват и представляват публичното дружество, са длъжни:

1. да заявят за вписване в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор всяка последваща емисия от акции в 7-дневен срок от вписването в търговския регистър;

2. да поискат допускане на всяка последваща емисия от акции за търговия на всеки регулиран пазар, до който е допусната емисия от същия клас в 7-дневен срок от вписването в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор по чл. 18, ал. 1, т. 3.

Чл. 110а

(отменен)

Изискванията за публични дружества по чл. 94, ал. 1 и 2, чл. 95, 98а, 114, 114а, 114б, 116б и 118а се прилагат и за търговските дружества с повече от 50 на сто държавно или общинско участие в капитала.

Чл. 110б

Публичното дружество осигурява равнопоставеност на намиращите се в еднакво положение акционери, включително по отношение на участието и упражняването на право на глас в общото събрание на дружеството.

Чл. 110в

(1) Публичното дружество осигурява всички необходими условия и информация, за да могат акционерите да упражняват своите права, както и гарантира целостта на тази информация.

(2) Публичното дружество е длъжно да създаде и поддържа собствена страница в интернет. Дружества, които не са били публични, изпълняват задължението за създаване на страница в интернет в тримесечен срок от придобиване на качество на публично дружество.

Чл. 111

(1) Правото на глас в общото събрание на публично дружество възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на дружеството, съответно на увеличението на неговия капитал, в търговския регистър.

(2) Капиталът на дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акциите.

(3) Акциите на дружеството по ал. 1 са безналични. Член 185, ал. 2, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

(4) Публично дружество не може да издава привилегировани акции, даващи право на повече от един глас или на допълнителен ликвидационен дял.

(5) Публично дружество може да придобива през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 149б. В този случай изискванията относно притежаване на най-малко 5 на сто и минимален размер на изкупуване повече от 1/3 от акциите с право на глас не се прилагат.

(6) Публичното дружество уведомява комисията за броя собствени акции, които ще изкупи в рамките на ограничението по ал. 5, и за инвестиционния посредник, на който е дадена поръчка за изкупуването. Уведомяването трябва да бъде извършено най-късно до края на работния ден, предхождащ деня на изкупуването. Комисията дава публичност на получената информация чрез водения от нея регистър за публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа.

(7) При предложение за придобиване на собствени акции без право на глас в случаите по ал. 5 публичното дружество е длъжно да изкупи съразмерно акциите на приелите предложението акционери. В този случай чл. 149б не се прилага.

(8) Публичното дружество, което придобие или прехвърли собствени акции пряко или чрез друго лице, действащо от свое име, но за негова сметка, е длъжно да разкрие информация за броя на гласовете, свързани с тези акции, при условията и по реда на чл. 100т и 100ф незабавно, но не по-късно от 4 работни дни от придобиването или прехвърлянето, когато броят им достигне, надхвърли или падне под 5 или 10 на сто от правата на глас.

(9) Правата на глас се изчисляват въз основа на общия брой акции, които дават право на глас.

Чл. 111а

(1) Публичното дружество е длъжно да разкрива при условията и по реда на чл. 100т и 100ф всички промени в правата по отделните класове акции, включително промени в правата по деривативни финансови инструменти, издадени от него, които дават право за придобиване на акции на дружеството.

(2) Публичното дружество е длъжно да уведоми комисията за всяко решение за издаване на нови акции, включително за решения относно разпределение, записване, обезсилване или превръщане на облигации в акции.

(3) Задължението по ал. 1 и 2 се изпълнява до края на работния ден, следващ деня на вземане на решението, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по-късно от 7 дни от вписването.

(4) Комисията дава публичност на получената информация чрез водения от нея регистър за публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа.

Чл. 112

(1) При увеличаване на капитала на публично дружество всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Член 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от Търговския закон не се прилагат.

(2) При увеличаване на капитала на публично дружество чрез издаване на нови акции се издават права по § 1, т. 3. Срещу всяка съществуваща акция се издава едно право.

(3) Изискването на ал. 2 не се прилага при увеличаване на капитала на публично дружество, в което имат право да вземат участие единствено членове на управителния и/или контролния орган и/или негови работници или служители. Капиталът на публично дружество не може да бъде увеличаван съгласно изречение първо с повече от 1 на сто в рамките на една година, като не може да се извършват последователни увеличения на капитала по този ред, надвишаващи 3 на сто от капитала, независимо от периода, изминал между тях, ако не е осъществено междувременно успешно увеличаване на капитала съгласно ал. 2, при което регистрираният капитал е увеличен поне с 10 на сто. В нито един момент издадените съгласно изречение първо акции не могат да надхвърлят 5 на сто от капитала на публичното дружество. Решение за увеличаване на капитала съгласно изречение първо може да бъде взето единствено от общото събрание на акционерите на публичното дружество.

(4) Капиталът на публично дружество не може да бъде увеличаван чрез увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции, както и чрез превръщане в акции на облигации, които не са издадени като конвертируеми.

(5) При увеличаване на капитала на публично дружество емисионната стойност на новите акции трябва да бъде изплатена напълно, освен при увеличаване на капитала съгласно чл. 197 от Търговския закон, както и чрез превръщане на облигации в акции. Член 188, ал. 1, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

Чл. 112а

(отменен)

(1) Ако не е издаден проспект за акции на публичното дружество, предложението за решение за увеличаване на капитала, съдържащо се в поканата по чл. 223, ал. 4 от Търговския закон, трябва да съдържа информация за:

1. планираното използване на набрания чрез емисията капитал;

2. рисковете за лицата, придобили акции на дружеството;

3. обща информация и перспективите пред дружеството за текущата финансова година;

4. правата, които дават акциите от новата емисия;

5. съотношението между издаваните права по § 1, т. 3 и една нова акция;

6. началния и крайния срок, условията и реда за прехвърляне на правата;

7. началния и крайния срок, условията и реда за записване на акции от новата емисия от притежателя на правата, както и емисионната стойност на акциите от новата емисия;

8. други данни, определени с наредбата по чл. 112г.

(2) Когато решение за увеличаване на капитала се взема от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, съобщението за публичното предлагане по чл. 93, ал. 1 съдържа информацията по ал. 1.

(3) Дружеството е длъжно да изпрати на комисията поканата по ал. 1, съответно съобщението за публичното предлагане по ал. 2, най-малко 14 дни преди публикуването им. Дружеството може да обнародва и публикува поканата, съответно да публикува съобщението по чл. 93, ал. 1, ако в 14-дневния срок не е уведомено от комисията относно откриване на производство за прилагане на принудителна административна мярка по чл. 212, ал. 1, т. 1 спрямо дружеството във връзка с увеличението на неговия капитал.

Чл. 112б

(1) Решението за увеличаване на капитала на публично дружество съдържа, посочване на инвестиционен посредник с капитал не по-малък от предвидения в чл. 8, ал. 2 от Закона за пазарите на финансови инструменти, който да обслужва увеличението на капитала, както и други необходими данни за емисиите от права и акции. Дружеството е длъжно да изпрати на комисията, на регулирания пазар и на Централния депозитар протокола с решението за увеличение на капитала в срок до края на работния ден, следващ деня на провеждане на общото събрание, или деня на провеждане на заседанието на управителния орган.

(2) Право да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 14 дни след датата на решението на общото събрание за увеличаване на капитала, а когато това решение се взема от управителния орган – лицата, придобили акции най-късно 7 дни след датата на обнародване на съобщението по чл. 92а, ал. 1. На следващия работен ден Централният депозитар открива сметки за права на лицата по изречение първо въз основа на данните от книгата на акционерите.

(3) След получаване на решението на общото събрание по ал. 1, а когато решението за увеличение на капитала е взето от управителния орган – след обнародване на съобщението по чл. 92а, ал. 1, регулираният пазар, на който се търгуват акциите, незабавно оповестява последната дата за сключване на сделки с тях, в резултат на които приобретателят на акциите има право да участва в увеличението на капитала. За периода, в който акциите се прехвърлят с право за участие в увеличението на капитала, регулираният пазар може да прилага особени правила относно ценови ограничения за подаваните поръчки или котировки и за сключените сделки.

(4) Срокът за прехвърляне на правата не може да бъде по-кратък от 14 дни и по-дълъг от 30 дни.

(5) Срокът за записване на акции е най-малко 30 дни. Началото на срока за записване на акции съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата. Срокът за записване на акции изтича най-малко 15 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата.

(6) Прехвърлянето на правата се извършва на регулиран пазар. Регулираният пазар, на който са допуснати до търговия акции на публичното дружество, е длъжен да допусне до търговия издадените от дружеството права.

(7) На петия работен ден след изтичане на срока за прехвърляне на правата публичното дружество предлага чрез инвестиционния посредник по ал. 1 на регулирания пазар за продажба при условията на явен аукцион тези права, срещу които не са записани акции от новата емисия до изтичане на срока за прехвърляне на правата. Дружеството разпределя сумата, получена от продажбата на неупражнените права, намалена с разходите по продажбата, съразмерно между техните притежатели.

(8) Сумите, получени от продажба на права, постъпват по специална сметка, открита от Централния депозитар, и не могат да се ползват до вписването на увеличаването на капитала.

(9) Публичното дружество организира подписката по начин, даващ възможност за дистанционно записване на акции чрез Централния депозитар и неговите членове.

(10) В началото на всеки работен ден по време на подписката Централният депозитар публично оповестява информация за упражнените до края на предходния работен ден права.

(11) Алинеи 1 – 10 се прилагат съответно при издаване на варанти и конвертируеми облигации.

(12) Публичното дружество уведомява комисията в срок 3 работни дни от приключване на подписката за нейното провеждане и резултатите от нея, включително за затруднения, спорове и други подобни при търгуването на правата и записване на акциите. Уведомлението не може да съдържа неверни или непълни съществени данни.

(13) Публичното дружество може да издаде права върху записани акции в периода между приключване на подписката до издаване на новите акции, записани при увеличаването на капитала, при условия и по ред, определени с наредба. Публичното дружество посочва в проспекта за увеличаване на капитала намеренията за издаване на права върху записаните акции, рисковете, свързани с тях, и условията и реда за издаването и прехвърлянето им.

Чл. 112в

Вписване в търговския регистър на увеличаването на капитала на публично дружество е допустимо само ако са спазени разпоредбите на тази глава. Дружеството е длъжно да представи доказателства, че са спазени изискванията на чл. 112, ал. 5,, чл. 112б, ал. 2, 8 и ал. 12, изречение първо, а когато решението за увеличаване на капитала на дружеството е взето от общото събрание – и изискванията на чл. 115, ал. 4.

Чл. 112г

Комисията за финансов надзор приема наредба по прилагането на чл. 112б.

Чл. 112д

До 10-о число на месеца, следващ месеца, в рамките на който е настъпило увеличение или намаление на капитала, публичното дружество е длъжно да разкрива при условията и по реда на чл. 100т и 100ф информация за общия брой акции с право на глас и за размера на капитала към края на месеца, през който е осъществена промяна в капитала. Информацията се разкрива за всеки отделен клас акции.

Чл. 113

(1) Капиталът на публично дружество не може да бъде увеличаван по реда на чл. 193, 195 и чл. 196, ал. 3 от Търговския закон.

(2) Алинея 1 не се прилага:

1. за банки, инвестиционни посредници, застрахователни или други дружества, когато увеличаването на капитала е необходимо за изпълнение на оздравителна програма за привеждане на капиталовата им адекватност в съответствие с изискванията на закона или им е приложена принудителна административна мярка, изискваща увеличаване на техния капитал по реда на чл. 195 от Търговския закон;

2. когато увеличаването на капитала по реда на чл. 195 от Търговския закон е необходимо за осъществяване на вливане, търгово предлагане за замяна на акции или за осигуряване на правата на притежателите на варанти или конвертируеми облигации.

Чл. 114

(1) Лицата, които управляват и представляват публично дружество, включително лицата – представители на юридическо лице, което е член на управителен орган на публичното дружество, без да бъдат изрично овластени за това от общото събрание на публичното дружество, не могат да извършват сделки, в резултат на които:

1. дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма активи на обща стойност над:

2. възникват задължения за дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т. 1, буква „а“, а когато задълженията възникват към заинтересовани лица или в полза на заинтересовани лица – над стойността по т. 1, буква „б“;

3. вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 1, буква „а“, а когато длъжници на дружеството са заинтересовани лица – над 50 на сто от стойността по т. 1, буква „б“.

4. дружеството участва в учредяването или в увеличаването на капитала на дружество или извършва допълнителни парични вноски в дружество с активи на обща стойност над десет на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на публичното дружество;

5. дружеството участва в учредяването или в увеличаването на капитала на други дружества или извършва допълнителни парични вноски в дружества с активи на обща стойност под прага по т. 4, ако общата им стойност в рамките на една календарна година е над стойността по т. 1, буква „а“;

6. се прехвърля търговското предприятие на дружеството или се прехвърлят права, задължения или фактически отношения, обособени като търговско предприятие;

7. дружеството прехвърля, предоставя за ползване или като обезпечение на дъщерно дружество активи на обща стойност над десет на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на публичното дружество.

(2) Сделките на публично дружество с участие на заинтересовани лица, извън посочените в ал. 1, подлежат на предварително одобрение от управителния орган на публичното дружество.

(3) Лицата, които управляват и представляват непублично дружество, което е дъщерно на публично дружество, включително лицата, представители на юридическо лице, което е член на управителния орган на такова дружество, без предварително одобрение от управителния орган на публичното дружество не могат да извършват сделки, в резултат на които дъщерното дружество:

1. прехвърля, предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи, на обща стойност над:

2. участва в учредяването или в увеличаването на капитала на дружество или извършва допълнителни парични вноски в дружество с активи на стойност над праговете по т. 1.

(4) Когато предмет на сделки по ал. 1 и 3 са ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, те се оценяват по текуща пазарна цена в случай на придобивни сделки, а в останалите случаи – по пазарна цена, ако тя е по-висока от стойността съгласно последния одитиран финансов отчет на дружеството.

(5) Сделки, които поотделно са под праговете по ал. 1 и 3, т. 1 – 4, 6 и 7 и ал. 3, но в съвкупност водят до имуществена промяна, надвишаваща тези прагове, се разглеждат като едно цяло, ако са извършени в период три календарни години и в полза на едно лице или на свързани лица, съответно ако страна по сделките е едно лице или свързани лица. В тези случаи на одобрение от общото събрание на акционерите, съответно при сделки по ал. 3 – от управителния орган на публичното дружество подлежи действието или сделката, с които се преминават праговете по ал. 1.

(6) Заинтересовани лица са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, лицата – представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, а при сделки на дъщерно дружество – членовете на управителните и контролните му органи, лицата – представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството, различни от публичното дружество, както и свързаните с тях лица, когато те:

1. са страна, неин представител или посредник по сделката или в тяхна полза се извършват сделките или действията, или

2. притежават пряко и/или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е насрещна страна, неин представител или посредник по сделката или в чиято полза се извършват сделките или действията;

3. са членове на управителни или контролни органи, представители на юридически лица, членове на такива органи или прокуристи на юридическо лице по т. 1 и 2.

(7) Получаването или предоставянето за ползване под каквато и да е форма на дълготрайни активи от страна на публично дружество трябва да бъде извършено при условията и по реда на договор за съвместно предприятие по раздел III, ако имуществото:

1. се предоставя на дружество, което притежава пряко или непряко най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, или контролира публичното дружество, или е свързано с него лице; и

2. служи за осъществяване на основната дейност на публичното дружество по смисъла на чл. 126б, ал. 2 или на съществена част от нея.

(8) Ако условията по ал. 7, т. 1 и 2 възникнат след предоставяне на имуществото за ползване, публичното дружество и насрещната страна са длъжни незабавно да предприемат действия по сключване на договор за съвместно предприятие, включително в едномесечен срок да отправят искане до комисията по чл. 126в.

(9) Разпоредбата на ал. 1 и 3 не се прилага в случаите:

1. на сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на дружеството, включително при сключване на договори за банкови кредити и предоставяне на обезпечения, освен ако в тях участват заинтересовани лица, с изключение на сделките по т. 2;

2. на сделки по ал. 1, т. 4 и 5, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на дружеството, когато сделката се извършва в полза на дъщерно дружество и не се надвишава прагът по ал. 1, т. 1, буква „а“;

3. на кредитиране от холдингово дружество и предоставяне на депозити от дъщерно дружество при условия не по-неблагоприятни от пазарните за страната;

4. когато е налице договор за съвместно предприятие по раздел III от тази глава

(10) Обичайна търговска дейност по ал. 9, т. 1 е съвкупността от действия и сделки, извършвани от дружеството в рамките на предмета му на дейност и съобразно обичайната търговска практика, без сделките и действията, които произтичат от извънредни обстоятелства.

(11) Сделките, извършени в нарушение на ал. 1 – 10, са нищожни.

Чл. 114а

(1) Управителният орган представя пред общото събрание мотивиран доклад за целесъобразността и условията на сделките по чл. 114, ал. 1. Докладът е част от материалите, предоставяни на акционерите при свикване на общото събрание. С наредба се определят обстоятелствата, които подлежат на разкриване от управителния орган пред общото събрание.

(2) Общото събрание на дружеството взема решение по чл. 114, ал. 1 в случаите на придобиване или разпореждане с дълготрайни активи с мнозинство 3/4 от представения капитал, а в останалите случаи – с обикновено мнозинство.

(3) Управителният орган на дъщерното дружество представя на управителния орган на публичното дружество искане за одобрение по чл. 114, ал. 3, както и информация относно целесъобразността и съществените условия на сделката, включително страни, предмет, стойност, срок и участие на заинтересовани лица, както и съответните счетоводни баланси, стойностите от които са използвани във връзка с преценката за преминаването на съответния праг по чл. 114, ал. 3. В случай че оповестяването на определени данни за сделката би могло да доведе до съществени вреди за дъщерното дружество, данните не се включват в информацията по изречение първо и това обстоятелство се оповестява. Публичното дружество уведомява комисията за отправеното искане и предоставя получените документи и информация в срок 4 работни дни от получаването им.

(4) При вземане на решение по чл. 114, ал. 1 заинтересуваните лица не могат да упражняват правото си на глас. Заинтересуваните членове на управителния орган не участват във вземането на решения по чл. 114, ал. 2 и 3.

(5) Сделките по чл. 114, ал. 1, т. 1 и ал. 2, в които участват заинтересовани лица, могат да бъдат извършвани само по пазарна цена. Оценката се извършва от управителния орган, а в случаите по чл. 114, ал. 1, т. 1, буква „б“ – от определени от него независими оценители по чл. 5 от Закона за независимите оценители.

(6) Решението по ал. 4 следва да посочва съществените условия по сделката, включително срок, страни, предмет и стойност, в чия полза се извършва сделката. В случай че решението не посочва конкретна насрещна страна по сделката, изчисляването за целите на чл. 114, ал. 1 и 3 се извършва при прилагане на праговете за сделки с участието на заинтересовани лица. Решението може да не посочва конкретна стойност на сделката, при условие че са посочени минимална и максимална стойност, като в този случай изчисляването за целите на чл. 114, ал. 1 и 3 се извършва спрямо максималната стойност.

(7) Публичното дружество е длъжно да оповести при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 сключените сделки по чл. 114, ал. 3 в 7-дневен срок от узнаването им.

Чл. 114б

(1) Членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, неговият прокурист и лицата, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, са длъжни да декларират пред управителния орган на публичното дружество, както и пред комисията и регулирания пазар, където са допуснати до търговия акциите на дружеството, информация:

1. за юридическите лица, в които притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или върху които имат контрол;

2. за юридическите лица, в чиито управителни или контролни органи участват, или чиито прокуристи са;

3. за известните им настоящи и бъдещи сделки, за които считат, че могат да бъдат признати за заинтересовани лица.

(2) Членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество и неговият прокурист са длъжни да декларират обстоятелствата по ал. 1 в 7-дневен срок от избирането им, а лица, които пряко или непряко притежават поне 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират – в 7-дневен срок от придобиване на гласовете, съответно на контрола. Лицата по изречение първо са длъжни да актуализират декларацията в 7-дневен срок от настъпване на съответните обстоятелства.

Чл. 115

(1) Общото събрание на публичното дружество се провежда по неговото седалище. Редовното общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

(2) Освен информацията по чл. 223, ал. 4 от Търговския закон поканата за общото събрание трябва да включва информация относно:

1. общия брой на акциите и правата на глас в общото събрание към датата на решението за свикване на общото събрание, включително общия брой за всеки клас акции, ако капиталът е разделен на класове акции, както и правото на акционерите да участват в общото събрание;

2. правото на акционерите да включват въпроси в дневния ред на общото събрание и да правят предложения за решения по въпроси, включени в дневния ред на общото събрание, и крайния срок за упражняване на това право; поканата може да съдържа само крайния срок, в който тези права могат да бъдат упражнени, ако посочва мястото на интернет страницата на дружеството, където се съдържа по-подробна информация относно тези права;

3. правото на акционерите да поставят въпроси по време на общото събрание;

4. правилата за гласуване чрез пълномощник, образците, които се използват за гласуване чрез пълномощник, и начините, чрез които дружеството ще бъде уведомявано за извършени упълномощавания по електронен път;

5. правилата за гласуване чрез кореспонденция или електронни средства, когато е приложимо;

6. датата по чл. 115б, ал. 1 с указание, че само лицата, вписани като акционери на тази дата, имат право да участват и да гласуват в общото събрание;

7. мястото и начина на получаване на писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание по чл. 224 от Търговския закон;

8. интернет страницата, на която се публикува информацията по ал. 5.

(3) Правилата за гласуване по ал. 2, т. 5 се приемат от общото събрание, а ако уставът допуска - от управителния орган на дружеството. С правилата се уреждат изискванията към съдържанието на образеца за гласуване, начините за получаването му от акционерите и условията за идентификация на акционерите.

(4) Дружеството е длъжно да обяви поканата по ал. 2 в търговския регистър и да я оповести при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 най-малко 30 дни преди откриването на общото събрание на акционерите. Публичното дружество не може да събира такси от акционерите за изготвянето и оповестяването на поканата.

(5) Поканата по ал. 2 заедно с материалите на общото събрание по чл. 224 от Търговския закон се изпраща на комисията в срока по ал. 4 и се публикува на интернет страницата на дружеството за времето от обявяването й съгласно ал. 4 до приключването на общото събрание. Информацията по изречение първо, публикувана на страницата на публичното дружество в интернет, трябва да е идентична по съдържание с информацията, предоставена на обществеността.

(6) Публичното дружество публикува по реда на ал. 5 и образците за гласуване чрез пълномощник или чрез кореспонденция, ако е приложимо. Ако образците не могат да бъдат публикувани по технически причини, дружеството е длъжно да посочи на интернет страницата си начина, по който образците могат да бъдат получени на хартиен носител, като в този случай при поискване от акционера дружеството изпраща образците чрез пощенска услуга за своя сметка.

(7) В случаите по чл. 118, ал. 2, т. 4 акционерите представят на комисията и на публичното дружество най-късно на следващия работен ден след обявяването на въпросите в търговския регистър материалите по чл. 223а, ал. 4 от Търговския закон. Публичното дружество е длъжно да актуализира поканата и да я публикува заедно с писмените материали при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 незабавно, но не по-късно от края на работния ден, следващ деня на получаване на уведомлението за включването на въпросите в дневния ред.

(8) Публичното дружество може да предвиди в своя устав възможност общото събрание на дружеството да се провежда чрез използване на електронни средства посредством една или повече от следните форми:

1. предаване в реално време на общото събрание;

2. двупосочни съобщения в реално време, позволяващи на акционерите да участват в обсъждането и вземането на решения в общото събрание от разстояние;

3. механизъм за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да участва лично на общото събрание.

(9) Участието на акционерите в общото събрание посредством използването на електронни средства съгласно ал. 8 се отчита при определяне на кворума, а гласуването се отбелязва в протокола от общото събрание. Към протокола от общото събрание се прилага и списък на лицата, упражнили правото си на глас в общото събрание чрез електронни средства, и на броя на притежаваните акции, който се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

(10) Публичното дружество осигурява необходимите мерки за идентификация на акционерите и лицата, които ги представляват при участието им в общото събрание посредством използването на електронни средства, и за сигурност на връзката само доколкото са необходими за постигане на тези цели.

(11) Членовете на управителните и контролните органи и прокуристът на дружеството са длъжни да отговарят вярно, изчерпателно и по същество на въпроси на акционерите, задавани на общото събрание, относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на дружеството, освен за обстоятелства, които представляват вътрешна информация. Акционерите могат да задават такива въпроси независимо дали те са свързани с дневния ред.

(12) При липса на кворум в случаите по чл. 227, ал. 1 и 2 от Търговския закон може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл. 223а от Търговския закон.

(13)

Чл. 115а

Публичното дружество може да използва електронни средства за предоставяне на информация на акционерите, ако общото събрание е взело такова решение и са спазени следните условия:

1. използването на електронни средства не зависи от седалището или адреса на акционерите или на лицата по чл. 146, ал. 1, т. 1 - 8;

2. взети са мерки за идентифициране, така че информацията действително да бъде предоставена на акционерите или на лицата, които имат право да упражняват правото на глас или да определят неговото упражняване;

3. акционерите или лицата по чл. 146, ал. 1, т. 1 - 5, имащи право да придобият, прехвърлят или упражняват правото на глас, са заявили изрично писмено съгласие за предоставяне на информацията чрез електронни средства или в 14-дневен срок от получаване на искане от публичното дружество за такова съгласие не са заявили изричен отказ; по искане на лицата по изречение първо публичното дружество по всяко време е длъжно да им предоставя информацията и на хартиен носител;

4. определянето на разходите, свързани с предоставянето на информация чрез електронни средства, не противоречи на принципа по чл. 110б за осигуряване на равнопоставеност.

Чл. 115б

(1) Правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на общото събрание.

(2) Централният депозитар е длъжен да предостави на дружеството списъци на акционерите по ал. 1 и на чуждестранните лица по чл. 136, ал. 1 по искане на лицето, овластено да управлява и представлява дружеството.

(3)

(4) Публичното дружество може да предвиди в устава си възможност правото на глас да се упражнява преди датата на общото събрание чрез кореспонденция, като се използва поща, включително електронна поща, куриер или друг технически възможен начин.

(5) Гласуването чрез кореспонденция е валидно, ако вотът е получен от дружеството не по-късно от деня, предхождащ датата на общото събрание. Акциите на лицата, гласували чрез кореспонденция, се вземат предвид при определянето на кворума, а гласуването се отбелязва в протокола от общото събрание. Към протокола от общото събрание се прилага и списък на лицата, упражнили правото си на глас в общото събрание чрез кореспонденция, и на броя на притежаваните акции, който се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.

(6) Ако акционерът присъства на общото събрание лично, упражненото от него право на глас чрез кореспонденция е валидно, освен ако акционерът заяви обратното. По въпросите, по които акционерът гласува на общото събрание, упражненото от него право на глас чрез кореспонденция отпада.

(7) Публичното дружество може да поставя изисквания за установяване качеството на акционер и за гласуването чрез кореспонденция, които са необходими за осигуряване идентификация на акционерите и само доколкото това съответства за постигането на тази цел.

Чл. 115в

(1) Правото да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери на 14-ия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата. Член 115б, ал. 2 се прилага съответно.

(2) Дружеството е длъжно незабавно да уведоми комисията, Централния депозитар и регулирания пазар за решението на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане, включително да посочи поне една финансова институция, чрез която ще се извършват плащанията. Видовете финансови институции, чрез които могат да се извършват плащанията, се определят с наредба..

(3) След получаване на уведомлението по ал. 2 регулираният пазар, на който се търгуват акциите, незабавно оповестява последната дата за сключване на сделки с тях, в резултат на които приобретателят на акциите има право да получи дивидента по тях, гласуван на общото събрание.

(4) До изтичане на работните дни, следващи деня на уведомляването по ал. 2 и последния ден за сключване на сделки по ал. 3, на регулирания пазар на ценни книжа могат да се прилагат особени правила относно ценовите ограничения за подаваните поръчки или котировки и за сключените сделки.

(5) Дружеството е длъжно да осигури изплащането на акционерите на гласувания на общото събрание дивидент в 3-месечен срок от провеждането му. Разходите по изплащането на дивидента са за сметка на дружеството.

(6) Изплащането на дивидента се извършва със съдействието на Централния депозитар. Редът за изплащане на дивиденти се определя с наредба.

Чл. 115г

(1) Акционерите в публично дружество имат право да упълномощят всяко физическо или юридическо лице да участва и да гласува в общото събрание от тяхно име. Член 220, ал. 1, изречение трето от Търговския закон не се прилага, ако акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред.

(2) Пълномощникът има същите права да се изказва и да задава въпроси на общото събрание, както акционерът, когото представлява.

(3) Пълномощникът е длъжен да упражнява правото на глас в съответствие с инструкциите на акционера, съдържащи се в пълномощното.

(4) Пълномощникът може да представлява повече от един акционер в общото събрание на публичното дружество. В този случай пълномощникът може да гласува по различен начин по акциите, притежавани от отделните акционери, които представлява.

(5) Упълномощаването може да се извърши и чрез използване на електронни средства. Публичното дружество е длъжно да осигури най-малко един способ за получаване на пълномощни чрез електронни средства. То е длъжно да публикува на своята интернет страница условията и реда за получаване на пълномощни чрез електронни средства.

(6) Публичното дружество може да поставя изисквания относно упълномощаването, представянето на пълномощното на дружеството и даването на инструкции от акционера за начина на гласуване, ако има такива, които изисквания са необходими за идентификация на акционерите и пълномощника или за да се осигури възможност за проверка на съдържанието на инструкциите и само доколкото това съответства на постигането на тези цели.

(7) Редът по ал. 5 и 6 се прилага и при оттегляне на пълномощно.

Чл. 116

(1) Писменото пълномощно за представляване на акционер в общото събрание на акционерите на публично дружество трябва да е за конкретно общо събрание, да е изрично и да посочва най-малко:

1. данните за акционера и пълномощника;

2. броя на акциите, за които се отнася пълномощното;

3. дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане;

4. предложенията за решения по всеки от въпросите в дневния ред;

5. начина на гласуване по всеки от въпросите, ако е приложимо;

6. дата и подпис.

(2) В случаите, когато в пълномощното не е посочен начинът на гласуване по отделните точки от дневния ред, в него трябва да се посочи, че пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува.

(3) Публичното дружество е длъжно да предостави образец на писменото пълномощно на хартиен носител или чрез електронни средства, ако е приложимо, заедно с материалите за общото събрание или при поискване след свикването му.

(4) Преупълномощаването с правата по ал. 1 и 2, както и пълномощното, дадено в нарушение на правилата по ал. 1 и 2, е нищожно.

(5) Предложението за представляване на акционер или акционери с повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество трябва да бъде публикувано в централен ежедневник или изпратено до всеки акционер, за който то се отнася. Предложението съдържа най-малко следните данни:

1. дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане на общото събрание, и предложенията за решения по тях;

2. покана за даване на инструкции от акционерите относно начина на гласуване по въпросите от дневния ред;

3. изявление за начина, по който ще гласува предложителят по всеки от въпросите от дневния ред, ако приелият предложението акционер не даде инструкции относно гласуването.

(6) Предложителят е длъжен да гласува на общото събрание на дружеството в съответствие с инструкциите на акционерите, съдържащи се в пълномощното, а ако такива не са дадени – в съответствие с изявлението по т. 3 на ал. 5. Предложителят може да се отклони от инструкции на акционерите, съответно от изявлението си относно начина на гласуване, ако:

а) са възникнали обстоятелства, които не са били известни към момента на отправяне на предложението или подписването на пълномощните от акционерите;

б) предложителят не е могъл предварително да иска нови инструкции и/или да направи ново изявление, или не е получил навреме нови инструкции от акционерите;

в) отклонението е необходимо за запазване на интересите на акционерите.

(7) Дружеството не може да изисква да му бъдат представени пълномощните по ал. 1 порано от два работни дни преди деня на общото събрание. Дружеството уведомява присъстващите на общото събрание на акционерите за постъпилите пълномощни при откриване на общото събрание.

(8) Ако бъдат представени повече от едно пълномощно по ал. 1, издадени от един и същ акционер, валидно е по-късно издаденото пълномощно.

(9) Ако до започване на общото събрание дружеството не бъде писмено уведомено от акционер за оттегляне на пълномощно, то се счита валидно.

(10) Ако акционерът лично присъства на общото събрание, издаденото от него пълномощно за това общо събрание е валидно, освен ако акционерът заяви обратното. Относно въпросите от дневния ред, по които акционерът лично гласува, отпада съответното право на пълномощника.

(11) Дружеството е длъжно да уведоми комисията в 7-дневен срок от общото събрание за упражняването на гласове чрез представители.

(12)

Чл. 116а

(1) За членове на управителните и контролните органи на публично дружество не могат да бъдат избирани лица, които към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани.

(2) Най-малко една трета от членовете на съвета на директорите или на надзорния съвет на публичното дружество трябва да бъдат независими лица. Независимият член на съвета не може да бъде:

1. служител в публичното дружество;

2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание или е свързано с дружеството лице;

3. лице, което е в трайни търговски отношения с публичното дружество;

4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2 и 3;

5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на публичното дружество.

(3) Лица, избрани за членове на управителни и контролни органи, за които след датата на избора им възникнат обстоятелствата по ал. 1 или 2, са длъжни незабавно да уведомят управителния орган на публичното дружество. В този случай лицата престават да осъществяват функциите си и не получават възнаграждение.

(4) Кандидатите за изборна длъжност доказват липсата на обстоятелствата по ал. 1 със свидетелство за съдимост, а по ал. 2 – с декларация. Документите по изречение първо са част от писмените материали за общото събрание, в чийто дневен ред е предвиден избор на членове на съвет на директорите или надзорен съвет. Лицата по изречение първо потвърждават верността на предоставените съгласно предходното изречение документи на общото събрание, на което е предложен изборът им.

(5) При избора на независимите членове на съвета на директорите или на надзорния съвет на публичното дружество в представения капитал на общото събрание се включват акциите, притежавани от лица по ал. 2, т. 1 – 5, само ако на събранието не присъстват и не са представлявани други акционери.

Чл. 116б

(1) Членовете на управителните и контролните органи на публично дружество са длъжни:

1. да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на дружеството и като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна и пълна;

2. да проявяват лоялност към дружеството, като:

(2) Разпоредбата на ал. 1 се прилага и спрямо физическите лица, които представляват юридически лица – членове на управителните и контролните органи на дружеството, както и спрямо прокуристите на публично дружество.

(3) Членовете на управителния орган на публичното дружество са длъжни да:

1. упражняват текущ контрол за спазване изискванията на чл. 114, ал. 3 и чл. 114а, ал. 3 при осъществяване дейността на дъщерните на публичното дружества; във връзка със задължението по изречение първо представляващият публичното дружество е длъжен да осигури представянето на относимата информация от дъщерното дружество, както и на информация за всички сключени сделки по чл. 114, ал. 3 в 5-дневен срок от сключването им;

2. представят в комисията протокола от заседанието на управителния орган на публичното дружество, обективиращ овластителните решения по чл. 114, ал. 2 и 3, в срок 4 работни дни от датата на провеждане на заседанието.

Чл. 116в

(1) Възнагражденията и тантиемите на членовете на управителните и контролните органи на публично дружество, както и срокът, за който са дължими, задължително се определят от общото събрание. Публичното дружество приема и прилага политика за възнагражденията на лицата, които работят за него, като изискванията към политиката за възнагражденията и нейното оповестяване се определят с наредба.

(2) Лицата по ал. 1 са длъжни в 7-дневен срок от избирането им да внесат гаранция за управлението си.

(3) Гаранцията се внася в левове. Размерът на гаранцията се определя от общото събрание на акционерите и не може да бъде по-малък от 3-месечното брутно възнаграждение на лицата по ал. 1.

(4) Гаранцията се блокира в полза на дружеството в банка на територията на страната. Лихвите от блокираните в банка гаранции са свободни и могат да се теглят при поискване от вносителя на гаранцията.

(5) В 7-дневен срок от внасянето на гаранцията за управлението си лицата по ал. 1 са длъжни да представят в комисията документ, издаден от банката по ал. 4, удостоверяващ, че блокирането на гаранциите е извършено съгласно ал. 2 – 4. Банката по ал. 4 издава документа при поискване от вносителя на гаранцията.

(6) В случай на невнасяне на гаранцията в определения срок съответното лице не получава възнаграждение като член на съответния орган до внасяне на пълния размер на гаранцията.

(7) Гаранцията се освобождава:

1. в полза на внеслото я лице по ал. 1 – след датата на решението на общото събрание за освобождаването му от отговорност и след освобождаването му от длъжност;

2. в полза на дружеството – в случай че общото събрание е взело решение за това при констатиране на нанесени вреди на дружеството.

(8) Общото събрание може да освободи от отговорност член на управителен и контролен орган на общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година, приет от редовно годишно общо събрание на акционерите и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обнародвана поканата за свикване на общото събрание.

(9) Алинеи 1 – 8 се прилагат и за прокуристите, като правомощията на общото събрание се изпълняват от надзорния съвет, съответно съвета на директорите. Тези органи се отчитат пред общото събрание за размера на получените възнаграждения, определените гаранции и степента на изпълнение на възложените задължения на съответното лице.

Чл. 116г

(1) Управителният орган на публичното дружество е длъжен да назначи по трудов договор директор за връзки с инвеститорите. Дружества, които не са били публични, изпълняват задължението по изречение първо в тримесечен срок от придобиването на качество на публично дружество. При прекратяване на трудовото правоотношение на директора за връзки с инвеститорите управителният орган назначава нов директор за връзки с инвеститорите в двумесечен срок.

(2) Директорът за връзки с инвеститорите трябва да има подходяща квалификация или опит за осъществяване на своите задължения и не може да бъде член на управителен или контролен орган или прокурист на публичното дружество.

(3) Директорът за връзки с инвеститорите:

1. осъществява ефективна връзка между управителния орган на дружеството и неговите акционери и лицата, проявили интерес да инвестират в ценни книжа на дружеството, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на дружеството, както и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори;

2. отговаря за изпращане в законоустановения срок на материалите за свикано общо събрание до всички акционери, поискали да се запознаят с тях;

3. води и съхранява верни и пълни протоколи от заседанията на управителния и надзорния орган на дружеството;

4. отговаря за навременното изпращане на всички необходими отчети и уведомления на дружеството до комисията, регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на дружеството, и Централния депозитар;

5. води регистър за изпратените материали по т. 2 и 4, както и за постъпилите искания и предоставената информация по т. 1, като описва и причините в случай на непредоставяне на поискана информация.

(4) Директорът за връзки с инвеститорите се отчита за дейността си пред акционерите на годишното общо събрание.

(5) Лицата, които управляват дружеството, са длъжни да съдействат на директора за връзки с инвеститорите, както и да контролират изпълнението на функциите по ал. 3.

(6) За директора за връзки с инвеститорите се прилагат чл. 116а, ал. 1 и чл. 116б.

Чл. 117

(1) Резултатите от гласуването в протокола от заседанието на общото събрание трябва да включват информация относно броя на акциите, по които са подадени действителни гласове, каква част от капитала представляват, общия брой на действително подадените гласове, броя подадени гласове “за” и “против” и, ако е необходимо - броя на въздържалите се, за всяко от решенията по въпросите от дневния ред.

(2) Дружеството е длъжно да изпрати на комисията протокола от заседанието на общото събрание в срок три работни дни от провеждането на събранието.

(3) В срока по ал. 2 публичното дружество публикува протокола от общото събрание на своята интернет страница за срок, не по-кратък от една година.

Чл. 118

(1) Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на публично дружество, при бездействие на управителните му органи, което застрашава интересите на дружеството, могат да предявят пред съда исковете на дружеството срещу трети лица. Като страна по делото се призовава и дружеството.

(2) Лицата по ал. 1 могат:

1. да предявят иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за обезщетение на вреди, причинени на дружеството от действия или бездействия на членовете на управителните и контролните органи и на прокуристите на дружеството;

2. да искат от общото събрание или от окръжния съд назначаването на контрольори, които да проверят цялата счетоводна документация на дружеството и да изготвят доклад за констатациите си;

3. да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред.

4. да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл. 223а от Търговския закон.

(3) Съдът се произнася незабавно по исканията по ал. 2, т. 2 и 3.

Чл. 118а

Лице, което контролира публично дружество, както и всяко друго лице, което посредством своето влияние върху публичното дружество е склонило член на управителните или контролните му органи или негов прокурист да действа или да се въздържи от действие не в интерес на дружеството, отговаря солидарно за причинените на дружеството вреди. Член 118, ал. 2, т. 1 се прилага съответно.

Чл. 119

(1) Дружеството по чл. 110, ал. 1 престава да бъде публично от решението на заместник-председателя за отписване от регистъра, воден от комисията, ако:

1. общото събрание на дружеството е взело решение за отписването му с мнозинство 2/3 от представения капитал при условие, че:

2. общото събрание на дружество, на което са присъствали всички акционери, единодушно е взело решение за отписването му;

3. е осъществено търгово предлагане по чл. 149а и:

4. е налице изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а.

(2) Дружество, станало публично в резултат на преобразуване чрез отделяне, не може да се отпише на основание ал. 1, т. 2, освен ако основанието е налице и за преобразувалото се публично дружество.

(3) В поканата за свикване на общото събрание по ал. 1, т. 1 следва да бъдат посочени мотивите на предложението за решение за отписване на дружеството.

(4) В заявлението за отписване от регистъра, воден от комисията, дружеството посочва сделките и действията, които са допринесли съществено за спадане броя на акционерите и на стойността на активите на дружеството под съответните прагове по ал. 1, т. 1. Член 91 се прилага съответно.

(4) Комисията отказва да отпише от регистъра публично дружество, ако не са налице условията по ал. 1, т. 1 3 или 4, включително когато при тяхното осъществяване е нарушен законът.

(5) С влизане в сила на решението на комисията за отписване от регистъра на публично дружество от неговия устав отпада посочването, че дружеството е публично. Дружеството е длъжно да заяви за вписване в търговския регистър промяната, както и да представи актуализиран устав по реда на чл. 174, ал. 4 от Търговския закон.

(6) След решението на комисията за отписване от регистъра акциите на дружеството не могат да бъдат търгувани на регулиран пазар на ценни книжа.

(7) Публичното дружество може да се преобразува в дружество с ограничена отговорност само след решението на комисията за отписване от регистъра.

(8)

1. при утвърждаване на план за оздравяване на предприятието – от вписване в търговския регистър на решението за утвърждаване на плана;

2. при сключване на договор за уреждане на плащането с всички кредитори с приети вземания – от сключването на договора;

3. при изплащане на задълженията – от съдебното решение за прекратяване на производството.

(9)

Чл. 120

За публичното дружество, включително за формата, реда и начина на предоставяне на информацията по чл. 115, ал. 5 и 7 и чл. 117, както и за публичното разпространяване на тази информация се прилага глава шеста “а”, раздел IV.

Чл. 120а

(1) Членове 110б, 110в, чл. 111, ал. 8 и 9, чл. 111а, 112д, чл. 115, ал. 2 т. 1, чл. 115а, чл. 115в, ал. 2 относно посочването на финансова институция и чл. 116, ал. 3 се прилагат и за емитентите на акции от трета държава, за които Република България е изпращаща държава съгласно чл. 100к, ал. 2, т. 1.

(2) Изискванията по ал. 1 не се прилагат за емитенти от трета държава, за които Република България е изпращаща държава, ако комисията прецени, че законодателството на съответната държава урежда изисквания, еквивалентни на изискванията по този закон и актовете по прилагането му. Комисията уведомява ЕОЦКП за преценката си по изречение първо. Условията, при които комисията може да смята, че изискванията на законодателството на третата държава са еквивалентни на изискванията по този закон и актовете по прилагането му, се определят с наредба.

(3) Информацията, която лицата по ал. 1 са длъжни да разкриват съгласно националното си законодателство, се разкрива при условията и по реда на чл. 100т и 100ф.

(4) Комисията публикува на страницата си в интернет списък на държавите, за които смята, че законодателствата им уреждат изисквания, еквивалентни на изискванията по този закон и актовете по прилагането му.

Чл. 120б

(1) Разпоредбите на чл. 115 – 116 и чл. 117 не се прилагат в случаите, когато се прилагат мерки за преструктуриране или се упражняват правомощия и се използват механизми по Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници.

(2) В случаите на увеличаване на капитала на публичното дружество, необходимо за избягване на настъпването на условия за преструктуриране по Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници, поканата за свикване на общо събрание може да бъде обявена и публикувана и в по-кратък от предвидения в чл. 115, ал. 4 срок, но не по-кратък от 10 календарни дни, ако общото събрание вземе решение за свикване с мнозинство от две трети от представения капитал или измени разпоредбите на устава относно свикването на общото събрание и при условие че са приложени мерки по чл. 44 и 46 от Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници.

Чл. 121

(1) За неуредените случаи се прилагат разпоредбите на Търговския закон.

(2) Ограниченията по чл. 3, ал. 7, т. 1 и 2 от Закона за собствеността и ползването на земеделските земи не се прилагат за дружества по чл. 110 от този закон и за дружества по чл. 263 от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране.

Чл. 122

(1) В случаите на преобразуване по глава шестнадесета от Търговския закон, в което участва поне едно публично дружество, новоучреденото и приемащото дружество или дружества, също са публични.

(2) Вписване на преобразуването по ал. 1 в Търговския регистър се допуска само след представяне на решението на заместник-председателя по чл. 124, ал. 1.

(3) В 7-дневен срок от вписване в Търговския регистър на преобразуването управителните органи на новоучреденото или приемащото дружество или дружества са длъжни да:

1. подадат в комисията документи за вписване в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор;

2. подадат в Централния депозитар документи за регистриране на емисиите си от акции и разпределянето им по сметки или прехвърлянето на акциите.

(4)

(5)

1. правно-организационната форма, наименованието и седалището на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество;

2. справедливата цена на акциите на всяко от преобразуващите се дружества, съответно на преобразуващото се дружество, съотношението на замяна на акциите на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, срещу акции на новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, или на приемащото дружество при вливане, както и размера на евентуално допълнително изплащаната парична стойност, която не може да надвишава 10 на сто от съвкупната номинална стойност на предоставените в замяна акции;

3. обосновка на цената по т. 2 въз основа на общоприети оценъчни методи;

4. условията относно разпределението на акциите от новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество;

5. момента, от който акциите от новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, или акциите на приемащото дружество, издадени в резултат на вливане, дават право на дивидент, както и всички особености във връзка с това право;

6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, се считат от гледна точка на счетоводния отчет за извършени за сметка на новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, или на приемащото дружество при вливане;

7. правата, които новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, или приемащото дружество при вливане дават на акционерите с особени права и на притежателите на други ценни книжа, различни от акциите, или други мерки, предлагани на тези лица;

8. всяко преимущество, евентуално предоставено на вещите лица по чл. 124, или на членовете на управителните и контролните органи на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество.

(6)

1. точно описание и разпределение на имуществото от актива и пасива на преобразуващото се дружество, което преминава към всяко от новообразуваните дружества, съответно към новообразуваното дружество;

2. разпределението на акционерите на преобразуващото се дружество между новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, както и броя акции, с които те преминават към новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество.

(7)

1. дадено имуществено право не е разпределено, имуществото или неговата равностойност се прехвърлят върху новообразуваните дружества, съответно преобразуваното и отделеното дружество, пропорционално на припадащата им се според плана за преобразуване чиста стойност на активите;

2. дадено имуществено задължение не е разпределено, новообразуваните дружества, съответно преобразуваното и отделеното дружество, отговарят солидарно, като изпълнението на кредитора трябва да се понесе от тях съобразно припадащата им се според плана за преобразуване чиста стойност на активите.

(8)

(9)

Чл. 123

(1) Договорът или планът за преобразуване по чл. 262ж от Търговския закон освен данните по чл. 262ж от Търговския закон трябва да съдържа и:

1. справедливата цена на акциите на всяко от преобразуващите се дружества, съответно дружество, както и съотношението на замяна на акциите на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, срещу акции на новоучредените дружества, съответно дружество, или на приемащото дружество, определени към дата, която не може да е по-рано от един месец преди датата на договора или плана за преобразуване;

2. обосновка на цената по т. 1 въз основа на общоприети оценъчни методи;

3. други мерки, предлагани на акционерите с особени права и на притежателите на други ценни книжа, извън правата по чл. 262ж, ал. 2, т. 8 от Търговския закон, ако такива са предвидени.

(2) Изискванията към съдържанието на обосновката по ал. 1, т. 2, включително към прилагането на оценъчните методи, се определят с наредба.

(3) Договорът или планът за преобразуване по ал. 1 се проверява от независим проверител по чл. 262л от Търговския закон, включен в списък, утвърден от заместник-председателя.

Чл. 124

(1) Договорът или планът за преобразуването, както и докладите на управителния орган по чл. 262и от Търговския закон и на проверителя по чл. 262м от Търговския закон на всяко от участващите в преобразуването дружества, се одобряват от заместник-председателя преди вземане на решението по чл. 262о от Търговския закон.

(2) Преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, подават заявление за издаване на одобрение, като прилагат:

1. договора или плана за преобразуването, отговарящ на изискванията на чл. 262е и 262ж от Търговския закон;

2. доклад на управителния орган на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества по чл. 262и от Търговския закон, посочващ и причините, поради които се налага преобразуването;

3. доклад на проверителя по чл. 262м от Търговския закон, съответно и по чл. 262ф от Търговския закон, както и декларация от проверителя, че не е свързано лице с участващите в преобразуването дружества и няма други отношения с тях, пораждащи основателни съмнения в неговата безпристрастност;

4. годишните финансови отчети по чл. 29, ал. 1 от Закона за счетоводството и докладите за дейността на всички преобразуващи се и приемащи дружества за последните три финансови години, ако има такива и те не са представени в комисията;

5. счетоводен баланс към последното число на месеца преди датата на договора или плана за преобразуване;

6. проекта на нов устав на всяко от новоучредените дружества, съответно за изменения и допълнения на устава на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества;

7. копие от заявлението до Централния депозитар по чл. 262ч, ал. 5 от Търговския закон;

8. други документи, определени с наредба.

(3) Счетоводният баланс по ал. 1, т. 5 трябва да бъде изготвен при прилагане на същата счетоводна политика и форма, както при последния годишен финансов отчет.

Чл. 124а

(отменен)

(1) Планът за преобразуване и докладите по чл. 123 и 124 трябва да бъдат одобрени от комисията.

(2) Преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, подават в комисията заявление за одобрение, като прилагат:

1. писмените материали по ал. 1;

2. годишните финансови отчети и докладите за дейността на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, за последните три финансови години, ако има такива и те не са представени в комисията;

3. счетоводен баланс към последното число на месеца преди изготвянето на плана за преобразуването;

4. проекта за нов устав, съответно за изменения и допълнения в устава;

5. други документи, определени с наредба.

(3) Комисията отказва издаване на одобрение, ако писмените материали по ал. 1 не отговарят на изискванията на закона, съдържащата се в тях информация не е представена по достъпен за акционерите начин или не разкрива вярно и пълно съществените обстоятелства от значение за вземане от акционерите на обосновано решение по предложението за преобразуване, както и ако по друг начин интересите на акционерите са накърнени. Член 91 и чл. 92, ал. 2 и 3 се прилагат съответно.

Чл. 125

(1) Заместник-председателят се произнася по заявлението по чл. 124, ал. 2 в срок 20 работни дни от получаването, а когато са поискани допълнителни сведения и документи – в същия срок от получаването им.

(2) Заместник-председателят отказва издаване на одобрение, ако писмените материали по чл. 124, ал. 2 не отговарят на изискванията на закона, съдържащата се в тях информация не е представена по достъпен за акционерите начин или не разкрива вярно и пълно съществените обстоятелства от значение за вземане от акционерите на обосновано решение по предложението за преобразуване, както и ако по друг начин интересите на акционерите са накърнени. Член 91 и чл. 92, ал. 2 и 3 се прилагат съответно.

Чл. 126

(1) Всеки акционер, напуснал дружеството по реда на чл. 263с от Търговския закон, има право да получи равностойността на притежаваните от него акции преди преобразуването на цената, посочена в плана или в договора за преобразуване. В този случай чл. 111, ал. 5 не се прилага.

(2) В срок 30 дни от датата на уведомлението за прекратяване на участие по чл. 263с от Търговския закон новоучреденото и/или приемащото дружество е длъжно да изкупи акциите на акционерите по ал. 1.

Чл. 126а

(отменен)

(1) Всеки акционер, който е гласувал против решението на общото събрание за преобразуване, има право да иска от дружеството да изкупи всички или част от притежаваните от него акции на цената, която е посочена в плана за преобразуване. В този случай чл. 111, ал. 5 не се прилага.

(2) Лицата по ал. 1 следва да внесат в дружеството искане за изкупуване на акции в срок 30 дни от датата на общото събрание.

(3) В срок до 30 дни след изтичане на срока по ал. 2, но не преди вписване на преобразуването в търговския регистър новообразуваното дружество или новообразуваните дружества, съответно приемащото дружество, при вливане е длъжно да изкупи акциите на акционерите по ал. 1, отправили искане.

Чл. 127

(1) Издаването и разпореждането с безналични финансови инструменти има действие от регистрацията им в Централния депозитар.

(2) Централният депозитар е акционерно дружество с едностепенна система на управление и с предмет на дейност:

1. откриване и водене на сметки за финансови инструменти по ал. 1;

2. регистриране на сделки с финансови инструменти по ал. 1;

3. водене на парични сметки и осъществяване на плащания във връзка със сделки с финансови инструменти по ал. 1;

4. администриране на финансови инструменти, включително водене на книгите за безналични акции и облигации;

5. обездвижване на финансови инструменти в случаите по чл. 141, ал. 2;

6. други дейности, определени в наредбата по чл. 140.

(3) Централният депозитар не може да извършва търговски сделки, освен ако това е необходимо за осъществяване на дейностите по ал. 2.

(4) Централният депозитар не може да:

1. дава заеми или обезпечава вземания на трети лица;

2. издава облигации;

3. получава заеми при условия, по-неблагоприятни от пазарните за страната.

(5) Централният депозитар формира фонд „Резервен“ по реда на чл. 246 от Търговския закон и гаранционен фонд по реда на чл. 132.

(6)

(7) Централният депозитар трябва да разполага с квалифициран персонал, материално, техническо и програмно осигуряване, необходими за ефективно и сигурно извършване на дейностите по ал. 2.

(8) Към Централния депозитар се създава арбитражен съд. Общото събрание на Централния депозитар приема правилник на арбитражния съд и избира неговия председател и заместник-председател.

(9) Централният депозитар не може да бъде прекратен по решение на общото събрание. За Централния депозитар не се открива производство по несъстоятелност.

Чл. 128

(1) Централният депозитар издава само поименни акции с право на един глас. Централният депозитар не може да издава привилегировани акции.

(2) Акционери на Централния депозитар могат да бъдат Министерството на финансите, Българската народна банка, банки, инвестиционни посредници и лица по чл. 131, ал. 1, т. 4 и 5.

(3) До 10 на сто от капитала на Централния депозитар може да се притежава от акционери извън лицата по ал. 2.

(4) Акционер в Централния депозитар не може да притежава пряко или чрез свързани лица повече от 5 на сто от неговите акции. Това ограничение не се прилага по отношение участието на Министерството на финансите, Българската народна банка и на лицата по чл. 131, ал. 1, т. 4 и 5.

Чл. 129

(1) Членовете на съвета на директорите на Централния депозитар трябва да:

1. имат постоянно местопребиваване в страната, когато са овластени да представляват Централния депозитар;

2. притежават квалификация и професионален опит в сферата на осъществяваните от Централния депозитар дейности, както и висше образование в областта на икономиката, правото, финансите, банковото дело или информатиката;

3. не са осъждани за умишлено престъпление от общ характер;

4. не са били членове на управителен или контролен орган или неограничено отговорни съдружници в дружество, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;

5. не са обявявани в несъстоятелност или не се намират в производство за обявяване в несъстоятелност;

6. не са свързани лица по смисъла на този закон;

7. не са лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност.

(2) На заседанията на съвета на директорите могат да присъстват и представители на комисията.

1. приема правилник за устройството и дейността на Централния депозитар;

2. приема и изключва членове на Централния депозитар;

3. организира и контролира плащанията по сключените сделки;

4. налага санкции на членовете при условия и по ред, предвидени в наредбата по чл. 140;

5. упражнява всички други права, които са му предоставени съгласно закона, наредбата по чл. 140, устава и правилника;

6. приема решения и издава нареждания във връзка с упражняването на правата си.

(2) Съветът на директорите:

Чл. 130

(1) Правилникът на Централния депозитар съдържа:

1. условията и реда за приемане на членове и за тяхното временно или окончателно изключване;

2. условията и реда за извършването на дейностите и услугите по чл. 127, ал. 2;

3. организацията на вътрешния контрол;

4. условията и реда за налагане на санкции на членовете на Централния депозитар;

5. условията и реда за предоставяне на информация за извършваните услуги, изискванията за воденето на регистрите на Централния депозитар, както и контрола за спазването им;

6. условията и реда за набиране на средствата и управлението на гаранционния фонд по чл. 132 и за изплащане на обезщетения от него.

(2) Изменения и допълнения в правилника на Централния депозитар могат да се извършат само след предварително одобрение на заместник-председателя. Член 85, ал. 3 и 4 от Закона за пазарите на финансови инструменти се прилага съответно.

Чл. 131

(1) Членове на Централния депозитар могат да бъдат:

1. банки;

2. инвестиционни посредници;

3. управляващи дружества;

4. регулирани пазари, съответно пазарни оператори, в случаите, когато са различни лица от регулирани пазари.

5. чуждестранни депозитарни и клирингови институции.

(2) Никой от членовете на Централния депозитар не може да ползва предимство пред останалите членове.

Чл. 132

(1) Към Централния депозитар функционира гаранционен фонд за обезщетяване на вреди, възникнали при осъществяване на дейността на Централния депозитар.

(2) Всеки член на Централния депозитар е длъжен да внесе встъпителна и годишна парична вноска в размер, определен в правилника по чл. 130, ал. 1. Други източници за набиране на средства във фонда са отчисления от приходите от дейността на дружеството съгласно условията и реда, определени с правилника на Централния депозитар, заеми, дарения, чуждестранна помощ и други.

(3) Управлението на рисковете при сетълмента на финансови инструменти се урежда с наредбата по чл. 140.

Чл. 133

(1) Всеки инвеститор има право на достъп до регистрите на Централния депозитар чрез негов член само относно информацията, свързана с притежаваните от него финансови инструменти, и със сделки с финансови инструменти, по които той е страна. Централният депозитар, както и неговите членове, не могат да откажат услугите по изречение първо.

(2) Членовете на съвета на директорите на Централния депозитар, неговите служители и всички други лица, работещи за Централния депозитар, не могат да разгласяват, освен ако не са оправомощени за това, и да ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица факти и обстоятелства, засягащи наличностите и операциите по сметките за финансови инструменти, водени от Централния депозитар, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения.

(3) Лицата по ал. 2 при встъпване в длъжност или започване на дейност в Централния депозитар подписват декларация за спазване на тайната по ал. 2.

(4) Разпоредбата на ал. 2 се отнася и за случаите, когато посочените лица не са на служба или дейността им е преустановена.

(5) Освен на комисията за целите на контролната ѝ дейност Централният депозитар може да дава сведения за наличностите и операциите по сметките за финансови инструменти, водени от него, само:

1. със съгласие на членовете на Централния депозитар и на техните клиенти, или

2. по решение на съда, издадено при условията и по реда на чл. 35, ал. 6 и 7 от Закона за пазарите на финансови инструменти;

3. по писмено искане на директора на Националната следствена служба, на председателя на Държавна агенция “Национална сигурност” или на главния секретар на Министерството на вътрешните работи относно дружествата с над 50 на сто държавно и/или общинско участие;

4. по искане на главния прокурор или оправомощен от него заместник при наличие на данни за организирана престъпна дейност или изпиране на пари.

Чл. 134

(1) Централният депозитар поддържа безсрочно архив на всички данни, включително за погрешни и коригирани вписвания.

(2) Централният депозитар поддържа в Българската народна банка дупликат на базата данни, съхраняваща цялата информация по ал. 1.

(3) В наредбата по чл. 140 се определят мерките за предотвратяване изгубването на информация от регистрите на Централния депозитар и спиране на неговата дейност в случай на авария, природно бедствие и други подобни.

Чл. 135

(1) Дружествата с емисия от безналични финансови инструменти са длъжни да ги регистрират в Централния депозитар по ред, определен в наредбата по чл. 140. Регистрацията на емисията от финансови инструменти в Централния депозитар може да се закрие след представяне на решението на комисията за отписване от регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3.

(2) Централният депозитар може да откаже извършването на регистрация, ако:

1. не са налице всички необходими данни или документи или те не са подадени по надлежния ред;

2. липсват определените реквизити или има неточности и противоречия в данните по т. 1;

3. наличността по сметките на прехвърлителя или приобретателя е недостатъчна за извършването на операцията по сделката в рамките на периода за сетълмент, установен с правилника на Централния депозитар;

4. съществуват несъответствия при сравнение между данните, представени от прехвърлителя и от приобретателя;

5. съществуват нормативно установени забрани или ограничения;

6. са налице други случаи, предвидени в наредбата по чл. 140.

(3) В случаите по ал. 2, т. 1, 2 и 4 Централният депозитар изисква чрез съответния член отстраняването на недостатъците в определен срок, като изпраща указания за това. В случаите по ал. 2, т. 3 сделките се уреждат при условия и по ред, предвидени в правилника на Централния депозитар.

Чл. 136

(1) В регистъра на Централния депозитар се записват имената на притежателите на безналични финансови инструменти, както и имената на чуждестранните лица по чл. 41, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти, придобили финансови инструменти на свое име, но за сметка на други чуждестранни лица.

(2) Централният депозитар води книгите на акционерите на дружествата с безналични акции, както и книгите на притежателите на други безналични финансови инструменти по ред, определен в наредбата по чл. 140. Централният депозитар може да открива и поддържа и други видове регистри и сметки, ако това е уредено в правилника му, при спазване на изисквания, определени с наредба.

(3) Вписаните в Централния депозитар финансови инструменти се смятат спрямо кредиторите на Централния депозитар, на инвестиционните посредници по чл. 5, ал. 3, т. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти и всички останали трети лица за финансови инструменти на техните притежатели.

(4) Гаранционните фондове и обезпеченията, които гарантират изпълнението на задълженията на членовете на Централния депозитар, не се смятат за права на Централния депозитар и неговите членове спрямо техните кредитори.

(5) Разпределянето на лихви, дивиденти, извършването на уведомления и други действия по администриране на финансовите инструменти, както и съответните отговорности на публичните дружества и на другите емитенти, на Централния депозитар и на инвестиционните посредници по чл. 5, ал. 3, т. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти, се уреждат в наредбата по чл. 140.

Чл. 137

(1) Издаването и разпореждането с безналични финансови инструменти се удостоверява с акт за регистрация. Условията и редът за издаването на акта за регистрация на финансови инструменти или на вписаното в регистъра на Централния депозитар чуждестранно лице по чл. 136, ал. 1 се определят в наредбата по чл. 140.

(2) Акт за регистрация на финансови инструменти се издава на членове на Централния депозитар, за които или чрез които е извършено вписването по чл. 127, ал. 1. По искане на притежателя на безналични финансови инструменти Централният депозитар му издава удостоверителен документ за притежаваните от него финансови инструменти чрез член на Централния депозитар. Членовете на Централния депозитар не могат да откажат на своите клиенти услугата по изречение второ.

(3) Чуждестранното лице по ал. 2 може да издаде депозитарни разписки на своите клиенти чуждестранни лица за придобитите за тяхна сметка финансови инструменти, след като Централният депозитар е ограничил разпореждането с тези финансови инструменти в страната.

Чл. 138

(1) Придобиването на финансови инструменти на регулиран пазар от добросъвестно лице е действително, независимо дали прехвърлителят е техен притежател.

(2) Сключените и приети за изпълнение сделки с финансови инструменти от Централния депозитар се приключват съгласно правилника на Централния депозитар, независимо от оспорвания и от предявени искове. Изключения се допускат в случаите, предвидени в наредбата по чл. 140. Обезщетенията за вреди се уреждат съгласно търговското и гражданското законодателство.

(3) Редът за поправяне на грешните вписвания, извършени от Централния депозитар, се урежда в наредбата по чл. 140.

Чл. 139

(1) Комисията и комисията упражняват контрол върху дейността на Централния депозитар.

(2) Централният депозитар е длъжен да представя на комисията годишен отчет до 31 март на следващата година, както и 6-месечен отчет до 31 август на съответната година.

(3) Отчетите по ал. 2 съдържат данни за дейността на Централния депозитар, за акционерния състав и членовете на Централния депозитар, както и годишен счетоводен отчет съгласно чл. 40, ал. 1 ЗС, одитиран от регистриран одитор. Отчетите се съставят по образец, утвърден от заместник-председателя.

(4) Централният депозитар е длъжен при поискване да представи на комисията и на заместник-председателя всякакви други сведения и документи, свързани с неговата дейност.

(5) Заместник-председателят извършва проверки на място.

Чл. 140

Комисията за финансов надзор издава наредба по прилагането на тази глава.

Чл. 141

(1) За публичното предлагане в страната на ценни книжа, които са емитирани от лица със седалище в трети държави и които не са предлагани публично и не са допуснати до търговия на регулиран пазар в друга държава членка, се прилагат съответно изискванията на глави шеста и седма, както и наличието на следните условия:

1. ценните книжа да отговарят на изискванията на този закон;

2. емитентът да е представил доказателства за спазване на закона по мястото на регистрацията му;

3. да е гарантирано осъществяването на правата на местните инвеститори.

(2) Ако ценните книжа по ал. 1 са налични, те могат да се предлагат публично, след като бъдат обездвижени в Централния депозитар.

(3) Когато е предвидено в международен договор, по който е страна Република България, комисията може да признае проспекта за ценни книжа, публикуван съгласно закона по мястото на неговото потвърждаване, ако се постигат целите на чл. 81. В този случай комисията може да изиска от емитента допълнителна информация и документи, необходими за осъществяване на своите функции.

Чл. 142

(1) За публичното предлагане в трети държави на ценни книжа, емитирани от местни лица, се уведомява комисията.

(2) При подаване на документите за публично предлагане в трета държава пред съответните компетентни органи на третата държава емитентът или предложителят представя в комисията:

1. проекта за проспект и други документи, изисквани съгласно чуждестранния закон;

2. декларация, че се задължава да представя в комисията копия от всички документи, публикувани или представени в трета държава съгласно чуждестранния закон;

3. други документи, определени с наредба.

Чл. 143

За сключване и/или изпълнение на сделки в резултат на публично предлагане по реда на чл. 141 или чл. 142 се спазват и изискванията на Валутния закон.

Чл. 144

За неуредените случаи се прилага съответно глава шеста.

Чл. 145

(1) Всеки акционер, които придобие или прехвърли пряко и/или по чл. 146 право на глас в общото събрание на публично дружество, е длъжен да уведоми комисията и публичното дружество, когато:

1. в резултат на придобиването или прехвърлянето правото му на глас достигне, надхвърли или падне под 5 на сто или число, кратно на 5 на сто, от броя на гласовете в общото събрание на дружеството;

2. правото му на глас надхвърли, достигне или падне под праговете по т. 1 в резултат на събития, които водят до промени в общия брой на правата на глас въз основа на информацията, оповестена съгласно чл. 112д.

(2) Правата на глас се изчисляват въз основа на общия брой акции с право на глас, независимо от това дали за упражняването на правото на глас е наложено ограничение. Изчисляването се извършва за всеки отделен клас акции.

(3) Когато достигането или преминаването на праговете по ал. 1 е в резултат на пряко придобиване или на прехвърляне на акции с право на глас, задължението по ал. 1 възниква и за Централния депозитар. Формата, съдържанието и редът за извършване на уведомяването се определят с наредба.

(4) Алинея 1 не се прилага за права на глас, свързани със:

1. акции, придобити единствено с цел извършване на клиринг и сетълмент в рамките на обичайния сетълмент-цикъл, който не може да бъде по-дълъг от три работни дни от сключването на сделката;

2. акции, държани от попечители в това им качество и при условие, че могат да упражняват правата на глас, свързани с акциите, единствено по нареждане на клиента, дадено в писмена или електронна форма.

(5) Не се изисква уведомяване от маркет-мейкър, действащ в това си качество, чието право на глас достигне, надхвърли или падне под 5 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството, при условие че:

1. е получил лиценз за извършване на дейност като инвестиционен посредник съгласно чл. 3 от Директива 93/22/ЕИО на Съвета относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа;

2. не участва в управлението на дружеството и не упражнява влияние върху дружеството за покупка на акциите или поддържане на цените им.

Чл. 146

(1) Задължението по чл. 145, ал. 1 се отнася и за всяко лице, което има право да придобие, прехвърли или да упражнява правата на глас в общото събрание на публично дружество в един или повече от следните случаи:

1. права на глас, притежавани от трето лице, с което лицето е сключило споразумение за следване на трайна обща политика по управлението на дружеството чрез съвместно упражняване на притежаваните от тях права на глас;

2. права на глас, притежавани от трето лице, с което лицето е сключило споразумение, предвиждащо временно прехвърляне на правата на глас;

3. права на глас, свързани с акции, предоставени като обезпечение на лицето, при условие че може да контролира правата на глас и изрично е декларирало намерението си да ги упражнява;

4. права на глас, свързани с акции, предоставени за ползване на лицето;

5. права на глас, които се притежават или могат да бъдат упражнявани съгласно т. 1 - 4, от дружество, върху което лицето упражнява контрол;

6. права на глас, свързани с акции, депозирани в лицето, които то може да упражнява по своя преценка без специални нареждания от акционерите;

7. права на глас, притежавани от трети лица от тяхно име, но за сметка на лицето;

8. права на глас, които лицето може да упражнява в качеството му на представител, когато то може да ги упражнява по своя преценка, без специални нареждания от акционерите.

(2) Към правата на глас на дружеството майка на управляващо дружество не се прибавят правата на глас на управляващото дружество, свързани с акции, включени в портфейл, управляван от него съгласно чл. 86, ал. 2, т. 2 от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране, при условие че управляващото дружество упражнява правата на глас независимо от дружеството майка.

(3) Към правата на глас на дружеството майка на инвестиционен посредник, получил лиценз за извършване на дейност съгласно чл. 3 от Директива 93/22/ЕИО на Съвета относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа, не се прибавят правата на глас на инвестиционния посредник, свързани с акции, включени в индивидуален портфейл, който той управлява съгласно § 1, т. 7 от допълнителните разпоредби на Закона за пазарите на финансови инструменти, при условие че:

1. инвестиционният посредник има право да извършва управление на индивидуален портфейл съгласно чл. 5, ал. 2, т. 4 от Закона за пазарите на финансови инструменти;

2. инвестиционният посредник може да упражнява правата на глас по акциите само по нареждане, дадено в писмена форма или по електронен начин, или да гарантира, че управлението на индивидуалния портфейл се извършва независимо от други услуги и при условия, еквивалентни на условията по Директива 2009/65/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 13 юли 2009 г. относно координирането на законовите, подзаконовите и административните разпоредби относно предприятията за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) (ОВ, L 302/32 от 17 ноември 2009 г.), наричана по-нататък „Директива 2009/65/ЕО“ чрез прилагане на подходящи мерки;

3. инвестиционният посредник упражнява правата си на глас независимо от дружеството майка.

(4) Алинеи 2 и 3 не се прилагат в случаите, когато дружеството майка или друго дружество, контролирано от дружеството майка, е инвестирало в акции с право на глас, включени в индивидуален портфейл, управляван от управляващото дружество, съответно от инвестиционния посредник и управляващото дружество, съответно инвестиционният посредник няма право да упражнява правата на глас по собствена преценка, а може да ги упражнява само в съответствие с преки или непреки указания, дадени му от дружеството майка или от друго дружество, контролирано от дружеството майка.

(5) Алинеи 2 - 4 се прилагат и за дружества, чието седалище е в трета държава, за които би се изисквал лиценз съгласно чл. 6 от Директива 2009/65/ЕО или за управление на индивидуален портфейл съгласно т. 3 от раздел “А” на приложението към Директива 93/22/ЕИО на Съвета относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа, ако имаха седалище в държава членка, или в случаите на инвестиционен посредник - ако главното му управление се намираше в държава членка, при условие че спазват еквивалентни изисквания за независимо упражняване правата на глас или при управлението на портфейл като управляващо дружество, съответно инвестиционен посредник. Условията, при които изискванията се смятат за еквивалентни, се определят с наредба.

Чл. 147

Изискванията по чл. 145 и чл. 146, ал. 1, т. 3 не се прилагат за акции, предоставени на или от Европейската централна банка, Българската народна банка или централните банки на другите държави членки при изпълнение на техните функции по осъществяване на паричната политика, включително за акции, предоставени на или от тях като обезпечение, при репо сделки или подобни споразумения за осигуряване на ликвидност за целите на паричната политика или в рамките на една платежна система, ако сделките се сключват за кратък период от време и не се упражняват правата на глас, свързани с акциите.

Чл. 148

(1) Уведомлението по чл. 145, ал. 1 и чл. 146, ал. 1 трябва да съдържа най-малко:

1. броя на гласовете в резултат на промяната;

2. контролираните лица, чрез които лицето упражнява правата на глас, ако е приложимо;

3. датата, на която правата на глас на лицето са достигнали, надхвърлили или паднали под праговете по чл. 145, ал. 1;

4. данни за акционера, независимо дали има право да упражнява правата на глас съгласно чл. 146, ал. 1, и за лицата, които имат право да упражняват правото на глас за сметка на акционера.

(2) Уведомлението се изготвя на български език или на език, обичаен в сферата на международните финанси. Публичното дружество не е длъжно да предоставя превод на уведомлението на езика, приет от комисията или другите компетентни органи.

(3) Задължението за уведомяване по чл. 145, ал. 1 и чл. 146, ал. 1 се изпълнява незабавно, но не по-късно от 4 работни дни от деня, следващ деня, в който акционерът или лицето по чл. 146, ал. 1:

1. узнае за придобиването, прехвърлянето или за възможността да упражнява правата на глас съгласно чл. 146, или на който съобразно конкретните обстоятелства е бил длъжен да узнае, независимо от датата, на която е извършено придобиването, прехвърлянето или е възникнала възможността за упражняване на правата на глас;

2. е уведомено за настъпването на събитията по чл. 145, ал. 1, т. 2.

(4) Задължението за уведомяване по чл. 145, ал. 3 се изпълнява най-късно до края на деня, следващ придобиването или прехвърлянето на акциите.

(5) Изискването по ал. 1 не се прилага за лицето, за което задължението за уведомяване е изпълнено от неговото дружество майка, а когато самото дружество майка е контролирано дружество - от неговото дружество майка.

(6) Към уведомлението се прилага декларация за наличието на обстоятелствата по чл. 145 и/или чл. 146.

(7) Формата и редът за извършване на уведомлението, както и допълнителните изисквания към неговото съдържание, случаите, в които се смята, че лицето е било длъжно да узнае за придобиването и прехвърлянето, условията, при които се смята, че упражняването на гласовете, съответно управлението на портфейла, от страна на управляващото дружество и инвестиционния посредник са независими, както и мерките за осъществяване на контрол относно спазването на условията за освобождаване от задълженията за уведомяване по този раздел, се определят с наредба.

Чл. 148а

(1) Задължението за уведомяване по чл. 145 се отнася и за лицата, които притежават пряко или непряко финансови инструменти, които им дават право да придобият по тяхна собствена инициатива и въз основа на писмен договор акции с право на глас в общото събрание на публично дружество.

(2) Видовете финансови инструменти по ал. 1, редът за извършване на уведомяването, характерът на договора, съдържанието, срокът и формата на уведомлението, както и други изисквания във връзка с извършване на уведомлението, се определят с наредба.

Чл. 148б

Публичното дружество е длъжно да разкрие на обществеността по реда на чл. 100т информацията, предоставена с уведомленията на лицата по чл. 145 и 146 в срок три работни дни от уведомяването му.

Чл. 148в

(1) За да осигури спазването на разпоредбите на този раздел, освен предвидените в другите части на закона и актовете по прилагането му правомощия, заместник-председателят може да:

1. изисква от публичното дружество, Централния депозитар, акционерите, лицата, които притежават други финансови инструменти, и лицата по чл. 146 и 148а да предоставят определена информация и документи;

2. изисква от публичното дружество да разкрива публично информацията по т. 1 по начин и в срок, определени от него;

3. публикува информацията по т. 1 по собствена инициатива в случаите, когато публичното дружество не е изпълнило задължението си по т. 2, и след представяне на обяснение от дружеството;

4. изисква от Централния депозитар, акционерите и лицата, които притежават други финансови инструменти, както и от лицата по чл. 146 и 148а да предоставят информацията по този раздел, а когато е необходимо - и допълнителна информация и документи;

5. информира обществеността, че определено публично дружество, акционер или лице, което притежава други финансови инструменти, или лицето по чл. 146 или 148а не спазва задълженията си по този раздел или актовете по прилагането му.

(2) Комисията може да оповестява всяка приложена принудителна административна мярка и наложено наказание за нарушаване разпоредбите на този раздел и на актовете по прилагането му, освен ако това би застрашило сериозно стабилността на финансовите пазари или би причинило прекомерни вреди на лицата, за които тази информация се отнася.

Чл. 148г

(1) Комисията си сътрудничи и обменя информация със съответните компетентни органи на другите държави членки, когато това е необходимо за осъществяването на нейните правомощия по този раздел, и им оказва съдействие с оглед упражняването на техните функции.

(2) Когато искане на комисията за сътрудничество по ал. 1 бъде отхвърлено или когато по такова искане не са предприети своевременно действия, комисията може да уведоми ЕОЦКП с оглед осигуряване на съдействие в съответствие с Регламент (ЕС) № 1095/2010.

(3) Когато Република България е приемаща държава и комисията установи, че емитент, акционер или притежател на други финансови инструменти или лицето по чл. 146 нарушава закона и актовете по прилагането му, тя уведомява за това компетентния орган на изпращащата държава и ЕОЦКП.

(4) Ако въпреки приложените от компетентния орган на изпращащата държава мерки или поради това, че тези мерки са се оказали неподходящи, емитентът, акционерът, притежателят на други финансови инструменти или лицето по чл. 146 продължава да извършва нарушения на този закон и на актовете по прилагането му, комисията може, след като уведоми компетентния орган на изпращащата държава, да предприеме необходимите мерки за защита на инвеститорите. Комисията уведомява Европейската комисия и ЕОЦКП за предприетите мерки в 7-дневен срок от прилагането им.

(5) Когато комисията бъде уведомена от съответния компетентен орган на приемащата държава по смисъла на чл. 100к, ал. 2, т. 2 относно публично дружество, акционер, притежател на други финансови инструменти или лице по чл. 146, което нарушава законодателството на съответната държава членка, комисията, съответно заместник-председателят, прилага съответни принудителни административни мерки.

Чл. 148д

(1) Този раздел се прилага и за емитентите от трета държава, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, за които Република България е изпращаща държава по смисъла на чл. 100к, ал. 2, т. 1.

(2) В случаите на чл. 145, ал. 1, т. 2, когато емитентът е от трета държава, уведомяването се извършва при настъпването на еквивалентни събития, които водят до промени в общия брой на правата на глас.

(3) Изискванията на чл. 148б относно срока за оповестяване не се прилагат за лицата по ал. 1, ако комисията прецени, че законодателството на съответната държава урежда еквивалентни изисквания. Комисията уведомява ЕОЦКП за преценката си по изречение първо. Условията, при които комисията може да смята, че изискванията на законодателството на третата държава са еквивалентни на изискванията на чл. 148б, се определят с наредба.

(4) Комисията публикува на страницата си в интернет списък на държавите, за които смята, че законодателствата им уреждат изисквания, еквивалентни на изискванията на чл. 148б.

Чл. 148е

Разпоредбите на този раздел не се прилагат за:

1. дялове на предприятия за колективно инвестиране, които не са от затворен тип по смисъла на чл. 77ш, ал. 1, т. 8 и 9, или за дялове, придобити или прехвърлени в рамките на такива предприятия за колективно инвестиране;

2. инструменти на паричния пазар с падеж, по-кратък от 12 месеца.

Чл. 148ж

По смисъла на този раздел „свързани лица“ са лицата, които въз основа на изрично или мълчаливо, писмено или устно споразумение с предложителя или дружеството – обект на търгово предложение, целят придобиване на контрол върху публичното дружество или възпрепятстване на успешното приключване на търгово предлагане. Лицата, контролирани от друго лице по смисъла на § 1, т. 44 от допълнителните разпоредби, се смятат за свързани лица с това лице и помежду си, както и с лицата, с които контролиращото ги лице е свързано по § 1, т. 13, букви „в“ и „г“ от допълнителните разпоредби. Свързани лица са и лицата по § 1, т. 13, букви „в“ и „г“ от допълнителните разпоредби.

Чл. 148з

(1) Този раздел не се прилага за търгови предлагания относно:

1. ценни книжа, издадени от дружества, чиято цел е колективно инвестиране на средства, набрани чрез публично предлагане на дялове, което действа на принципа на разпределение на риска и по искане на притежателите на дялове пряко или непряко изкупува обратно своите дялове по цена, основаваща се на нетната стойност на активите им;

2. акции, издадени от централните банки на държавите членки.

(2) Задължението за регистриране на търгово предложение не възниква при прилагане на мерки за преструктуриране или упражняване на правомощия и използване на механизми по Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници.

Чл. 149

(1) Лице, което придобие пряко или чрез свързани лица повече от една трета от гласовете в общото събрание на публично дружество, в което няма лице или лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 50 на сто от гласовете в общото събрание, е длъжно в срок 14 дни от придобиването, съответно в едномесечен срок от вписването в търговския регистър на преобразуването или намаляването на капитала, когато преминаването на прага е в резултат на преобразуване или в резултат на обезсилване на акции:

1. да регистрира в комисията съгласно чл. 151 търгово предложение към останалите акционери с право на глас за закупуване на техните акции и/или за замяната им с акции, които ще бъдат издадени от предложителя за тази цел, или

2. да прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко или чрез свързани лица по-малко от една трета от гласовете в общото събрание на дружеството.

(2) Разпоредбите на ал. 1 се прилагат и:

1. спрямо лица, които притежават заедно повече от една трета от акциите с право на глас и са сключили споразумение за обща политика по управление на съответното дружество чрез съвместно упражняване на притежаваните от тях права на глас;

2. когато други лица притежават за сметка на лицето по ал. 1 акции с право на глас и общият им брой гласове е повече от една трета от всички гласове в общото събрание.

(3) При придобиване чрез свързани лица, както и в случаите на ал. 2, т. 1, търгов предложител е лицето, което притежава най-голям от общия брой притежавани гласове, а в случаите на ал. 2, т. 2 – лицето, за чиято сметка се притежават акциите.

(4) В случаите по ал. 2 предложителят е длъжен да регистрира в комисията търгово предложение в срок 14 дни от сключване на споразумението, съответно от придобиването на акциите за сметка на лицето по ал. 1.

(5) До публикуването на търговото предложение по реда на чл. 154, съответно до прехвърлянето на акциите, лицата по ал. 1 и 2 нямат право да упражняват правото си на глас в общото събрание.

(6) Задължението по ал. 1, т. 1 възниква и за лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по ал. 2 повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, както и за лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по ал. 2 повече от две трети от гласовете в общото събрание на публично дружество, освен ако в 14-дневен срок от придобиването лицето прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко, чрез свързани лица или непряко по ал. 2 по-малко от 50 на сто, съответно по-малко от две трети от гласовете. Алинеи 3, 4 и 5 се прилагат съответно.

(7) Ако едно лице преминава едновременно повече от един от установените в ал. 1 и 6 прагове или в срока по ал. 1 след преминаване на по-ниския праг премине друг от установените в ал. 6 прагове, то регистрира едно търгово предложение. Срокът за регистриране на търгово предложение е срокът, който би изтекъл най-рано, ако би възникнало задължение за отправяне на отделни търгови предложения при преминаването на всеки от установените прагове.

(8) Лице, което притежава пряко, чрез свързани лица и/или непряко по ал. 2 повече от една трета, но не повече от две трети, от гласовете в общото събрание на публично дружество, няма право да придобива, включително чрез свързани лица или непряко по ал. 2, в рамките на една година акции с право на глас в количество, по-голямо от три на сто от общия брой акции на дружеството, освен в резултат на отправено търгово предложение по чл. 149б. При нарушение на изискването по изречение първо правата на глас се ограничават съгласно ал. 5 до публикуване на търгово предложение по чл. 149б. Задължение по изречение първо не възниква за лице, което преминава прага в резултат на увеличаване на капитала с издаване на права.

(9) Задължение по ал. 6, съответно по ал. 8, не възниква за лице, осъществило в рамките на една година преди преминаването на праг по ал. 6, съответно по ал. 8, търгово предлагане по ал. 1 или търгово предлагане по ал. 6 в хипотезата на преминат праг от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, или търгово предлагане по чл. 149б, при което предложението е отправено до всички акционери, цената е определена съгласно чл. 150, ал. 7 и в резултат на търговото предлагане лицето е придобило повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, както и за лице, преминало праг по ал. 6, съответно по ал. 8, в резултат на такова търгово предлагане.

(10) Задължението по ал. 1 не възниква за лице, преминало посочения в ал. 1 праг в резултат на осъществяване на търгово предложение по чл. 149б, отговарящо на изискванията.

(11) Задължение по ал. 6 в хипотезата на преминат праг от две трети от гласовете в общото събрание на публичното дружество не възниква за лице, което преминава прага в резултат на увеличаване на капитала с издаване на права, ако преди увеличаването на капитала е притежавало повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество.

(12) Лицата по ал. 1, 2, 6 и 8 са длъжни да осъществят търговото предлагане чрез упълномощен от тях инвестиционен посредник, като ползват възможностите за дистанционно приемане на търговото предложение чрез Централния депозитар. Инвестиционният посредник трябва да разполага с капитал не по-малък от предвидения в чл. 8, ал. 2 от Закона за пазарите на финансови инструменти.

Чл. 149а

(1) Лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, има право да регистрира търгово предложение за закупуване на акциите на останалите акционери. Член 149, ал. 3, 4 и 12 се прилагат съответно.

(2) Ако лицето по ал. 1 не регистрира търгово предложение в срок 14 дни след придобиването на броя гласове по ал. 1, то е длъжно да уведоми акционерите, регулирания пазар и комисията за своите намерения да регистрира търгово предложение най-малко 3 месеца предварително. Лицето е длъжно незабавно да уведоми акционерите, регулирания пазар и комисията, в случай че намерението за търгово предложение отпадне, включително за причините за това.

(3) Ако лицето по чл. 149, ал. 1 и/или ал. 6 в срока по чл. 149, ал. 1, определен съгласно чл. 149, ал. 7, ако е необходимо, придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, едновременно с изпълнение на задължението си по чл. 149, ал. 1 и/или ал. 6 може да упражни и правото си по ал. 1, като регистрира едно търгово предложение.

(4) Комисията може да откаже публикуването на търгово предложение по ал. 1, ако в последните 24 месеца предложителят е нарушил изискването по чл. 149, ал. 8.

(5) След изтичане на срока по чл. 152, ал. 1, съответно по чл. 153, ал. 1, в случай че в този срок комисията не издаде забрана, както и 14 дни след крайния срок на търговото предлагане лицето по ал. 1 е длъжно при поискване да закупи акциите на всеки акционер. В този случай се прилага съответно чл. 150, ал. 6.

Чл. 149б

(1) Лице, което притежава най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество и иска да придобие пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 повече от 1/3 от гласовете в общото събрание на това дружество, може да публикува търгово предложение за закупуване или за замяна на акции към всички акционери с право на глас след предварително потвърждаване на проект за търгово предложение от комисията. Член 149, ал. 3, 4 и 12 се прилагат съответно.

(2) Предложителят по ал. 1 е длъжен да закупи, съответно да замени, всички акции с право на глас на приелия предложението акционер. Ако броят на депозираните акции с право на глас от страна на всички акционери, приели предложението, надвишава общото количество акции по търговото предложение, предложителят закупува или заменя акции от всеки от приелите акционери съразмерно на депозираните от тях акции.

(3) Лицето по ал. 1 може да определи минималния брой акции, които следва да му бъдат предложени за придобиване, за да бъде това предложение валидно.

(4) Комисията може да спре търговията с акции на дружеството, чиито акции са обект на търговото предложение, ако това се налага с оглед на принципите по чл. 150, ал. 1.

Чл. 150

(1) Търговото предлагане се осъществява в съответствие със следните принципи:

1. осигуряване на равнопоставеност на намиращите се в еднакво положение акционери в дружеството – обект на търгово предложение и защита на останалите акционери при придобиване на контрол върху дружеството;

2. предоставяне на достатъчно време и информация на акционерите в дружеството за точна оценка на предложението и вземане на обосновано решение относно приемането му; При предоставянето на становище по търговото предложение управителният орган на дружеството - обект на търгово предложение, излага мнението си относно последиците от приемането на търговото предложение върху служителите, условията по трудовите договори и мястото на извършване на дейност.

3. поведението на управителните органи да е в интерес на дружеството като цяло и да не възпрепятства акционерите от възможността да вземат решение по съществото на търговото предложение;

4. недопускане на пазарни манипулации с ценните книжа на дружеството – обект на търгово предложение, както и на други дружества, засегнати от търговото предлагане.

5. отправяне на търгово предложение само след осигуряване на възможност за пълно изплащане, съответно замяна, на акциите на приелите предложението акционери;

6. дружеството - обект на търгово предлагане, да не бъде поставяно в положение, което затруднява осъществяваната от него дейност за необосновано продължителен период от време.

(2) Предложението по чл. 149, ал. 1, 6 и 8, чл. 149а и чл. 149б трябва да съдържа следната информация:

1. името или наименованието, седалището и адреса на търговия предложител и на упълномощения от него инвестиционен посредник;

2. акциите, съответно класа акции, за които се отнася търговото предложение;

3. броя на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и е длъжен да поиска или иска да придобие;

4. предлаганата цена за акция, издадена от дружеството – обект на търгово предложение, и/или съотношението ѝ на замяна с акции по чл. 149, ал. 1, т. 1, емисионната стойност и сведения за правата по тези акции;

5. обезщетението за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне;

6. сведения за видовете и броя на акциите, които предложителят притежава пряко или чрез свързани лица, както и при условията на чл. 149, ал. 2 в дружеството – обект на търгово предложение;

7. срока за приемане на предложението;

8. условията, при които предложителят ще финансира придобиването на акциите и доказателства за наличието на необходимите средства за закупуването или на необходимите ценни книжа за замяна;

9. намеренията на предложителя относно бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение, относно запазването на състава на управителните органи и на служителите на дружествата, включително за съществени промени в условията по трудовите договори, и по-специално за стратегическите планове на предложителя за двете дружества и за въздействието, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата;

10. срока за изпълнение на задълженията при приемане на търговото предложение;

11. данните по чл. 82, ал. 1, когато се предлага и замяна на акции;

12. приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд;

13. други данни и документи, определени с наредба или поискани от комисията по реда на чл. 152, ал. 1.

(3) Търговото предложение по чл. 149а трябва да указва, че след изтичане на срока за приемането му дружеството може да престане да бъде публично, дори и да не е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1, както и дали предложителят възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра на комисията. Относно това търгово предложение не се прилагат т. 3 и 11 на ал. 2.

(4) Предложението се подписва от предложителя и от инвестиционния посредник по чл. 149, ал. 12, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

(5) Предложителят и подписалият предложението инвестиционен посредник отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.

(6) Предложението по чл. 149, ал. 1 и 6 и по чл. 149а включва обосновка на предлаганата цена, съответно на предлаганата разменна стойност по ал. 2, т. 4. В обосновката се посочва справедливата цена на една акция на дружеството, изчислена въз основа на общоприети оценъчни методи. Изискванията към съдържанието на обосновката, включително към прилагането на оценъчните методи, се определят с наредба.

(7) Цената, съответно разменната стойност на търговото предложение по чл. 149, ал. 1 и 6 и по чл. 149а, не може да бъде по-ниска от найвисоката стойност между:

1. справедливата цена на акцията, посочена в обосновката по ал. 6;

2. средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните три месеца преди регистрацията на предложението

3. най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от най-високата цена за една акция, заплатена от същите лица през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.

(8) Цената на търговите предложения по чл. 149, ал. 8, както и по чл. 149б не може да бъде по-ниска от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца, а когато такава не е налице – от най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението. Търговият предложител може да обоснове предлаганата от него цена съгласно ал. 6.

(9) За изчисляване на най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2, в случай на придобити акции при увеличаване на капитала към емисионната стойност на една нова акция се прибавя най-високата платена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 цена на права за участие в увеличаване на капитала, ако такива права са закупени от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 за участие в увеличаването на капитала.

(10) Ако до изтичането на срока на търговото предложение търговият предложител придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение, на цена, по-висока от предлаганата в търговото предложение, той е длъжен да увеличи предложената цена до тази по-висока цена. В този случай закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението преди или след увеличението.

(11) Предложението за замяна на акции задължително трябва да съдържа и алтернативна възможност за закупуване на акциите с право на глас на останалите акционери.

(12) Срокът по ал. 2, т. 7 не може да бъде пократък от 28 дни и по-дълъг от 70 дни от деня на публикуването на търговото предложение освен в случаите на отправено конкурентно търгово предложение, когато срокът на търговото предложение се удължава до изтичането на срока за приемане на конкурентното търгово предложение..

Чл. 151

(1) Търговите предложения се регистрират в комисията и могат да бъдат публикувани, ако в срок 20 работни дни комисията не издаде временна забрана. Непроизнасянето на комисията в сроковете по изречение първо се смята за мълчаливо потвърждение на търговото предложение.

(2) Алинея 1 не се прилага за търгово предложение за придобиване и/или замяна на акции с право на глас на дружество, което е със седалище в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България, което е подлежало на одобрение и е одобрено от компетентния орган на държава членка. В този случай комисията може да изиска от търговия предложител да изготви превод на търговото предложение, както и да включи в него допълнителна информация, която е специфична за пазара в Република България и се отнася до условията за приемане на търговото предложение, получаването на цената на акциите или разменната им стойност, както и до дължимите такси във връзка с тях.

(3) В деня на регистрацията по ал. 1 търговият предложител е длъжен да представи предложението на управителния орган на дружеството – обект на търгово предложение на представителите на своите служители или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са допуснати до търговия акциите на дружеството. В уведомленията до тях изрично се посочва, че комисията още не е взела отношение по предложението.

(4) Управителният орган на дружеството - обект на търгово предложение, предоставя търговото предложение на представителите на своите служители или на служителите, когато няма такива представители, и незабавно оповестява информация за постъпилото предложение и съществените условия по него по реда на чл. 100т.

(5) Управителният орган на дружеството в 7-дневен срок от получаване на предложението представя в комисията, на предложителя и на представителите на служителите или на служителите, когато няма такива представители, мотивирано становище по предложената сделка, включително относно последиците от приемането на търговото предложение върху дружеството и служителите и относно стратегическите планове на предложителя за дружеството - обект на търгово предложение, и тяхното евентуално въздействие върху служителите и мястото на извършване на дейност, както е посочено в търговото предложение съгласно чл. 150, ал. 2, т. 9. Становището трябва да съдържа и информация относно съществуването на евентуални споразумения по упражняване на правото на глас по акциите на дружеството - обект на търговото предложение, доколкото такава е известна на управителния орган, както и сведения за броя акции на дружеството, притежавани от членовете на управителния му орган, и дали те възнамеряват да приемат предложението. Когато управителният орган на дружеството - обект на търгово предложение, получи в срока по изречение първо становище от представителите на служителите относно влиянието на търговото предложение върху служителите, това становище се прилага към становището на управителния съвет.

(6) След получаване на предложението по ал. 3 до публикуване на резултатите от търговото предлагане, съответно неговото прекратяване, управителният орган на дружеството - обект на търговото предложение, не може да извършва действия, с изключение на търсене на конкурентно търгово предложение, чиято основна цел е осуетяване приемането на търговото предложение или създаване на значителни затруднения или значителни допълнителни разходи за предложителя като издаване на акции или сключване на сделки, които биха довели до значителна промяна в имуществото на дружеството, освен ако действията се извършват с предварителното одобрение на общото събрание на дружеството - обект на търговото предложение.

(7) Общото събрание одобрява и всяко решение на управителния орган за предприемане на действия по ал. 6, взето преди получаване на търговото предложение, което не е частично или изцяло осъществено и което не е част от обичайната дейност на дружеството и може да осуети приемането на търговото предложение.

Чл. 151а

(1) Всички ограничения върху прехвърлянето на акциите с право на глас, предвидени в устава на дружеството - обект на търгово предложение, в споразумения между дружеството - обект на търговото предложение, и акционерите или в споразумения между акционерите не се прилагат по отношение на търговия предложител в рамките на срока за приемане на търговото предложение.

(2) Ограничения върху правото на глас, предвидени в устава на дружеството - обект на търгово предлагане, в споразумения между дружеството - обект на търговото предложение, и акционерите или в споразумения между акционерите не се прилагат при вземане на решение от общото събрание относно предприемане на мерки по чл. 151, ал. 6 и 7.

(3) Когато в резултат на търгово предлагане предложителят придобие повече от 75 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, не се прилагат ограниченията по ал. 1 и 2, както и изключителните права на акционерите, свързани с избор или отстраняване на членове на управителните органи, предвидени в устава на дружеството - обект на търгово предложение.

(4) Предложителят е длъжен да изплати обезщетение на акционерите за ограничаването на правата им по ал. 1 - 3. Условията и редът за изплащане на обезщетението се определят от предложителя и се посочват в търговото предложение. Спорове във връзка с определения размер на обезщетението се решават по общия ред.

(5) Алинеи 2 и 3 не се прилагат за акции, когато ограниченията в правото на глас са компенсирани с допълнителен дивидент или други парични плащания.

(6) Алинеи 1 - 4 не се прилагат за особените права на държавата, свързани с нейното участие в дружеството - обект на търгово предложение.

Чл. 152

(1) Ако представените документи са нередовни, нужна е допълнителна информация или доказателства за верността на данните, в срок 20 работни дни от регистрацията на предложението комисията издава временна забрана за публикуване на предложението и изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и доказателства. Комисията може да изиска всякаква информация относно търговото предложение, която й е необходима за осъществяване на нейните функции, и от членовете на управителния орган на предложителя - юридическо лице, дружеството - обект на търгово предложение, акционерите и членовете на управителния орган на дружеството - обект на търгово предложение, както и от свързаните с тях лица.

(2) Уведомяванията и съобщаванията в производството по ал. 1 могат да се извършват и по пощата с препоръчано писмо с обратна разписка, по телекс, телефакс, с телеграма или по електронна поща. Уведомяванията и съобщаванията с препоръчано писмо с обратна разписка или с телеграма се удостоверяват с известие за доставянето им, по телефакс се удостоверява писмено от длъжностното лице, което го е извършило, както и от потвърждението за получаване, по телекс – с писменото потвърждение за изпратено съобщение, а по електронна поща – с копие от електронния запис за изпратеното съобщение.

(3) Ако уведомяванията и съобщаванията в производството по ал. 1 не бъдат приети на посочените от лицата или вписани в съответния регистър по чл. 18, ал. 1 адрес, телекс, факс, уведомяванията и съобщаванията се считат за извършени с поставянето им на специално определено за целта място в сградата на комисията. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на комисията.

(4) Лицето отстранява посочените непълноти или несъответствия или представя исканата допълнителна информация и документи в срок до 20 работни дни след получаване на съобщението за това. По отношение на коригираното търгово предложение се прилага съответно чл. 151, ал. 3.

Чл. 153

(1) Ако в срок 20 работни дни от получаването на исканите документи комисията не издаде окончателна забрана за публикуване на предложението, предложителят може да го публикува.

(2) Комисията може мотивирано да издаде забраната по ал. 1, само ако предложението и приложенията към него не отговарят на изискванията на този закон и на актовете по прилагането му или по друг начин интересите на акционерите са накърнени. Член 152, ал. 2 и 3 се прилагат съответно.

(3) Комисията може да издаде окончателна забрана относно предложението по чл. 1496 само ако са налице съществени пропуски в обстоятелствата по чл. 150, ал. 2. Член 152, ал. 2 и 3 се прилагат съответно.

(4) Комисията не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни.

(5) Комисията може мотивирано да прекрати търговото предлагане преди изтичане на срока за приемане на предложението, ако при и след публикуването му бъдат нарушени изискванията на този закон и актовете по прилагането му. Приемането на предложението от акционерите преди прекратяване на търговото предлагане не поражда действие.

(6) В случаите, когато комисията е издала окончателна забрана по ал. 1 или е прекратила търговото предлагане по ал. 5, се възстановява действието на забраната по чл. 149, ал. 5 до публикуването на последващо търгово предложение.

Чл. 154

(1) В тридневен срок от изтичането на срока по чл. 151, ал. 1, съответно по чл. 153, ал. 1, предложителят публикува в два централни ежедневника търговото предложение и становището на управителния орган на дружеството относно придобиването, ако то бъде дадено, и предоставя посочените документи в окончателната им редакция на публичното дружество и на регулирания пазар, на който акциите са приети за търговия. В срока по изречение първо предложителят е длъжен да предостави търговото предложение на представителите на своите служители и на представителите на служителите на дружеството – обект на търговото предложение, или на служителите, когато няма такива представители. Публичното дружество, инвестиционният посредник по чл. 149, ал. 12 и регулираният пазар, на който акциите на публичното дружество са приети за търговия, оповестяват търговото предложение и становището на управителния орган на публичното дружество на интернет страниците си за срока на приемането му, като публичното дружество извършва оповестяване и по реда на чл. 100т, ал. 3. С наредба могат да бъдат предвидени и допълнителни изисквания за оповестяване на информацията по изречение първо.

(2) Рекламите и публикациите във връзка с търговото предлагане трябва да посочват броя и датата на централните ежедневници по ал. 1.

(3) В случай че акциите на дружеството - обект на търгово предложение, са допуснати до търговия на регулиран пазар и в друга държава членка, предложителят е длъжен в срока по ал. 1 да предостави търговото предложение на разположение на акционерите в държавите, където неговите акции са допуснати до търговия. При поискване от компетентния орган на държавата членка търговият предложител е длъжен да изготви превод на търговото предложение на езика, приет от съответния компетентен орган, както и да включи допълнителна информация, която е специфична за съответния пазар и се отнася до условията за приемане на търговото предложение, получаване на цената по акциите или разменната им стойност или до дължимите такси във връзка с тях.

Чл. 155

(1) Извън случая на търгово предлагане по чл. 1496 След публикуването му търговото предложение не може да бъде оттеглено от страна на предложителя. Изключения се допускат само когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя, не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение на комисията. Член 151, ал. 1 и 2, чл. 152 и 153 се прилагат съответно. В 7-дневен срок от уведомяването му за издаденото одобрение предложителят публикува в два централни ежедневника съобщение за оттегляне на предложението.

(2) При оттегляне на търговото предложение съгласно ал. 1 се възстановява действието на забраната по чл. 149, ал. 5 до публикуването на последващо търгово предложение.

(3) Комисията незабавно уведомява регулирания пазар, както и инвестиционния посредник или централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, за оттегляне на предложението. В 3-дневен срок от получаването на уведомлението инвестиционния посредник или Централният депозитар осигуряват условия за връщане на удостоверителните документи на приелите предложението акционери.

(4) Предложителят може да удължи срока за приемане на предложението в рамките на максимално допустимия срок по чл. 150, ал. 12, както и да увеличи предложената цена за акция. В този случай закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението преди или след увеличението. Предложителят може да извърши други промени в предложението след одобрение от комисията.

(5) Промените по ал. 4 се регистрират в комисията и се публикуват незабавно в два централни ежедневника, ако в срок 3 работни дни комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 3, чл. 152 и 153 се прилагат съответно.

Чл. 156

(1) Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление и с депозиране на удостоверителните документи за акциите при инвестиционен посредник или в Централния депозитар, както и с извършване на други необходими действия във връзка с прехвърлянето. Приемането на предложението може да бъде оттеглено до изтичането на срока по чл. 150, ал. 2, т. 7, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4.

(2) Сделката се смята за сключена към момента на изтичането на срока по чл. 150, ал. 2, т. 7, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4.

(3) Плащането на цената, съответно замяната на ценните книжа, се извършва в срок 7 работни дни след приключване на сделката съобразно ал. 1.

(4) Правата по акциите – предмет на търговото предложение, преминават върху предложителя с регистрацията на прехвърлянето на акциите в Централния депозитар.

Чл. 157

След изтичане на срока за приемане на предложението предложителят незабавно публикува резултата от търговото предлагане по реда на чл. 154 и уведомява комисията и регулирания пазар.

Чл. 157а

(1) Лице, което в резултат на търгово предлагане, отправено до всички акционери с право на глас, придобие пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, има право в тримесечен срок от крайния срок на търговото предложение да изкупи акциите с право на глас на останалите акционери. Член 149, ал. 3, 4 и 12 се прилага съответно.

(2) Предложението за изкупуване се одобрява от комисията.

(3) Предлаганата от лицето по ал. 1 цена трябва да е най-малко равна на цената:

1. предложена по търговото предложение, с което е достигнат прагът по ал. 1, когато отправянето му е било задължително;

2. предложена по търговото предложение, с което е достигнат прагът по ал. 1, когато отправянето му е било доброволно и при условие че лицето по ал. 1 е придобило не по-малко от 90 на сто от акциите с право на глас, предложени с това търгово предложение;

3. определена съгласно чл. 150, ал. 6 и 7 - в останалите случаи.

(4) За издаване на одобрение лицето по ал. 1 представя в комисията предложение за изкупуване, което съдържа данните по чл. 150, ал. 2, т. 1 - 4, 6, 8, 10, 12 и 13. Член 150, ал. 4 и 5 се прилага съответно.

(5) Комисията се произнася в срок 14 дни от получаване на заявлението за издаване на одобрение. Членове 152 и 153 се прилагат съответно.

(6) В тридневен срок от издаване на одобрението лицето по ал. 1 е длъжно да представи предложението на дружеството и регулирания пазар, на които акциите на дружеството са допуснати до търговия, и да го публикува съгласно чл. 154.

(7) Прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват едновременно в срок 7 работни дни от публикуване на предложението.

Чл. 157б

(1) Всеки акционер има право да изиска от лицето, което е придобило пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество в резултат на търгово предлагане, да изкупи неговите акции с право на глас в тримесечен срок от крайния срок на търговото предложение. Искането трябва да бъде в писмена форма и да съдържа данни за акционера и за притежаваните от него акции. В този случай чл. 157а, ал. 3 се прилага съответно.

(2) Лицето по ал. 1 е длъжно да изкупи акциите в срок 30 дни от получаване на искането.

Чл. 157в

(1) Комисията осъществява надзор върху търговите предлагания, когато дружеството - обект на търгово предложение, е със седалище в Република България и издадените от него акции са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или в трета държава.

(2) Комисията осъществява надзор върху търговото предлагане и в случаите, когато акциите на дружеството - обект на търгово предложение, са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България, но не са допуснати до търговия на регулиран пазар в държавата членка по неговото седалище.

(3) Когато акциите на дружеството - обект на търгово предлагане, по ал. 2 са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България и в друга държава членка, надзорът върху търговото предлагане се осъществява от комисията, ако акциите на дружеството са допуснати за първи път до търговия на регулиран пазар в Република България.

(4) Когато акциите на дружеството - обект на търгово предложение, по ал. 2 са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България и в друга държава членка едновременно, надзорът върху търговото предлагане се осъществява от комисията, ако дружеството я е определило като компетентен орган, който осъществява надзора върху търговото предлагане. Дружеството уведомява за решението си комисията и компетентните органи на другите държави членки, в които акциите на дружеството са допуснати до търговия на регулиран пазар, както и съответните регулирани пазари на първия ден за търговия.

(5) Комисията оповестява публично решението по ал. 4, с което е определена да осъществява надзор върху търговото предлагане.

(6) В случаите по ал. 2 - 4 по въпросите относно цената и/или разменната стойност на търговото предложение, решението на предложителя за отправяне на търгово предложение, съдържанието на търговото предложение и неговото публикуване се прилага този закон и актовете по прилагането му, а по въпросите относно информацията, която се предоставя на служителите на дружеството - обект на търгово предложение, и относно дружественото право, включително случаите, при които възниква задължение за отправяне на търгово предложение и при които това задължение не се прилага, както и обстоятелствата, при които дружеството - обект на търгово предложение, може да предприема действия, които могат да осуетят търговото предлагане, се прилага законодателството на държавата членка, където е седалището на дружеството - обект на търгово предложение.

Чл. 157г

(1) Комисията си сътрудничи и обменя информация с компетентните органи на другите държави членки, особено в случаите по чл. 157в, ал. 2 - 4.

(2) Компетентни органи на другите държави членки са органите, които осъществяват надзор върху търговите предлагания, пазарите на ценни книжа и други финансови инструменти и търговията на тези пазари.

(3) Комисията може да поиска от компетентните органи на другите държави членки съдействие за връчването на определени документи с оглед привеждането в изпълнение на издадени от нея актове във връзка с търгово предлагане, както и други действия с оглед установяване на извършени или предполагаеми нарушения по този закон или актовете по прилагането му.

(4) По искане на компетентен орган на държава членка комисията връчва определени документи с оглед привеждането в изпълнение на издадени от него актове във връзка с търгово предлагане, както и други действия с оглед установяване на извършени или предполагаеми нарушения на законодателството на съответната държава членка във връзка с търговите предлагания.

Чл. 157д

(1) Комисията за финансов надзор приема наредба по прилагането на този раздел.

(2) В съответствие с целите на този закон с наредбата по ал. 1 могат да бъдат определени други ценни книжа освен акции, които са обект на търгово предлагане, изключения от задължението за регистриране и/или публикуване на търгово предложение, условия и ред за извършване на конкурентно търгово предложение, за оттегляне на търгово предложение, както и допълнителни условия и ред за провеждане на търговите предлагания и изкупуването на акции с право на глас по чл. 157а и 157б.

Чл. 158

(отменен)

(1) По смисъла на този закон вътрешна информация са всякакви данни, за които не съществува задължение да бъдат огласени публично или които още не са публично огласени, отнасящи се до публично дружество или до емитент на търгувани на регулирани пазари ценни книжа, или до самите ценни книжа, търгувани на регулирани пазари, или други такива данни, ако публичното им огласяване може да окаже влияние върху цената на търгувани на регулирани пазари ценни книжа.

(2) Информацията по глава шеста, раздел IV е вътрешна информация до публичното ѝ оповестяване от регулирания пазар съгласно чл. 99, ал. 2.

Чл. 159

(отменен)

(1) По смисъла на този закон за вътрешно лице се смята:

1. всеки член на управителен или контролен орган на дружеството по чл. 158;

2. всеки член на управителен или контролен орган или неограничено отговорен съдружник в свързано с дружеството по чл. 158 търговско дружество.

(2) За вътрешно лице се смята и всяко лице, притежаващо пряко или чрез свързани лица 10 или над 10 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството по чл. 158, ако има достъп или разполага с вътрешна информация, както и всяко друго лице, което поради своята професия, дейност, задължения или отношения на свързаност с дружеството по чл. 158 или с лицата по ал. 1 има достъп или разполага с вътрешна информация.

Чл. 160

(отменен)

(1) Забранява се на вътрешно лице:

1. да придобива или да прехвърля за своя или за чужда сметка ценни книжа, за които притежава вътрешна информация по чл. 158;

2. да предава притежаваната от него вътрешна информация по чл. 158 на друго лице, което няма качеството на вътрешно лице, без разрешение на общото събрание на дружеството, за което се отнася тази вътрешна информация;

3. да препоръча на друго лице въз основа на притежаваната от него вътрешна информация да придобива или да прехвърля за своя или за чужда сметка ценните книжа, за които се отнася притежаваната от вътрешното лице вътрешна информация.

(2) Забраната по ал. 1, т. 1 се отнася и за всяко лице, което, без да е вътрешно лице, съзнателно притежава вътрешна информация, произхождаща пряко или косвено от вътрешно лице.

(3) Всяко лице, което сключва сделка с ценни книжа, които се търгуват на регулирани пазари за ценни книжа, е длъжно да декларира пред инвестиционен посредник дали притежава вътрешна информация по чл. 158.

Чл. 161

(отменен)

(1) Забранява се извършването на сделки и действия, които могат да създадат невярна представа за активно търсене, предлагане или търговия с ценни книжа, приети на регулиран пазар, или да предизвикат каквато и да е друга необичайна промяна на цената или обема на търсене, предлагане и търговия с такива ценни книжа.

(2) Манипулативни сделки и действия по ал. 1 могат да бъдат:

1. сключване на една или повече сделки с ценни книжа, приети на регулиран пазар, в резултат на които не се променя действителният им притежател;

2. разпространяване на невярна, преувеличена или подвеждаща информация, отнасяща се до ценни книжа, приети на регулиран пазар.

(3)

Чл. 161а

(отменен)

Забранява се воденето на преговори и/или сключването на договори за покупко-продажба, замяна и заем на ценни книжа, както и предоставянето на всякаква информация относно ценни книжа, като се използват неистински благоприятстващи данни или се премълчават неблагоприятни данни, които са от съществено значение за вземането на решение за придобиване или разпореждане с ценни книжа.

Чл. 162

(отменен)

Сключването на регулиран пазар на сделки в противоречие със забраната по чл. 161а не води до тяхната недействителност.

Чл. 163

(отменен)

Комисията за финансов надзор приема наредба за мерките за предотвратяване и разкриване на сделките и действията по чл. 160 и 161.

Чл. 164

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество е акционерно дружество, чийто предмет на дейност е инвестиране в ценни книжа и други ликвидни финансови активи по чл. 195 на парични средства, набрани чрез публично предлагане на акции, и което действа на принципа на разпределение на риска.

(2) Инвестиционното дружество няма право да извършва друга търговска дейност, освен когато това е необходимо за осъществяване на дейността по ал. 1.

(3) Инвестиционно дружество е и всяко акционерно дружество, което набира парични средства чрез публично предлагане на акции и чиито инвестиции в ценни книжа надвишават 50 на сто от активите по неговия баланс в продължение на 6 месеца. Тази разпоредба не се отнася за дружества, чиято дейност е уредена със закон, както и за холдингови дружества, чийто средства са инвестирани чрез дъщерните им дружества преимуществено в активи, различни от ценни книжа по чл. 164б, ал. 2.

(4) Инвестиционното дружество се учредява само на учредително събрание.

Чл. 164а

(отменен)

(1) Договорният фонд е обособено имущество с цел колективно инвестиране в ценни книжа и други ликвидни финансови активи по чл. 195 на парични средства, набрани чрез публично предлагане на дялове, което се осъществява на принципа на разпределение на риска, от управляващо дружество. За договорния фонд се прилага раздел ХV “Дружество” от Закона за задълженията и договорите, с изключение на чл. 359, ал. 2 и 3, чл. 360, 362, чл. 363, букви “в” и “г” и чл. 364, доколкото в този закон или в правилата на договорния фонд не е предвидено друго.

(2) Управляващото дружество може да започне да извършва дейността по ал. 1 след получаване на разрешение за организиране и управление на договорен фонд и вписване на фонда в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 5 от Закона за Комисията за финансов надзор. Договорният фонд се смята за учреден с вписването му в регистъра по изречение първо.

Чл. 164б

(отменен)

(1) Инструментите на паричния пазар, в които инвестират инвестиционното дружество и договорният фонд, трябва да бъдат ликвидни и със стойност, която може да бъде точно определена по всяко време.

(2) Ценните книжа, в които могат да инвестират инвестиционното дружество и договорният фонд, са:

1. акции в дружества и други ценни книжа, еквивалентни на акции в дружества;

2. облигации и други дългови ценни книжа;

3. други прехвърлими ценни книжа, които дават право за придобиване на такива ценни книжа, чрез подписка или замяна.

(3) Допълнителни изисквания към условията, на които трябва да отговарят инструментите на паричния пазар по ал. 1 и ценните книжа по ал. 2, както и при определяне на активите по чл. 195, които се смятат за ликвидни финансови активи, се определят с наредба.

Чл. 165

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество може да бъде от отворен или от затворен тип.

(2) Договорният фонд е само от отворен тип.

Чл. 166

(отменен)

(1) Капиталът на инвестиционното дружество от отворен тип винаги е равен на нетната стойност на активите му. Той не може да бъде по-малък от 500 000 лв. В търговския регистър се вписва капиталът, с който дружеството е учредено.

(2) Инвестиционното дружество от затворен тип трябва по всяко време да притежава капитал не по-малко от 500 000 лв., чиято структура и съотношение с балансовите активи и пасиви на дружеството се определят с наредба.

(3) Нетната стойност на активите на договорния фонд не може да бъде по-малка от 500 000 лв. Този минимален размер трябва да е достигнат до една година от получаване на разрешението за организиране и управление на договорен фонд. До достигане на минималния размер на нетната стойност на активите на договорния фонд по изречение първо не се допуска обратно изкупуване на неговите дялове.

(4) Вноските в капитала могат да се правят само в пари.

(5) Не по-малко от 25 на сто от капитала по ал. 1, съответно ал. 2, трябва да бъде внесен при подаване на заявлението за издаване на лиценз за извършване на дейност като инвестиционно дружество, а останалата част - в 14-дневен срок от получаване на писмено уведомление от комисията, че ще издаде лиценза след внасяне на пълния размер на капитала.

Чл. 167

(отменен)

(1) Лице, което е избрано за член на управителен орган на инвестиционно дружество, трябва да:

1. притежава професионална квалификация и опит, необходими за управление на дейността на инвестиционното дружество;

2. не е осъждано за умишлено престъпление от общ характер;

3. не е било член на управителен или контролен орган или неограничено отговорен съдружник в дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, или в прекратено поради несъстоятелност дружество, ако са останали неудовлетворени кредитори;

4. не е обявявано в несъстоятелност или да не се намира в производство за обявяване в несъстоятелност;

5. не е съпруг или роднина по права или по съребрена линия до трета степен включително или по сватовство до трета степен с друг член на управителен или контролен орган на дружеството;

6. не е лишено от право да заема материалноотговорна длъжност.

(2) Лице, което е избрано за член на контролен орган на инвестиционно дружество, трябва да отговаря на изискванията на ал. 1, т. 2 - 6.

(3) Изискванията на ал. 1 и 2 се прилагат и за физическите лица, които представляват юридически лица - членове на управителните и контролните органи на инвестиционното дружество.

(4) Изискванията на ал. 1 се прилагат и за всички други лица, които могат да сключват самостоятелно или съвместно с друго лице сделки за сметка на инвестиционното дружество.

(5) Обстоятелствата по ал. 1, т. 3 - 6 се удостоверяват с декларация.

Чл. 168

(отменен)

(1) Дейността по чл. 164, ал. 1 на инвестиционното дружество от отворен тип се управлява само от управляващо дружество съгласно сключен договор, а на инвестиционно дружество от затворен тип – от управляващо дружество или от управителния орган на инвестиционното дружество.

(2) Договорът с управляващото дружество може да бъде прекратен от инвестиционното дружество с 3-месечно предизвестие.

(3) При разваляне на договора по ал. 1 от инвестиционното дружество поради неизпълнение на задълженията на управляващото дружество последното прекратява незабавно управлението на дейността по чл. 164, ал. 1. До сключване на договор с друго управляващо дружество управителният орган на инвестиционното дружество от отворен тип извършва по изключение управителни действия по чл. 164, ал. 1 за период не по-дълъг от един месец.

(4) Недействително е всяко условие на договора по ал. 1, което ограничава правото на инвестиционното дружество по ал. 2 или ал. 3.

(5) Ако дейността на инвестиционното дружество от затворен тип се управлява от неговия управителен орган, дружеството сключва договор с лице по чл. 12 от Закона за пазарите на финансови инструменти, което има право да извършва инвестиционни консултации.

Чл. 169

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество не може да упражнява контрол върху управляващото дружество.

(2) Управляващото дружество не може да упражнява контрол върху инвестиционното дружество.

Чл. 170

(отменен)

(1) Лицата по чл. 167, управляващото дружество, членовете на управителен или на контролен орган на управляващото дружество, както и всяко лице, което взема решения по управление на инвестиционната дейност на дружеството, не могат да бъдат едно и също лице с инвестиционния посредник, чрез който се сключват и изпълняват инвестиционните сделки.

(2) Управляващото дружество не може да използва и залага имуществото на инвестиционното дружество за покриване на свои задължения, които не са свързани с управлението на дейността на дружеството.

Чл. 171

(отменен)

Всички разходи, свързани с дейността на инвестиционното дружество, включително годишното възнаграждение на управляващото дружество, възнаграждението на лицата по чл. 167, на банката депозитар, на регистрирания одитор, не могат да надвишават 5 на сто от средната годишна нетна стойност на активите по баланса на инвестиционното дружество. Заместник-председателят дава указания за реда и начина за определяне на средногодишната нетна стойност на активите.

Чл. 172

(отменен)

(1) Членовете на управителен или на контролен орган на управляващото дружество, съответно членовете на управителния орган или други лица, които изпълняват управителни или контролни функции в инвестиционното дружество, не могат да инвестират средствата на инвестиционното дружество във финансови инструменти, издадени от самите тях или от свързани с тях лица.

(2) Членовете на управителен или контролен орган на инвестиционно дружество или на управляващото дружество и свързани с тях лица не могат да бъдат страна по сделки с инвестиционното дружество, освен в качеството им на негови акционери при спазване на ограничения, определени с наредба. Изречение първо се прилага и за други лица, които работят по договор за управляващото дружество..

Чл. 173

(отменен)

(1) Безналичните финансови инструменти, притежавани от инвестиционното дружество, се вписват в депозитарна институция към подсметка на банката депозитар, а останалите му активи се съхраняват в банка депозитар. Банката депозитар извършва всички плащания за сметка на инвестиционното дружество.

(2) Банка депозитар може да бъде банка, която отговаря на следните изисквания:

1. да е местна банка или банка от държава членка, която извършва банкова дейност на територията на Република България чрез клон, както и банка от трета държава, получила лицензия от Българската народна банка за извършване на банкова дейност на територията на страната чрез клон;

2. да е получила разрешение за извършване на сделки с финансови инструменти при условията и по реда на Закона за банките;

3. да е получила разрешение за извършване на дейност като депозитарна или попечителска институция съгласно чл. 2, ал. 2, т. 4 от Закона за кредитните институции.

4. чиято лицензия, дейност, сделки или операции не са ограничени до степен, която ще затрудни или ще направи невъзможно изпълнението на предвидените в този закон или в договора за депозитарни услуги задължения;

5. по отношение на която през последните 12 месеца не са налагани мерки по чл. 65, ал. 2, т. 11 и 14 от Закона за банките;

6. да притежава капиталова, кадрова и информационна обезпеченост за ефективно изпълнение на депозитарните си функции и задължения съгласно изискванията на този закон и актовете по прилагането му.

(3) Банката депозитар не може да бъде едно и също лице или свързано лице с управляващото дружество, с лицата по чл. 167 или с друго лице, което изпълнява управителни или контролни функции в инвестиционното дружество,, както и с лица, които контролират инвестиционното дружество.

(4) Банката депозитар не може да бъде кредитор или гарант на инвестиционното дружество освен за вземанията си по договора за депозитарни услуги.

(5) Банката депозитар отчита отделно паричните средства и други активи на инвестиционното дружество и отделя непаричните активи на инвестиционното дружество от собствените си активи. Депозитарят не отговаря за задълженията си към своите кредитори с паричните средства, които дължи на инвестиционното дружество.

(6) Банката депозитар е длъжна:

1. да осигури издаването, продажбата, обратното изкупуване и обезсилването на акциите на инвестиционното дружество в съответствие със закона и с неговия устав;

2. да осигури плащанията, свързани със сделки с активите на инвестиционното дружество, да бъдат превеждани в рамките на нормативно определените срокове, освен ако насрещната страна е неизправна или са налице достатъчно основания да се смята, че е неизправна;

3. да осигури събирането и използването на приходите на инвестиционното дружество в съответствие със закона и с неговия устав;

4. да се разпорежда с поверените й активи на инвестиционното дружество само по нареждане на оправомощените лица, освен ако те противоречат на закона, на устава на дружеството или на договора за депозитарни услуги;

5. редовно да се отчита пред инвестиционното дружество за поверените активи и извършените операции.

(7) Банката депозитар съдейства на инвестиционното дружество за получаване на информация и участие на общи събрания на емитентите, в чиито финансови инструменти то е инвестирало, както и да поема други задължения, свързани с поверените активи, съгласно сключения договор. Възнаграждението на банката депозитар не може да надвишава обичайното за извършваните услуги.

(8) Българската народна банка уведомява своевременно комисията за всяка наложена мярка или санкция, която ограничава лицензията, сделките или операциите на банката депозитар до степен, която ще затрудни или ще направи невъзможно изпълнението на предвидените в този закон или в договора за депозитарни услуги задължения.

(9) Заместник-председателят и Българската народна банка одобряват списък на банките, които могат да бъдат банка депозитар.

(10) При изпълнение на задълженията си банката депозитар се ръководи само от интересите на акционерите в инвестиционното дружество.

(11) Банката депозитар отговаря пред инвестиционното дружество и неговите акционери, както и пред управляващото дружество и притежателите на дялове в договорния фонд, за всички вреди, претърпени от тях в резултат от неизпълнение на задълженията от страна на банката депозитар, включително от непълно, неточно и несвоевременно изпълнение, когато то се дължи на причини, за които банката отговаря.

(12) Банката депозитар е длъжна да следи за спазването на закона и правилата на договорния фонд при извършване на продажбата и обратното изкупуване на дялове от управляващото дружество, както и при изчисляване стойността на дялове.

Чл. 174

(отменен)

Лице, което придобие възможността да упражнява контрол върху инвестиционно дружество, трябва в 3-дневен срок да уведоми комисията и регулирания пазар, на който са допуснати до търговия акциите на дружеството, по ред, определен с наредба.

Чл. 175

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество не може да придобива участие в акциите с право на глас на един емитент, което да позволи на инвестиционното дружество, на членовете на неговите управителни или контролни органи, на управляващото дружество или на членовете на неговите управителни или контролни органи заедно или поотделно да упражняват значително влияние върху емитента.

(2) Алинея 1 се прилага съответно и за управляващото дружество във връзка с всички управлявани от него договорни фондове.

Чл. 176

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество, както и управляващо дружество или банка депозитар, когато действа за сметка на договорния фонд не може да предоставя заеми или да бъде гарант на трети лица.

(2) Инвестиционното дружество не може:

1.

2. да продава ценни книжа инструменти на паричния пазар и други финансови инструменти по чл. 195, ал. 1, т. 5, 7 и 8, които инвестиционното дружество, съответно договорният фонд, не притежава;

3. да инвестира в ценни книжа, издадени от:

Чл. 177

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество не може да се преобразува в друг вид търговско дружество или в договорен фонд, както и да променя предмета си на дейност. Преобразуване на инвестиционно дружество от затворен тип в отворен тип се извършва само с разрешение на комисията. Договорният фонд може да се преобразува само чрез сливане, вливане, разделяне или отделяне, като в преобразуването участват само договорни фондове, без да променят предмета си на дейност.

(2) Преобразуването чрез сливане, вливане, разделяне или отделяне, както и прекратяването на инвестиционното дружество и на договорния фонд, се извършват с разрешение на комисията. Лицата, определени за ликвидатори или синдици на инвестиционното дружество, съответно за ликвидатори на договорния фонд, се одобряват от комисията. Член 23 от Закона за пазарите на финансови инструменти се прилага съответно.

(3) За издаване на разрешение по ал. 1 и 2 се подава заявление по образец. Комисията се произнася по заявлението в 14-дневен срок от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – в 7-дневен срок от получаването им.

(4) Въз основа на представените документи комисията установява доколко са спазени изискванията за издаване на исканото разрешение. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, комисията изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи.

(5) Ако съобщението по ал. 4 не бъде прието на посочения от заявителя адрес за кореспонденция, срокът за представянето им тече от поставянето на съобщението на специално определено за целта място в сградата на комисията. Това обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на комисията.

(6) Комисията отказва издаване на разрешение по ал. 2, ако не са спазени изискванията на закона или актовете по прилагането му или не са осигурени интересите на инвеститорите. Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 3-дневен срок.

(7) Условията и редът за преобразуване по ал. 1 и 2, както и за прекратяване, се определят с наредба.

Чл. 177а

(отменен)

(1) Договорният фонд се организира и управлява от управляващо дружество. При осъществяване на действия по управление на договорния фонд управляващото дружество действа от свое име, като посочва, че действа за сметка на договорния фонд.

(2) Договорният фонд се смята за емитент на дяловете, на които е разделен. Дяловете дават право на съответна част от имуществото на фонда, включително при ликвидация на фонда, право на обратно изкупуване, както и други права, предвидени в този закон и в правилата на договорния фонд.

(3) Договорните фондове могат да издават на базата на нетната стойност на активите си и частични дялове срещу направена парична вноска с определен размер, ако срещу внесената сума не може да бъде издадено цяло число дялове.

(4) Договорните фондове могат да разпределят доход пропорционално на притежаваните дялове при условия и по ред, определени в правилата на договорния фонд.

(5) Условията за участие в договорния фонд, неговата организация, управление и прекратяване се определят в правилата на договорния фонд.

(6) Управляващото дружество, което управлява договорния фонд, отделя своето имущество от имуществото на договорния фонд и съставя за него самостоятелен баланс.

(7) Безналичните финансови инструменти, в които инвестира договорният фонд, се записват в депозитарна институция към подсметка на банката депозитар. Останалите активи на договорния фонд се съхраняват на негово име в банката депозитар.

(8) Управляващото дружество, което управлява договорния фонд, членовете на неговите управителни и контролни органи и банката депозитар действат в интерес на всички притежатели на дялове в договорния фонд.

(9) Управляващото дружество, което управлява договорния фонд, и банката депозитар не отговарят пред кредиторите си с активите на фонда. Кредиторите на лице по изречение първо, както и кредиторите на участник в договорния фонд, могат да се удовлетворяват от притежаваните от тези лица дялове в договорния фонд. Кредиторите на участник в договорния фонд не могат да насочват претенциите си срещу активите на фонда.

(10) При отнемане на лиценза за извършване на дейност при отнемане на разрешението за управление на договорен фонд по чл. 185, ал. 2, т. 3 и 4,, при прекратяване или обявяване в несъстоятелност на управляващото дружество банката депозитар на договорния фонд извършва по изключение управителни действия по чл. 164а, ал. 1, изречение първо за период не по-дълъг от един месец до определяне на друго управляващо дружество при условия и по ред, предвидени в наредба.

(11) Управляващото дружество отговаря пред притежателите на дялове в договорния фонд за всички вреди, претърпени от тях в резултат от неизпълнение на задълженията от страна на управляващото дружество, включително от непълно, неточно и несвоевременно изпълнение, когато то се дължи на причини, за които дружеството отговаря.

(12) За договорните фондове се прилагат съответно чл. 166, ал. 4 и чл. 170 - 173.

Чл. 178

(отменен)

Други изисквания към дейността, структурата на активите и пасивите и ликвидността на инвестиционните дружества и договорните фондове, насочени към защита на интересите на инвеститорите, включително поддържането и съхраняването на отчетност от инвестиционните дружества и договорните фондове, годишните и междинните отчети и тяхното разпространение, начинът и редът за оценка на активите и пасивите на инвестиционните дружества и договорните фондове, за определяне нетната стойност на активите, изчисляване на емисионната стойност и на цената на обратно изкупуване, оповестяване на информация, съдържанието на рекламите и публикациите във връзка с акции на инвестиционните дружества и дялове на договорните фондове, дейността по продажба на акции, съответно дялове, съдържание на договорите на инвестиционното дружество с управляващото дружество и банката депозитар, съдържанието на договорите на управляващото дружество с банката депозитар във връзка със съхраняването на активите на договорните фондове, се определят с наредба.

Чл. 179

(отменен)

За неуредените случаи се прилагат съответно разпоредбите на глава осма, а за инвестиционните дружества от затворен тип - и глава единадесета,.

Чл. 180

(отменен)

(1) За издаване на лиценз за извършване на дейност като инвестиционно дружество се подава заявление до комисията по определен от комисията образец, към което се прилагат:

1. уставът и другите учредителни актове;

2. данни за записания и внесения капитал;

3. данни и други необходими сведения за членовете на управителните и контролните органи на инвестиционното дружество, съответно за физическите лица, които представляват юридически лица, членове на неговите съвети или за други лица, оправомощени да го управляват и представляват, както и сведения за професионалната им квалификация и опит;

4. договорът с управляващото дружество съгласно чл. 168 и договорът за депозитарни услуги;

5. имената или наименованията и данни за лицата, които притежават пряко или непряко 10 или над 10 на сто от акциите с право на глас на заявителя или могат да упражняват контрол върху него, както и за броя на притежаваните от тях гласове; лицата представят писмени декларации по определен от заместник-председателя образец относно произхода на средствата, от които са направени вноските срещу записаните акции, включително дали средствата не са заемни, и за платените от тях данъци през последните 5 години;

6. правилата за оценка на портфейла и определяне нетната стойност на активите;

7. проспектът на инвестиционното дружество от отворен тип;

8. правилата за управление на риска;

9. други документи и данни, определени с наредба.

(2) За издаване на разрешение за организиране и управление на договорен фонд управляващото дружество подава заявление по образец, към което се прилагат:

1. правилата на договорния фонд;

2. решение на компетентния орган на управляващото дружество за организиране на договорен фонд;

3. правилата за оценка на портфейла и определяне нетната стойност на активите;

4. договорът за депозитарни услуги;

5. проспектът на договорния фонд;

6. правилата за управление на риска;

7. други документи и данни, определени с наредба.

(3) Дружеството по чл. 164, ал. 3 е длъжно да подаде заявление за издаване на лиценз за извършване на дейност като инвестиционно дружество в двумесечен срок от изтичане на 6-месечния срок по чл. 164, ал. 3. Алинея 1 се прилага съответно.

(4) Въз основа на представените документи комисията установява доколко са спазени изискванията за издаване на лиценз, съответно на разрешение. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, комисията изпраща съобщение и определя срок за отстраняване на констатираните непълноти и несъответствия или за представяне на допълнителна информация и документи, който не може да бъде по-кратък от един месец и по-дълъг от два месеца.

(5) Ако съобщението по ал. 4 не бъде прието на посочения от заявителя адрес за кореспонденция, срокът за представянето им тече от поставянето на съобщението на специално определено за целта място в сградата на комисията. Това обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на комисията.

(6) Комисията се произнася по заявлението в срок до три месеца от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи - в срок до три месеца от получаването им, съответно от изтичането на срока по ал. 4, изречение второ. Едновременно с издаването на лиценза на инвестиционното дружество от отворен тип и разрешението на управляващо дружество за организиране и управление на договорен фонд комисията потвърждава проспекта на инвестиционното дружество и на договорния фонд.

(7) Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 7-дневен срок.

Чл. 181

(отменен)

(1) Комисията отказва да издаде лиценз за извършване на дейност като инвестиционно дружество, ако:

1. уставът и другите учредителни актове на дружеството не съответстват на закона;

2. капиталът не отговаря на изискванията по чл. 166;

3. договорът с управляващото дружество по чл. 168 не съответства на изискванията на този закон и актовете по прилагането му;

4. членовете на управителния и на контролните органи не отговарят на изискванията по чл. 167;

5. лицата, които притежават пряко или непряко 10 или над 10 на сто от акциите с право на глас, могат да упражняват контрол над инвестиционното дружество, с дейността или с влиянието си върху вземането на решение могат да навредят на сигурността на инвестициите;

6. лицата, които притежават пряко или непряко 10 или над 10 на сто от акциите с право на глас, са направили вноски със заемни средства;

7. банката депозитар или договорът с банката депозитар не отговарят на изискванията на закона или на актовете по прилагането му;

8. проспектът на инвестиционното дружество от отворен тип не съответства на изискванията на този закон и на актовете по прилагането му;

9. съгласно закона или устава си, инвестиционното дружество не може да предлага акциите си на територията на Република България;

10. не са осигурени в достатъчна степен интересите на инвеститорите.

(2) Комисията отказва да издаде разрешение за организиране и управление на договорен фонд, ако:

1. заявителят не отговаря на изискванията на закона;

2. правилата на договорния фонд не отговарят на изискванията на закона и на актовете по прилагането му;

3. банката депозитар или договорът с банката депозитар не отговаря на изискванията на закона или на актовете по прилагането му;

4. проспектът на договорния фонд не съответства на изискванията на този закон и на актовете по прилагането му;

5. съгласно закона или правилата си договорният фонд не може да предлага дяловете си на територията на Република България;

6. не са осигурени в достатъчна степен интересите на инвеститорите.

(3) В случаите по ал. 1, т. 1 - 4, 7 и 8, съответно по ал. 2, т. 2, 3 и 4 комисията може да откаже да издаде лиценз съответно разрешение само ако заявителят не е отстранил несъответствията или не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(4) Отказът на комисията се мотивира писмено.

Чл. 182

(отменен)

В случаите на отказ по чл. 181 заявителят може да направи ново искане за издаване на разрешение не по-рано от шест месеца от влизането в сила на решението за отказ.

Чл. 183

(отменен)

(1) Агенцията по вписванията вписва инвестиционното дружество в търговския регистър, след като й бъде представен съответният лиценз, издаден от комисията.

(2) Инвестиционното дружество представя в комисията удостоверение за вписване в 7-дневен срок от вписването.

Чл. 184

(отменен)

(1) Никой няма право да извършва дейност по чл. 164 или 164а, без предварително да е получил лиценз, съответно разрешение, от комисията.

(2) Лице, което не притежава лиценз, съответно разрешение, за извършване на дейност по чл. 164 или 164а съгласно изискванията на този закон, не може да използва в своето наименование, рекламна или друга дейност думите “инвестиционно дружество”, съответно “договорен фонд”, “инвестиционен фонд” или други равнозначни думи на български или на чужд език, означаващи извършването на такава дейност.

Чл. 185

(отменен)

(1) Комисията отнема издадения лиценз, ако инвестиционното дружество:

1. не започне да извършва съответната дейност в срок 12 месеца от издаване на лиценза, изрично се откаже от издадения лиценз или не е извършвало дейност повече от 6 месеца;

2. е представило неверни данни, които са послужили като основание за издаване на лиценза;

3. престане да отговаря на условията, при които е издаден лицензът;

4. не отговаря на изискванията за минимален капитал и ликвидност, предвидени в този закон и в актовете по прилагането му;

5. системно нарушава разпоредбите на този закон или актовете по прилагането му.

(2) Комисията отнема издаденото разрешение за организиране и управление на договорен фонд:

1. ако в продължение на една година от получаването на разрешението нетната стойност на активите по баланса на договорния фонд не достигне 500 000 лв.;

2. в случаите по ал. 1, т. 1 - 4;

3. ако управляващото дружество събира такси, които не са предвидени или надвишават размера на предвидените в правилата на договорния фонд такси;

4. ако това се налага за защита на интересите на инвеститорите.

(3) В случаите по ал. 1 и 2 се прилагат съответно чл. 20, ал. 3 и 4 и чл. 23 от Закона за пазарите на финансови инструменти.

Чл. 186

(отменен)

(1) Публично предлагане на акции на инвестиционно дружество и дялове на договорен фонд се допуска, ако бъде публикуван проспект по начина и със съдържанието, установени в този закон и в актовете по прилагането му.

(2) Проспектът може да бъде публикуван само ако комисията е издала лиценз за извършване на дейност като инвестиционно дружество от отворен тип, съответно разрешение за организиране и управление на договорен фонд. Проспектът на инвестиционно дружество от затворен тип се изготвя и публикува по реда на глава шеста.

Чл. 187

(отменен)

(1) Проспектът на инвестиционното дружество от отворен тип се състои от пълен и приложен към него кратък проспект и съдържа следните данни:

1. за инвестиционното дружество:

2. наименованието, седалището и адреса на депозитаря;

3. наименованието, седалището и адреса на управляващото дружество;

4. други данни, определени от наредба.

(2) Проспектът на договорния фонд се състои от пълен и приложен към него кратък проспект и съдържа съответно данните по ал. 1.

(3) Проспектът на инвестиционното дружество и на договорния фонд се актуализира при всяка промяна на съществените данни, включени в него, и в 14-дневен срок се внася в комисията. При установяване на непълноти и несъответствия в представения актуализиран проспект заместник-председателят определя достатъчен срок за отстраняването им по реда на чл. 212.

(4) Краткият проспект се предоставя безплатно от инвестиционното или управляващото дружество на всяко лице, което записва акции или дялове, преди сключване на сделката с акции или дялове. При поискване от лице, което записва акции или дялове, се предоставя безплатно и пълен проспект, както и последният публикуван годишен и последният изготвен междинен финансов отчет.

Чл. 187а

(отменен)

Членовете на управителния орган на инвестиционното дружество, неговият прокурист, както и подписалият проспекта инвестиционен посредник, съответно управляващото дружество, отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в проспекта. Лицето по чл. 34, ал. 2 от Закона за счетоводството отговаря солидарно с лицата по изречение първо за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на инвестиционното дружество и договорния фонд, а регистрираният одитор – за вредите, причинени от одитираните от него финансови отчети.

Чл. 188

(отменен)

Комисията разглежда проспекта на инвестиционно дружество от затворен тип и издава или отказва да издаде потвърждение при съответното прилагане на чл. 91 и 92.

Чл. 189

(отменен)

(1)

(2) Всички рекламни материали във връзка с предлагането на акции на инвестиционното дружество от отворен тип и дялове на договорния фонд съдържат:

1. информация за мястото, където проспектът и учредителните актове са достъпни за публиката;

2. информация, че стойността на акциите, съответно дяловете и доходът от тях може да се понижат, че не се гарантират печалби и че съществува риск за инвеститорите да не си възстановят пълния размер на вложените средства;

3. друга информация, определена с наредба.

Чл. 190

(отменен)

Инвестиционното дружество от отворен тип, съответно управляващото дружество на договорния фонд, обявява в комисията емисионната стойност и цената на обратно изкупуване на акциите, съответно дяловете, при всяко определяне,, и ги публикува в посочения в проспекта централен ежедневник поне два пъти месечно.

Чл. 191

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество и управляващото дружество на договорния фонд са длъжни да представят на комисията:

1. годишен и междинен финансов отчет;

2. месечен счетоводен баланс;

3. друга информация, определена с наредба.

(2) Изискванията относно съдържанието на информацията по ал. 1, редът, сроковете и начинът за представянето й на комисията, както и относно публичното й разпространение се определят с наредба.

(3) Комисията дава публичност на получената информация по ал. 1 чрез водения от нея регистър по чл. 30, ал. 1 от Закона за Комисията за финансов надзор.

(4) За представянето на годишния или междинния отчет, както и за мястото, времето и начина за запознаване с него, лицата по ал. 1 публикуват съобщение в един централен ежедневник в 7-дневен срок от представянето им на комисията. Съобщението се публикува първо в официалния бюлетин на комисията.

(5) Годишният финансов отчет на инвестиционното дружество, съответно на договорния фонд, се заверява от регистриран одитор.

(6) Резултатите от извършената от одитора проверка на годишния финансов отчет се отразяват в отделен доклад по образец, утвърден от заместник-председателя, който се включва в годишния отчет.

(7) Одиторът на инвестиционното дружество и договорния фонд уведомява незабавно комисията за всяко обстоятелство, което му е станало известно при извършване на одита и което се отнася до дейността на инвестиционното дружество и договорния фонд и съставлява съществено нарушение на този закон и на актовете по прилагането му или може да повлияе неблагоприятно върху осъществяването на дейността им, или представлява основание за отказ за изразяване на мнение, основание за изразяване на резерви или основание за изразяване на отрицателно мнение.

(8) Одиторът на инвестиционното дружество и на договорния фонд уведомява комисията и за всяко обстоятелство по ал. 7, което му е станало известно при извършване на одит на свързано лице с колективната инвестиционна схема или на нейното управляващо дружество или банката депозитар.

(9) В случаите по ал. 7 и 8 не се прилагат ограниченията за разкриване на информация, предвидени в закон, в подзаконов нормативен акт или в договор.

Чл. 192

(отменен)

(1) Освен данните, които се изискват съгласно Търговския закон, уставът на инвестиционното дружество от отворен тип трябва да съдържа:

1. основните цели и ограниченията на инвестиционната дейност, както и инвестиционната политика на инвестиционното дружество;

2. дела в ценни книжа от един или друг вид;

3. правилата за определяне на възнаграждението на членовете на управителния и на контролния орган, съответно на управляващото дружество;

4. разпределението на правата и задълженията между управителния орган на дружеството и управляващото дружество;

5. срока на затворения период, ако се предвижда такъв;

6. условията и реда за изчисляване на нетната стойност на активите, емисионната стойност и цената на акциите при обратно изкупуване и на дивидента, ако такъв се предвижда;

7. условията и реда за обратно изкупуване на акциите и условията за спиране на обратното изкупуване и за разпределяне на дивидента, когато такъв е предвиден или за реинвестирането му;

8. условията за замяна на банката депозитар и правилата за осигуряване на интересите на акционерите в случай на такава замяна;

9. условията за замяна на управляващото дружество и правилата за осигуряване на интересите на акционерите в случай на такава замяна.

(2) Правилата на договорния фонд трябва да съдържат:

1. наименованието на договорния фонд;

2. данни за лицето, което организира или управлява договорния фонд;

3. основните цели и ограниченията на инвестиционната дейност, както и на инвестиционната политика;

4. условията и реда за изчисляване на нетната стойност на активите, емисионната стойност и цената на дяловете при обратно изкупуване;

5. методи за оценка на активите и пасивите;

6. правата, които дават дяловете;

7. таксите, които се събират от управляващото дружество за управление, разходите, които се удържат от управляващото дружество за продажба и обратно изкупуване на дяловете, както и други такси, ако такива се предвиждат;

8. правилата за определяне възнаграждението на банката депозитар;

9. условията и реда за обратно изкупуване на дялове и условията за спиране на обратното изкупуване;

10. условията и реда за разпределяне на дохода или за реинвестирането му;

11. условията за замяна на банката депозитар и правилата за осигуряване интересите на притежателите на дялове в случай на такава замяна;

12. условията за замяна на управляващото дружество и правилата за осигуряване интересите на притежателите на дялове в случай на такава замяна;

13. метода за изчисляване на възнаграждението на управляващото дружество.

(3) Промяна в устава и в другите устройствени актове на инвестиционното дружество, в правилата на договорния фонд, замяна на банката депозитар и на управляващото дружество, промяна в правилата за управление на риска, правилата за оценка на портфейла и за определяне нетната стойност на активите, а при договорните фондове - промяна в договора за депозитарни услуги, се допуска след одобрение на заместник-председателя.

(4) Комисията издава или отказва да издаде одобрения по ал. 3 в 14-дневен срок от получаване на заявлението с приложенията към него, а ако са поискани допълнителни сведения – от получаването им. В тези случаи се прилагат съответно чл. 180, 181 и 183.

(5) Агенцията по вписванията вписва в търговския регистър промяната в устава на инвестиционното дружество след представяне на одобрението на комисията.

Чл. 193

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество от отворен тип е задължено постоянно да предлага акциите си на инвеститорите по емисионна стойност, основаваща се на нетната стойност на активите, и по искане на акционерите си да ги изкупува обратно по цена, основаваща се на нетната стойност на активите, при условията и по реда, определени в този закон, в актовете по прилагането му и в устава на дружеството, освен в случая по ал. 8. Емисионната стойност и цената на обратно изкупуване се определят най-малко два пъти седмично на равни интервали от време.

(2) Ако е предвидено в устава, емисионната стойност на акция може да надвишава нетната стойност на активите на акция с размера на разходите по емитирането.

(3) Ако е предвидено в устава, цената на обратно изкупуване може да бъде по-ниска от нетната стойност на активите на акция с размера на разходите по обратното изкупуване.

(4)

(5) Задължението за обратно изкупуване се изпълнява в срок до 10 дни от писменото предаване на искането и по цена, основаваща се на цената на обратно изкупуване за най-близкия ден, следващ деня, в който е направено искането.

(6) Всички поръчки за покупка на акции на инвестиционното дружество от отворен тип и всички поръчки за обратно изкупуване на неговите акции, получени в периода между две изчислявания на емисионната стойност и цената на обратно изкупуване, се изпълняват по една и съща стойност.

(7) Инвестиционното дружество от отворен тип може да предвиди в устава си затворен период, който не може да бъде по-дълъг от две години от възникването му. През време на затворения период инвестиционното дружество не е задължено да изкупува обратно акциите си.

(8) Инвестиционното дружество от отворен тип може временно да спре обратното изкупуване на акциите си при условията и по реда, предвидени в неговия устав, но само в изключителни случаи, ако обстоятелствата го налагат и спирането е оправдано с оглед на интересите на акционерите, включително в следните случаи:

1. когато на регулиран пазар, на който съществена част от активите на инвестиционното дружество се котират или търгуват, сключването на сделки е прекратено, спряно или е подложено на ограничение;

2. когато не могат да бъдат оценени правилно активите или задълженията на инвестиционното дружество или то не може да се разпорежда с тях, без да увреди интересите на акционерите;

3. когато се вземе решение за прекратяване или преобразуване чрез сливане, вливане, разделяне или отделяне на инвестиционното дружество.

(9) В случаите по ал. 8 инвестиционното дружество уведомява комисията и съответните компетентни органи на всички държави членки, в които предлага акциите си за решението си до края на работния ден, съответно уведомява комисията за възобновяване на обратното изкупуване до края на работния ден, предхождащ възобновяването.

(10) При вземане на решение по ал. 8 инвестиционното дружество е длъжно да преустанови незабавно и издаването на акции за срока на временното спиране на обратното изкупуване.

Чл. 194

(отменен)

(1) Капиталът на инвестиционното дружество от отворен тип се увеличава или намалява съобразно промяната в нетната стойност на активите, включително в резултат на продадените или обратно изкупени акции. Разпоредбите по чл. 192 – 203 и чл. 246 от Търговския закон не се прилагат.

(2) Инвестиционното дружество от отворен тип издава само безналични непривилегировани акции с право на един глас. Освен при учредяване на дружеството неговите акции се придобиват по емисионна стойност, определена върху нетната стойност на активите. Разпоредбите по чл. 176, ал. 2 и 3 и чл. 188 – 191 от Търговския закон не се прилагат.

(3) Дружеството не може да издава облигации и други дългови ценни книжа.

(4) Емисионната стойност и цената на обратно изкупуване се изчисляват от банката депозитар или от управляващото дружество под контрола на банката депозитар.

(5) Дружеството от отворен тип издава, продава и изкупува обратно своите акции чрез управляващото дружество при съответно прилагане на изискванията към инвестиционните посредници.

Чл. 195

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество от отворен тип и договорният фонд могат да инвестират само във:

1. ценни книжа и инструменти на паричния пазар, допуснати до или търгувани на регулиран пазар по чл. 73 от Закона за пазарите на финансови инструменти;

2. ценни книжа и инструменти на паричния пазар, търгувани на регулиран пазар, различен от този по чл. 73 от Закона за пазарите на финансови инструменти, в Република България или друга държава членка, функциониращ редовно, признат и публично достъпен, както и в ценни книжа и инструменти на паричния пазар, емитирани от Република България или друга държава членка;

3. ценни книжа и инструменти на паричния пазар, допуснати за търговия на официален пазар на фондова борса или търгувани на друг регулиран пазар в трета държава, функциониращ редовно, признат и публично достъпен, който е включен в списък, одобрен от заместник-председателя, или е предвиден в правилата на договорния фонд или устава на инвестиционното дружество;

4. наскоро издадени ценни книжа, условията на емисията, които включват поемане на задължение да се иска допускане и да бъдат допуснати в срок не по-дълъг от една година от издаването им за търговия на официален пазар на фондова борса или друг регулиран пазар, функциониращ редовно, признат и публично достъпен, който е включен в списък, одобрен от заместник-председателя, или е предвиден в правилата на договорния фонд или устава на инвестиционното дружество;

5. дялове на колективни инвестиционни схеми, получили разрешение за извършване на дейност съгласно Директива 85/611/ЕИО на Съвета и/или на други колективни инвестиционни схеми по смисъла на § 1, т. 26 от допълнителните разпоредби независимо от това, дали са със седалище в държава членка или не, при условие че:

6. влогове в банки, платими при поискване или при които съществува правото да бъдат изтеглени по всяко време, и с дата до падежа не повече от 12 месеца, при условие че банката е със седалище в Република България или в друга държава членка, а ако е със седалище в трета държава, при условие че е обект на благоразумни правила, които заместник-председателят смята за еквивалентни на тези съгласно правото на Европейския съюз;

7. деривативни финансови инструменти, включително еквивалентни на тях инструменти, задълженията по които могат да бъдат изпълнени чрез парично плащане, търгувани на регулирани пазари по т. 1 - 3 и/или деривативни финансови инструменти, търгувани на извънборсови пазари, при условие че:

8. инструменти на паричния пазар извън тези, търгувани на регулиран пазар, ако върху емисията или емитента на тези инструменти се осъществява надзор с цел защита на вложителите или влоговете, както и отговарящи на следните условия:

(2) Инвестиционното дружество от отворен тип и договорният фонд могат да инвестират не повече от 10 на сто от активите си в ценни книжа и инструменти на паричния пазар извън тези по ал. 1.

(3) Инвестиционното дружество от отворен тип може да придобива движими вещи и недвижими имоти само доколкото това е от съществено значение за прякото осъществяване на неговата дейност.

(4) Инвестиционното дружество от отворен тип и договорният фонд не могат да придобиват ценни (благородни) метали и сертификати върху тях.

Чл. 196

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество не може да инвестира повече от 5 на сто от активите си в ценни книжа или в инструменти на паричния пазар, издадени от един емитент.

(2) Инвестиционното дружество не може да инвестира повече от 20 на сто от активите си във влогове в една банка.

(3) Рисковата експозиция на инвестиционното дружество към насрещната страна по сделка с деривативни финансови инструменти, търгувани на извънборсови пазари, не може да надхвърля 10 на сто от активите, когато насрещната страна е банка по чл. 195, ал. 1, т. 6, а в останалите случаи - 5 на сто от активите.

(4) Инвестиционното дружество може да инвестира до 10 на сто от активите си в ценни книжа или в инструменти на паричния пазар, издадени от един емитент, при условие че общата стойност на тези инвестиции не надвишава 40 на сто от активите на инвестиционното дружество. При изчисляване на общата стойност на активите по изречение първо не се вземат предвид ценните книжа и инструментите на паричния пазар по ал. 6.

(5) Общата стойност на инвестициите по ал. 1 - 3 в ценни книжа или инструменти на паричния пазар, издадени от едно лице, влоговете при това лице, както и експозицията към същото лице, възникнала в резултат на сделки с деривативни финансови инструменти, търгувани на извънборсови пазари, не трябва да надхвърля 20 на сто от активите му.

(6) Инвестиционното дружество може да инвестира до 35 на сто от активите си в ценни книжа и инструменти на паричния пазар, издадени от един емитент, ако ценните книжа и инструментите на паричния пазар са издадени или гарантирани от Република България, друга държава членка, от техни местни органи, от трета държава или от публична международна организация, в която членува поне една държава членка.

(7) Общата стойност на инвестицииите по ал. 1 - 6 в ценни книжа или инструменти на паричния пазар, издадени от едно лице, влоговете при това лице, както и експозицията към същото лице, възникнала в резултат на сделки с деривативни финансови инструменти, не може да надхвърля 35 на сто от активите на инвестиционното дружество.

(8) Лицата, принадлежащи към една група за целите на съставяне на консолидиран финансов отчет съгласно признатите счетоводни стандарти, се разглеждат като едно лице при прилагане на ограниченията по ал. 1 - 7.

(9) Общата стойност на инвестициите в ценни книжа или инструменти на паричния пазар, емитирани от една група, не може да надхвърля 20 на сто от стойността на активите на инвестиционното дружество.

(10) Инвестиционното дружество не може да придобива повече от:

1. десет на сто от акциите без право на глас, издадени от едно лице;

2. десет на сто от облигациите или други дългови ценни книжа, издадени от едно лице;

3. двадесет и пет на сто от дяловете на една колективна инвестиционна схема, получила разрешение за извършване на дейност съгласно Директива 85/611/ЕИО на Съвета и/или друга колективна инвестиционна схема по смисъла на § 1, т. 26 от допълнителните разпоредби, независимо дали е със седалище в държава членка или не;

4. десет на сто от инструментите на паричния пазар, издадени от едно лице.

(11) Инвестиционно дружество може да инвестира не повече от 10 на сто от активите си в дяловете на една колективна инвестиционна схема, получила разрешение за извършване на дейност съгласно Директива 85/611/ЕИО на Съвета или друга колективна инвестиционна схема по смисъла на § 1, т. 26 от допълнителните разпоредби, независимо дали е със седалище в държава членка или не.

(12) Общият размер на инвестициите в дялове на колективни инвестиционни схеми по смисъла на § 1, т. 26 от допълнителните разпоредби, независимо дали са със седалище в държава членка или не, различни от колективна инвестиционна схема, получила разрешение за извършване на дейност съгласно Директива 85/611/ЕИО на Съвета, не може да надхвърля 30 на сто от активите на инвестиционното дружество.

(13) Ограниченията по ал. 1, 4, 6, 7 и ал. 10, т. 1 не се прилагат, когато инвестиционното дружество упражнява права на записване, произтичащи от ценни книжа и инструменти на паричния пазар, които са част от неговите активи.

(14) При нарушение на инвестиционните ограничения по причини извън контрола на инвестиционното дружество, както и в случаите по ал. 13, то е длъжно в 7-дневен срок от установяване на нарушението да уведоми комисията, като предложи програма с мерки за привеждане на активите в съответствие с изискванията на закона до 6 месеца от извършването на нарушението.

(15) Програмата по ал. 14 се одобрява от заместник-председателя. Член 177, ал. 3 - 6 се прилагат съответно.

Чл. 197

(отменен)

(1) Инвестиционното дружество не може да ползва заеми освен в случаите по ал. 2.

(2) Комисията може да разреши на едно инвестиционно дружество да ползва заем на стойност до 10 на сто от активите му, ако заемът е за срок не по-дълъг от 3 месеца и е необходим за покриване на задълженията по обратното изкупуване на акциите на дружеството. Член 177, ал. 3 - 6 се прилага съответно.

(3) Когато инвестиционното дружество от отворен тип инвестира в дялове на колективни инвестиционни схеми, получили разрешение за извършване на дейност съгласно Директива 85/611/ ЕИО на Съвета и/или други колективни инвестиционни схеми по смисъла на § 1, т. 26 от допълнителните разпоредби, управлявани пряко или по делегация от същото управляващо дружество или друго дружество, с което управляващото дружество е свързано чрез общо управление или контрол, или чрез пряко или непряко участие, управляващото дружество или другото дружество нямат право да събират такси за продажба и обратно изкупуване за сметка на активите на инвестиционното дружество.

Чл. 197а

(отменен)

За договорния фонд се прилагат съответно чл. 193, чл. 194, ал. 4 и 5 чл. 196 и 197.

Чл. 198

(отменен)

(1) Освен данните, които се изискват съгласно Търговския закон, уставът на инвестиционното дружество от затворен тип трябва да съдържа данните по чл. 192, ал. 1, т. 1 – 4, 9 и 10, както и:

1. забрана за авансово разпределение на дивиденти преди приемане на годишния финансов отчет;

2. реда и начина за разпределяне на дивиденти.

(2) Инвестиционното дружество от затворен тип издава само безналични акции с право на един глас. Дружеството не може да издава облигации и други дългови ценни книжа.

(3) Промяна в устава и в другите устройствени актове, замяна на банката депозитар и на управляващото дружество, както и замяна на инвестиционен консултант с управляващо дружество и обратно се допуска след одобрение на заместник-председателя. В този случай се прилагат чл. 192, ал. 4 и 5.

Чл. 199

(отменен)

Инвестиционното дружество от затворен тип не може да изкупува обратно акциите си, освен при условията и по реда на Търговския закон.

Чл. 200

(отменен)

(1) Инвестиционно дружество от затворен тип трябва да подаде молба за приемане на акциите му за търговия на регулиран пазар в 6-месечен срок от вписването в търговския регистър съгласно чл. 183.

(2) Ако акциите на инвестиционното дружество от затворен тип не бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар в едногодишен срок от вписването в търговския регистър съгласно чл. 183, дружеството се ликвидира.

(3) Условията и редът за ликвидиране на инвестиционното дружество от затворен тип се определят с наредбата по чл. 177, ал. 7.

Чл. 201

(отменен)

(1) За активите на инвестиционното дружество от затворен тип се прилага чл. 195.

(2) Инвестиционното дружество може да инвестира до 25 на сто от активите си в ценни книжа и инструменти на паричния пазар, издадени от един емитент, при съответно прилагане на чл. 196, ал. 2 - 13.

(3) При нарушения в инвестиционните ограничения на дружеството се прилага чл. 196, ал. 14 и 15.

(4) За инвестиционното дружество се прилага съответно чл. 197б.

(5) Инвестиционното дружество не може да ползва заеми. Комисията може да разреши на едно инвестиционно дружество да ползва заем на стойност до 15 на сто от активите му, ако заемът е за срок не по-дълъг от 6 месеца и е необходим за придобиване на активи. Член 177, ал. 3 - 6 се прилага съответно.

Чл. 202

(отменен)

(5) Дейността по ал. 1, т. 1 и ал. 2, т. 1 се осъществява посредством инвестиционни решения и нареждания, които се изпълняват от упълномощени от управителния орган на инвестиционното дружество, съответно указани в проспекта на договорния фонд, инвестиционни посредници при спазване изискванията на закона, с изключение на случаите на първично публично предлагане или сделки с държавни ценни книжа извън регулиран пазар, както и сделки с ценни книжа по чл. 195, ал. 1, т. 5, когато записването на ценните книжа, съответно сделките с държавни ценни книжа или с ценни книжа по чл. 195, ал. 1, т. 5 може да става от управляващото дружество. (6) При осъществяване на дейността по чл. 164 и 164а, свързана с публичното предлагане на акциите, съответно дяловете, както и с обратното им изкупуване, управляващото дружество действа от името и за сметка на инвестиционното дружество от отворен тип, съответно от свое име, като посочва, че действа за сметка на договорния фонд.

(9) При изпълнение на задълженията си по договорите за управление на дейността по чл. 164 и 164а управляващото дружество се ръководи само от интересите на акционерите на инвестиционното дружество или притежателите на дялове в договорния фонд.

(10) В случаите, когато лицензът по ал. 1 включва право за извършване на услугите по ал. 2, т. 1 и управляващото дружество държи пари и/или финансови инструменти на тези клиенти и по тази причина за него могат да възникнат задължения към тях, то е длъжно да прави парични вноски във Фонда за компенсиране на инвеститорите по чл. 77н, ал. 2. Разпоредбите на глава пета, раздел IV се прилагат съответно.

Чл. 203

(отменен)

(1) Управляващото дружество трябва по всяко време да притежава капитал не по-малко от левовата равностойност на 125 000 евро, чиято структура и съотношение с балансовите активи и пасиви на дружеството се определят с наредба.

(2) Ако управляващото дружество управлява дейността на колективни инвестиционни схеми, чиито активи поотделно или в съвкупност надхвърлят левовата равностойност на 250 000 000 евро, то трябва да увеличи размера на капитала по ал. 1 с не по-малко от 0,02 на сто от сумата, явяваща се разликата между стойността на активите по баланса им и левовата равностойност на 250 000 000 евро. Изречение първо не се прилага, когато капиталът на управляващото дружество достигне левовата равностойност на 10 000 000 евро.

(3) Не по-малко от 25 на сто от капитала по ал. 1 трябва да бъде внесен при подаване на заявлението за издаване на лиценз за извършване на дейност като управляващо дружество, а останалата част - в 14-дневен срок от получаване на писмено уведомление от комисията, че ще издаде лиценз след внасяне на пълния размер на капитала.

(4) Управляващото дружество е длъжно да отстрани посочените от заместник-председателя непълноти и други несъответствия с изискванията на закона, включително с Международните стандарти за финансови отчети, допуснати в отчетите за капиталова адекватност и ликвидност, както и във финансовите отчети, регистри и други счетоводни документи в определен от заместник-председателя достатъчен срок.

(5) Заместник-председателят взема решение по ал. 4 по реда на чл. 212.

(6) Управляващото дружество е длъжно да поддържа минимални ликвидни средства, определени с наредба.

(7) Управляващите дружества издават само безналични акции с право на един глас.

(8) За членовете на управителните и контролните органи на управляващите дружества се прилага съответно чл. 167. Управляващото дружество се управлява съвместно най-малко от две лица, отговарящи на изискванията на чл. 167, ал. 1. Лицата по изречение първо могат да упълномощават трети лица за извършване на отделни действия.

Чл. 204

(отменен)

(1) За извършване на дейност като управляващо дружество се изисква лиценз, издаден от комисията.

(2) За издаване на лиценз по ал. 1 се подава заявление по образец, към което се прилагат:

1. уставът и другите учредителни актове;

2. данни за записания и внесения капитал;

3. данни и други сведения за лицата по чл. 203, ал. 8, съответно за физическите лица, които представляват юридически лица, членове на управителните или контролните органи на заявителя или за други лица, оправомощени да го управляват и представляват, както и сведения за тяхната професионална квалификация и опит;

4. общите условия, приложими към договорите за управление с инвестиционните дружества и другите инвеститори;

5. правилата за личните сделки с финансови инструменти на членовете на управителните и контролните органи на управляващото дружество, на инвестиционния консултант, работещ по договор за управляващото дружество, на служителите на управляващото дружество и на свързаните с тях лица;

6. данни за лицата, които притежават пряко или непряко 10 или над 10 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството заявител или могат да го контролират, както и за броя на притежаваните от тях гласове; лицата представят писмени декларации по определен от заместник-председателя образец относно действителните им собственици и произхода на средствата, от които са направени вноските срещу записаните акции, включително дали средствата не са заемни, и за платените от тях данъци през последните 5 години;

7. данни за лицата, с които управляващото дружество се явява свързано лице;

8. други документи и сведения, определени с наредба.

(3) Комисията се произнася по заявлението след консултации с компетентните органи на съответните държави членки, ако заявителят:

1. е дъщерно дружество на друго управляващо дружество, инвестиционен посредник, кредитна институция или застраховател, получили разрешение за извършване на дейност от компетентните органи на друга държава членка;

2. е дъщерно дружество на дружеството майка на друго управляващо дружество, инвестиционен посредник, кредитна институция или застраховател, получили разрешение за извършване на дейност от компетентните органи на друга държава членка;

3. се контролира от физически или юридически лица, които контролират друго управляващо дружество, инвестиционен посредник, кредитна институция или застраховател, получили разрешение за извършване на дейност от компетентните органи на друга държава членка.

(4) Комисията се произнася по реда на чл. 180, ал. 4 - 7.

Чл. 205

(отменен)

(1) Комисията отказва издаването на лиценз, ако:

1. капиталът на заявителя не отговаря на изискванията по чл. 203, ал. 1;

2. някое от лицата по чл. 203, ал. 8 не може да заема длъжността поради нормативна забрана или не отговаря на изискванията на този закон.

3. лице, което притежава пряко или непряко 10 или над 10 на сто от гласовете в общото събрание или може да контролира заявителя с дейността си или с влиянието си върху вземането на решения, може да навреди на сигурността на дружеството или на неговите операции;

4. общите условия по чл. 204, ал. 2, т. 4 не осигуряват в достатъчна степен интересите на инвестиционното дружество и другите инвеститори;

5. заявителят е представил неверни данни или документи с невярно съдържание;

6. лицата, които притежават пряко или непряко 10 или над 10 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството заявител, са направили вноски със заемни средства;

7. заявителят е свързано лице с едно или повече физически или юридически лица и тази свързаност създава пречки за ефективното упражняване на надзорните функции на комисията или на заместник-председателя;

11. са налице пречки за ефективното упражняване на надзорните функции на комисията или на заместник-председателя, произтичащи от или във връзка с прилагането на нормативен или административен акт на трета държава, регулиращ дейността на едно или повече лица, с които заявителят се явява свързано лице;

12. заявителят не отговаря на другите изисквания, установени със закона и с актовете по прилагането му.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2, 4, 6 и 12 комисията може да откаже окончателно издаването на лиценз само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Освен в случаите по ал. 1 комисията може да откаже издаването на лиценз за извършване на дейност като управляващо дружество на територията на Република България чрез клон на юридическо лице от трета държава, ако прецени, че осъществяваният върху управляващото дружество надзор на консолидирана основа от съответния компетентен орган в страната по седалището му не съответства на установените в този закон изисквания.

(4) Комисията може да откаже издаването на лиценз, ако не могат да се идентифицират действителните собственици на акционер с квалифицирано участие.

(5) Отказът на комисията да издаде лиценз се мотивира писмено.

(6) В случаите на отказ заявителят може да направи ново искане за издаване на лиценз не по-рано от 6 месеца от влизането в сила на решението за отказ.

Чл. 206

(отменен)

(1) Никой няма право да извършва дейност като управляващо дружество, без предварително да е получил лиценз от комисията.

(2) Лице, което не притежава лиценз за извършване на дейност като управляващо дружество съгласно изискванията на този закон, не може да използва в своето наименование, рекламна или друга дейност думи на български или на чужд език, означаващи извършване на действия по управление на инвестиционно дружество или договорен фонд.

Чл. 207

(отменен)

Агенцията по вписванията вписва в търговския регистър дружеството, съответно правото да се извършва дейността по чл. 202 в неговия предмет на дейност, след като й бъде представен издаденият от комисията лиценз.

Чл. 208

(отменен)

(1) Комисията отнема издадения лиценз, ако:

1. управляващото дружество не започне да извършва дейността по чл. 202, ал. 1 и 2 в срок 12 месеца от издаването на лиценза, изрично се откаже от издадения лиценз или не е извършвало дейността по чл. 202, ал. 1 и 2 повече от 6 месеца;

2. управляващото дружество е представило неверни данни, които са послужили като основание за издаване на лиценза;

3. управляващото дружество престане да отговаря на условията, при които е издаден лицензът;

4. управляващото дружество престане да отговаря на изискванията за капиталова адекватност и ликвидност, установени с наредба, и не предложи в 5-дневен срок от възникване на несъответствието оздравителна програма за привеждането му в съответствие с тези изисквания или оздравителната програма не бъде одобрена от комисията в 14-дневен срок от предлагането й, или не изпълнява одобрената от комисията оздравителна програма;

5. финансовото състояние на управляващото дружество е трайно влошено и то не може да изпълнява задълженията си;

6. управляващото дружество и/или лица по чл. 203, ал. 8 са извършили и/или са допуснали извършването на нарушение на чл. 214, ал. 2 от този закон, на чл. 35, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти и на чл. 11 от Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти или друго грубо нарушение, или системни нарушения на този закон, на Закона за пазарите на финансови инструменти, Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти и на актовете по прилагането им.

(2) Комисията уведомява писмено дружеството в 7-дневен срок от вземане на решението за отнемане на лиценза.

(3) След влизане в сила на решението за отнемане на лиценза комисията незабавно отправя искане до съответния окръжен съд за образуване на производство за ликвидация на дружеството и предприема необходимите мерки за уведомяване на обществеността.

Чл. 209

(отменен)

За управляващото дружество се прилага съответно чл. 23 от Закона за пазарите на финансови инструменти. Решението на комисията се публикува в два централни ежедневника.

Чл. 210

(отменен)

(1) Управляващото дружество трябва да има подходяща управленска и счетоводна организация и техническо оборудване, отговарящи на изискванията на този закон и на актовете по прилагането му и позволяващи да се осигури автономно управление на портфейлите на лицата по чл. 164 и 164а, които то възнамерява да управлява.

(2)

(3) Управляващото дружество е длъжно да осъществява инвестиционната политика с оглед постигане инвестиционните цели на управляваното инвестиционно дружество и/или договорен фонд, както и да спазва инвестиционните ограничения, предвидени в този закон, в актовете по прилагането му, в устава на инвестиционното дружеството, съответно в правилата на договорния фонд.

(4) Управляващото дружество е длъжно да спазва правилата за оценка на портфейла и определяне нетната стойност на активите на инвестиционното дружество и на договорния фонд, когато извършването на тези действия му е възложено с договора за управление, съответно когато в правилата на договорния фонд е предвидено, че се извършват от управляващото дружество.

(5) За управляващото дружество се прилагат съответно чл. 9, 11а, 25, 26 - 26д, чл. 27, ал. 2, чл. 35, 39, 40, 42 и чл. 111, ал. 4 и 7 от Закона за пазарите на финансови инструменти.

Чл. 211

(отменен)

Други изисквания към дейността на управляващите дружества, в това число към общите условия по чл. 204, ал. 2, т. 4, към правилата по чл. 204, ал. 2, т. 5 и към физическите лица, работещи по договор за управляващото дружество, както и за капиталова адекватност и ликвидност, се определят с наредба.

Чл. 212

(1) Когато установи, че поднадзорни лица, техните служители, лица, които по договор изпълняват ръководни функции или сключват сделки за сметка на поднадзорни лица, както и лица, притежаващи 10 или над 10 на сто от гласовете в общото събрание на поднадзорни лица, са извършили или извършват дейност в нарушение на този закон, на актовете по прилагането му,, на решения на комисията или на заместник-председателя, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от комисията или от заместник-председателя или са застрашени интересите на инвеститорите, комисията, съответно заместник-председателят, може:

1. да ги задължи да предприемат конкретни мерки, необходими за предотвратяване и отстраняване на нарушенията, на вредните последици от тях или на опасността за интересите на инвеститорите, в определен от нея срок;

2. при определен от нея дневен ред да свика общо събрание и/или да насрочи заседание на управителните или на контролните органи на контролираните от нея лица за вземане на решения за мерките, които трябва да бъдат предприети;

3. да информира обществеността за дейност, която застрашава интересите на инвеститорите;

4. да спре за срок до 10 последователни работни дни или да спре окончателно продажбата или извършването на сделки с определени ценни книжа;

5. да откаже издаването на потвърждение на проспект за нова емисия на ценни книжа;

6. да разпореди писмено на поднадзорно лице да освободи едно или повече лица, оправомощени да управляват и представляват съответното лице, и да отнеме управителните и представителните му права до освобождаването му;

7. да назначи квестори в случаите, предвидени в този закон;

8. да назначи регистриран одитор, който да извърши финансова или друга проверка съгласно изисквания, определени от заместник-председателя, на поднадзорно лице; разходите са за сметка на проверяваното лице;

9. да вземе решение за временно спиране обратното изкупуване на акции на инвестиционно дружество от отворен тип, съответно на дялове на договорни фондове.

(2) Принудителна административна мярка е също и отнемането на лиценз за извършване на дейност, предвидено в този закон, освен в случаите, когато лицето изрично се е отказало от издадения лиценз.

(3) Мерките по ал. 1, т. 6 не се прилагат спрямо публичните дружества и емитентите на ценни книжа.

(4) Когато установи, че банка извършва дейността си в нарушение на този закон или на актовете по прилагането му, комисията може да приложи мерките ал. 1, т. 1, да предложи на комисията прилагането на мерките по ал. 1, т. 5, както и да предложи на Българската народна банка прилагането на мерките по чл. 103, ал. 2 от Закона за кредитните институции. Българската народна банка е длъжна да уведоми комисията за решението си в едномесечен срок от получаването на предложението на комисията.

(5) Комисията може да предложи на Българската народна банка да отнеме лиценза на банка само ако съответното лице системно нарушава разпоредбите на този закон или на актовете по прилагането му.

(6)

(7) По искане на комисията, съответно на заместник-председателя, Агенцията по вписванията вписва обстоятелствата, съответно обявява актовете по ал. 1 в търговския регистър.

(8)

(9)

Чл. 213

(1) Производството по прилагане на принудителните административни мерки започва по инициатива на заместник-председателя, а в случаите по чл. 212, ал. 1, т. 5, 6 и 7 - по инициатива на комисията.

(2) Уведомяванията и съобщаванията в производството по ал. 1 могат да се извършват и с препоръчано писмо с обратна разписка, с телеграма, по телефона, телекса или факса. Уведомяванията и съобщаванията с препоръчано писмо с обратна разписка или с телеграма се удостоверяват с известие за доставянето им, по телефона – писмено от длъжностното лице, което ги е извършило, а по телекса или факса – с писмено потвърждение за изпратено съобщение.

(3) Ако уведомяванията и съобщаванията в производството по ал. 1 не бъдат приети на посочените от лицата или вписани в съответния регистър по чл. 30, ал. 1 от Закона за Комисията за финансов надзор по чл. 18, ал. 1 адрес, телефон, телекс или факс, уведомяванията и съобщаванията се считат за извършени с поставянето им на специално определено за целта място в сградата на комисията. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на заместник-председателя.

(4) Принудителните административни мерки по чл. 212, ал. 1, т. 1 - 4, 8 и 9 както и по чл. 212, ал. 9 се прилагат с писмено мотивирано решение на заместник-председателя, а принудителните административни мерки по чл. 212, ал. 1, т. 5, 6 и 7 както и по чл. 212, ал. 8 - с писмено мотивирано решение на комисията, което се съобщава на заинтересованото лице в 7-дневен срок от постановяването му.

Чл. 214

(1)

(2) Решението за прилагане на принудителна административна мярка подлежи на незабавно изпълнение, независимо дали е обжалвано.

Чл. 215

Доколкото в тази глава не са предвидени особени правила, прилагат се съответните разпоредби на Административнопроцесуалния кодекс.

Чл. 216

(отменен)

(1) Комисията може да назначи един или няколко квестори:

1.

2. на, инвестиционно дружество и управляващо дружество:

(2) Ако с изтичането на тримесечния срок по ал. 1, т. 2, буква „а“ не бъде отнет лицензът за извършване на дейност на дружеството, правомощията на квестора се прекратяват и правата на органите на дружеството се възстановяват.

(3) Комисията може по всяко време да прекрати правомощията на квестора и да назначи друг на неговото място. Актът не подлежи на обжалване.

Чл. 217

(отменен)

(1) Квесторът е физическо лице.

(2) Квесторът трябва да отговаря съответно на изискванията по чл. 167, ал. 1, т. 1, 2, 3 и 6, както и:

1. да не е едноличен търговец или член на изпълнителен или контролен орган, или неограничено отговорен съдружник в дружество или кооперация, ако е открито производство по несъстоятелност, или ако то е прекратено и са останали неудовлетворени кредитори;

2. да не е невъзстановен в правата си несъстоятелен длъжник;

3. да не е съпруг, роднина по права или по съребрена линия до шеста степен или по сватовство до трета степен на член на управителен орган на лицето по чл. 216, ал. 1, чиито правомощия са преустановени с акта на назначаване на квестора;

4. да не се намира с лицето по чл. 216, ал. 1 или с негов длъжник в отношения, които пораждат основателно съмнение в неговото безпристрастие.

(3) Квесторът декларира писмено пред комисията обстоятелствата по ал. 2. Той е длъжен да уведоми незабавно комисията за промяна в тези обстоятелства.

Чл. 218

(отменен)

(1) След издаване на акта за назначаване на квестор комисията го връчва незабавно на лицето по чл. 216, ал. 1, и публикува съобщение най-малко в един централен ежедневник.

(2) С назначаването на квестор всички правомощия на надзорния и на управителния съвет, съответно на съвета на директорите на лицето по чл. 216, ал. 1, се преустановяват и се упражняват от квестора, доколкото в акта на назначаването му не са предвидени ограничения. Квесторът взема всички необходими мерки за защита на интересите на инвеститорите.

(3) По време на управлението на квестора общото събрание на акционерите може да се свиква само от квестора и да взема решение по обявения от него дневен ред.

(4) Действия и сделки, извършени от името и за сметка на лицето по чл. 216, ал. 1 без предварително упълномощаване от квестора, са нищожни.

(5) Ако са назначени двама или повече квестори, те вземат решения с единодушие и упражняват правомощията си съвместно, освен ако комисията реши друго.

(6) Комисията може да издава задължителни предписания на квесторите във връзка с дейността им.

(7) Квесторът се отчита за дейността си само пред комисията и при поискване ѝ представя незабавно отчет за дейността си.

Чл. 219

(отменен)

(1) Квесторът има неограничен достъп до и контрол върху помещенията на лицето по чл. 216, ал. 1, счетоводната и друга документация и неговото имущество.

(2) По искане на квестора прокуратурата и органите на Министерството на вътрешните работи са длъжни да оказват съдействие за упражняване на правомощията му по ал. 1.

Чл. 220

(отменен)

(1) Квесторът упражнява правомощията си с грижата на добър стопанин. Той носи отговорност само за вреди, причинени от него умишлено или при груба небрежност.

(2) Всички служители на лицето по чл. 216, ал. 1 са длъжни да съдействат на квестора при осъществяване на неговите правомощия.

(3) Квесторът получава за своята работа възнаграждение за сметка на лицето по чл. 216, ал. 1, определено от комисията.

Чл. 221

(1) Който извърши или допусне извършване на нарушение на:

1. , чл. 100ш, ал. 1 и 2, чл. 119, ал. 3, чл. 191, ал. 4, 7 и 8 и чл. 211к или на нормативните актове по прилагането на закона, се наказва с глоба в размер от 500 до 1000 лв.;

2. член 77б, ал. 4, чл. 77е, ал. 7, чл. 81, ал. 1, чл. 84, ал. 2, 3 и 4, чл. 85, ал. 5, чл. 86, ал. 2 и 3, чл. 89, ал. 3, чл. 92а, ал. 2, 5, 6 и ал. 7, изречение първо, чл. 92г, ал. 1, 3 и 4, чл. 100а, ал. 2 чл. 100б, ал. 3,, чл. 100е, чл. 100ж, ал. 3, чл. 100и, чл. 100к, ал. 3, чл. 100н, 100о, чл. 100п, ал. 2 и 3, чл. 100с, 100т, 100ф, чл. 100х, ал. 3 и 5, чл. 100ц, ал. 1, 2, 3, 5, 6 и 7, чл. 100ч, ал. 2 и 3, чл. 110, ал. 6, изречение второ, и ал. 9, чл. 110в, чл. 111, ал. 6, изречения първо и второ, чл. 111а, ал. 1 – 3, чл. 112б, ал. 12, чл. 115, ал. 1, изречения първо и второ, ал. 2, 4, 5, 6, 7 и 9, чл. 115б, ал. 2 и 5, чл. 115в, ал. 2 и 3, чл. 115г, ал. 3, 5 и 7, чл. 116, ал. 3, 5 – 7 и 11, чл. 116а, чл. 116в, ал. 2, 4 и 5, чл. 117, чл. 120а, ал. 1 – 3, чл. 122, ал. 3, чл. 142, чл. 151, ал. 3 – 6, чл. 151а, ал. 4, чл. 154, ал. 1 и 3, чл. 155, ал. 5, чл. 157, чл. 157а, ал. 7, се наказва с глоба в размер от 1000 до 2000 лв.;

3. член 77а, ал. 3 и 4, чл. 77г, чл. 77н, ал. 1, 2, 4 и 12, чл. 77р, чл. 77ч, чл. 80, ал. 1 и 3, чл. 85, ал. 1 и 2, чл. 89, ал. 1, изречение второ, и ал. 2 и 4, чл. 92а, ал. 7, изречение второ и ал. 8, чл. 92в, ал. 2 и 5, чл. 100а, ал. 1, 4, 6 и 7 чл. 100в, ал. 1,, чл. 100ж, ал. 1 и 2, чл. 110, ал. 3, чл. 111, ал. 2, 5, 7 и 8, чл. 112б, ал. 3, изречение първо, и ал. 8, чл. 112д, чл. 115в, ал. 5, чл. 116б, чл. 116г, ал. 1, 3 и 5, чл. 119, ал. 6, изречение второ, ал. 7 и 8, чл. 126, ал. 2, чл. 126е, ал. 4, чл. 126ж, ал. 1, чл. 127, ал. 3 и 4, чл. 133, ал. 1, изречение второ, и ал. 3, чл. 135, ал. 1, чл. 141, ал. 1 и 2, чл. 145, ал. 1 и 3, чл. 146, ал. 1, чл. 148, ал. 1 – 4 и 6, чл. 148а, ал. 1, чл. 148б, чл. 148в, ал. 1, чл. 149, ал. 5 и § 7, ал. 2 и § 10, ал. 5 от преходните и заключителните разпоредби, се наказва с глоба в размер от 3000 до 5000 лв.;

4. , член 78, ал. 1, 2 и 3 чл. 79, ал. 2, чл. 100м, ал. 1 и 2, чл. 100г, ал. 2, 3 и 4, чл. 114, ал. 2 и 12, чл. 114а, ал. 1, 3 и 6, чл. 114б, чл. 115, ал. 11,, чл. 126б, ал. 4, чл. 128, ал. 4, чл. 134, ал. 1 и 2, чл. 139, ал. 2 и 4, чл. 149, ал. 1, 2, 6 и 8, чл. 149а, ал. 2, 3 и 5, чл. 149б, ал. 2, чл. 150, ал. 10, чл. 157б, ал. 2, чл. 169, чл. 170, ал. 2, чл. 172, чл. 173, ал. 6, чл. 175, чл. 176, чл. 186, чл. 193, ал. 1, 5, 6 и 10, чл. 194, ал. 3 и 5, чл. 195, чл. 196, ал. 1 - 7, 9 - 12, чл. 197, ал. 1 чл. 197б, ал. 3 и 5, чл. 199, чл. 201, ал. 2 и 5, чл. 202, ал. 7 и 8, чл. 203, ал. 6 и § 8 от преходните и заключителните разпоредби, се наказва с глоба в размер от 7000 до 10 000 лв.

5. Регламент 1060/2009 се наказва с глоба в размер от 10 000 до 20 000 лв.

(2) В случай на повторно нарушение по ал. 1 виновното лице се наказва с глоба в размер, както следва:

1. за нарушения по ал. 1, т. 1 – от 1000 до 2000 лв.;

2. за нарушения по ал. 1, т. 2 – от 2000 до 5000 лв.;

3. за нарушения по ал. 1, т. 3 – от 5000 до 10 000 лв.;

4. за нарушения по ал. 1, т. 4 – от 10 000 до 20 000 лв.

5. за нарушения по ал. 1, т. 5 – от 20 000 до 30 000 лв.

(3)

(4) Който привлича или допуска привличането на парични средства и/или други имуществени права, освен при условия и по ред, определени в друг закон, чрез покани (изявления), отправени до повече от 150 лица или до неопределен кръг лица, включително и чрез средствата за масово осведомяване, без да е спазил изискванията на този закон и актовете, издадени за неговото прилагане, се наказва с глоба от 5000 до 20 000 лв., ако деянието не съставлява престъпление, а при повторно нарушение – от 50 000 до 100 000 лв..

(5)

(5) За нарушения по ал. 1 – 4 на юридическите лица и едноличните търговци се налага имуществена санкция в размер от 10 000 до 50 000 лв.

(6) В случай на несъобразяване с приложена принудителна административна мярка по чл. 212, ал. 1, т. 1, 2, 4, 6 и 8,; извършителите и допустителите се наказват с глоба в размер от 5000 до 20 000 лв, а при повторно нарушение – от 10 000 до 50 000 лв..

(7) В случаите по ал. 4 и 5 се наказват и подбудителите, помагачите и укривателите, като се вземат предвид характерът и степента на тяхното участие.

(8) За нарушения по ал. 1 – 6 на юридически лица и еднолични търговци се налага имуществена санкция в размери, както следва:

1. за нарушения по ал. 1, т. 1 – от 500 до 2000 лв., а при повторно нарушение – от 2000 до 5000 лв.;

2. за нарушения по ал. 1, т. 2 – от 2000 до 5000 лв., а при повторно нарушение – от 5000 до 10 000 лв.;

3. за нарушения по ал. 1, т. 3 – от 5000 до 10 000 лв., а при повторно нарушение – от 10 000 до 20 000 лв.;

4. за нарушения по ал. 1, т. 4 – от 10 000 до 20 000 лв., а при повторно нарушение – от 20 000 до 50 000 лв.;

5. за нарушения по ал. 1, т. 5 – от 20 000 до 30 000 лв., а при повторно нарушение – от 30 000 до 40 000 лв.;

6. за нарушения по ал. 4 и 5 – от 50 000 до 100 000 лв., а при повторно нарушение – от 100 000 до 200 000 лв.;

7. за нарушения по ал. 6 – от 10 000 до 50 000 лв, а при повторно нарушение – от 20 000 до 100 000 лв..

(9) Разпоредбите на ал. 1 – 8 се прилагат и за сделките и действията по § 1а, извършени в нарушение на глави трета, пета и девета.

(10) Доходите, придобити от неправомерно извършваната дейност, се отнемат в полза на държавата в степента, в която не могат да бъдат възстановени на увредените лица.

Чл. 222

(1) Актовете за констатираните нарушения по чл. 221 се съставят от упълномощени от председателя на комисията длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от председателя на комисията.

(2) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

Чл. 686

(1) Извън случая по чл. 68а, в срок три работни дни от узнаване за вземането на решение за отнемане на разрешението, инвестиционният посредник уведомява своите клиенти за това решение и за възможността да посочат друг инвестиционен посредник, при когото да се прехвърлят техните ценни книжа, пари и други активи.

(2) В срок пет работни дни от изтичане на срока по ал. 1 инвестиционният посредник прехвърля клиентските ценни книжа, пари и други активи при условията на чл. 68а, ал. 2, изречение второ, ал. 3 и 4.

(3) С вземане на решението за отнемане на разрешението комисията може да задължи инвестиционния посредник да извърши действията по ал. 2 в по-кратък срок. Комисията може да задължи инвестиционния посредник по реда на чл. 212 – 215 да предприеме и други конкретни мерки за защита на интересите на неговите клиенти.

(4) За осъществените действия по ал. 2 и 3 инвестиционният посредник уведомява:

1. своите клиенти в срок три работни дни от извършването;

2. комисията в срок три работни дни от изтичане на срока по ал. 2 или от изтичане на срока, предоставен с решението по ал. 3.

§ 1

По смисъла на закона:

1. „Инвеститор“ е:

2. “Финансови инструменти” са финансовите инструменти по смисъла на чл. 3 от Закона за пазарите на финансови инструменти.