Закон за публичното предлагане на ценни книжа

Чл. 1

(1) С този закон се уреждат публичното предлагане и търговията с ценни книжа, дейността на регулираните пазари на ценни книжа, Централния депозитар, инвестиционните посредници, инвестиционните дружества, управляващите дружества, условията за извършване на тези дейности и държавният контрол върху тях.

(2) Целта на този закон е осигуряването защита на инвеститорите и създаването на условия за развитието на открит и ефективен капиталов пазар в страната.

Чл. 2

(1) Ценни книжа, предмет на този закон, са прехвърлими права, регистрирани по сметки в Централния депозитар (безналични ценни книжа), или документи, материализиращи прехвърлими права (налични ценни книжа), които поради естеството си могат да бъдат предлагани публично, като:

1. акции;

2. облигации и други дългови ценни книжа;

3. други права, свързани с акции, облигации или други дългови ценни книжа.

(2) Дълговите ценни книжа по смисъла на този закон изразяват прехвърлими вземания за предварително определен или определяем доход срещу емитента на ценните книжа, възникнали вследствие на предоставени му в заем парични средства или други имуществени права. Дълговите ценни книжа могат да изразяват и други права, ако това не противоречи на закона.

(3) Ценни книжа са и инвестиционните договори, по които инвеститорите предоставят парични средства или други имуществени права на друго лице, без да участват пряко в тяхното управление, с цел получаване на доход.

Чл. 3

Забранено е публичното предлагане на:

1. налични ценни книжа, освен в случаите, предвидени в закон;

2. безналични ценни книжа, за прехвърлянето на които са предвидени ограничения или условия.

Чл. 4

(1) Публично предлагане на ценни книжа е предложение за възмездно прехвърляне или покана за отправяне на предложение за възмездно придобиване на ценни книжа до:

1. най-малко 50 лица, или

2. неопределен кръг от лица, включително и чрез средствата за масово осведомяване.

(2) Публично предлагане е налице и ако в предлагането на ценните книжа вземе участие лице, което не е инвестиционен посредник или притежател на ценните книжа.

(3) Не е налице публично предлагане, когато:

1. ценните книжа се предлагат в случаите на ликвидация, изпълнително производство или производство по несъстоятелност по ред, определен в друг закон;

2. акции се предлагат за записване само на акционери на дружеството и/или служители по трудов договор, ако те са по-малко от 300 лица.

Чл. 5

Първично публично предлагане е предлагане при условията по чл. 4 на:

1. ценни книжа за записване от техния емитент или упълномощен от него инвестиционен посредник (подписка), или

2. ценни книжа за първоначална продажба от инвестиционен посредник съгласно сключен с техния емитент договор за поемане;

3. акции на инвестиционно дружество от отворен тип за първоначална продажба чрез неговото управляващо дружество или от упълномощен инвестиционен посредник.

Чл. 6

Търговия с ценни книжа е:

1. публично предлагане на издадени ценни книжа, извън случая по чл. 5, т. 2 (вторично публично предлагане);

2. сключване на сделки с ценни книжа в резултат на вторично публично предлагане;

3. сключване или предлагане за сключване на сделки за покупка и/или продажба на ценни книжа не при условията на публично предлагане, когато:

4. публично предложение за възмездно придобиване или покана за отправяне на предложения за възмездно прехвърляне на ценни книжа при условията по чл. 4, освен в случаите на търгово предлагане по чл. 149.

Чл. 7

Регулирани пазари на ценни книжа са официалният пазар на фондова борса и неофициалният пазар на ценни книжа, на които или посредством които:

1. присъствено или чрез единна неприсъствена система редовно се сключват сделки за покупка и продажба на ценни книжа и се правят предложения и покани за сключване на такива сделки;

2. редовно се огласява информация за сключените сделки с ценни книжа и предложенията за сключване на такива сделки.

Чл. 8

Държавната комисия по ценните книжа, наричана по-нататък „комисията“, е независим държавен орган към Министерския съвет за регулиране и контрол върху:

1. публичното предлагане и търговията с ценни книжа;

2. регулираните пазари на ценни книжа;

3. Централния депозитар;

4. инвестиционните посредници;

5. инвестиционните дружества;

6. управляващите дружества, с цел осигуряване защита на инвеститорите и стимулиране развитието на открит и ефективен пазар на ценни книжа.

Чл. 9

(1) Комисията е юридическо лице на бюджетна сметка със седалище София. Към комисията могат да се създават регионални представителства.

(2) По бюджетната сметка на комисията постъпват и следните приходи:

1. такси, събирани от комисията;

2. глоби и имуществени санкции по реда на глава двадесет и първа;

3. приходи от продажби на издания по чл. 15, ал. 1, т. 8 и формуляри;

4. дарения и помощи;

5. средства от други дейности, разрешени със закон.

(3) Средствата по ал. 2 се разходват за подпомагане дейността на комисията, включително за повишаване на квалификацията и стимулиране на служителите и за придобиване на дълготрайни материални активи.

Чл. 10

(1) Комисията се състои от председател и шестима членове, които се назначават за срок 5 години и се освобождават от Министерския съвет по предложение на министъра на финансите.

(2) Председателят на комисията трябва да има висше юридическо или икономическо образование и 10-годишен стаж по специалността.

(3) Председателят и членовете на комисията трябва да:

1. имат висше образование;

2. притежават професионална квалификация и опит в областта на ценните книжа;

3. не са осъждани за умишлено престъпление от общ характер;

4. не са членове на управителен или контролен орган на контролирани от комисията лица;

5. не са били членове на управителен или контролен орган или неограничено отговорни съдружници в дружество, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;

6. не са обявени в несъстоятелност или не се намират в производство за обявяване на несъстоятелност;

7. не са съпрузи или роднини по права или съребрена линия до трета степен включително или по сватовство до трета степен на друг член на комисията.

(4) Към комисията се създава административна служба. Нейният състав и структура се определят с Правилника за устройството и дейността на комисията, приет от Министерския съвет.

(5) Председателят, членовете на комисията и служителите от административната служба са длъжни да пазят търговските тайни, които са им станали известни във връзка с изпълнението на техните функции.

(6) Разпоредбата по ал. 3 се отнася и за случаите, когато посочените лица не са на служба или дейността им е преустановена.

(7) При встъпване в длъжност председателят, членовете на комисията и служителите от административната служба подписват декларация по определен от комисията образец, че ще пазят служебните и търговските тайни, станали им известни по повод на работата.

(8) При условия и по ред, определени в устройствения правилник на комисията, председателят, членовете на комисията и служителите от административната служба са длъжни да разкриват информация за:

1. ценни книжа, притежавани от тях, както и от техните съпрузи и непълнолетни низходящи;

2. договорните им отношения, включително и на техните съпрузи и непълнолетни низходящи, с контролираните от комисията лица по чл. 15, ал. 1, т. 1.

Чл. 11

(1) Председателят и членовете на комисията не могат да заемат друга платена длъжност, освен ако упражняват научна или преподавателска дейност.

(2) Възнагражденията на председателя и членовете на комисията се определят от Министерския съвет.

Чл. 12

(1) Председателят и членовете на комисията се освобождават предсрочно при:

1. извършено нарушение на този закон;

2. извършено умишлено престъпление от общ характер, установено с влязла в сила присъда;

3. невъзможност да изпълняват задълженията си, продължила повече от 6 месеца.

(2) В случаите по ал. 1, както и при оставка или смърт на председателя или член на комисията, за срока до края на мандата Министерският съвет назначава нов председател или член по предложение на министъра на финансите.

Чл. 13

(1) Заседанията на комисията са редовни, ако присъстват повече от половината от общия брой на нейните членове.

(2) Комисията взема решения с мнозинство повече от половината от общия брой на нейните членове.

(3) Индивидуалните административни актове на комисията могат да се обжалват по отношение на тяхната законосъобразност пред Върховния административен съд по реда на Закона за административното производство.

Чл. 14

(1) Председателят на комисията:

1. свиква и ръководи заседанията на комисията;

2. взима решения по чл. 15, ал. 5;

3. разпределя между членовете на комисията ръководството на отделни направления и дейността на комисията;

4. организира и ръководи дейността на административната служба към комисията;

5. представлява комисията;

6. издава наказателни постановления в случаите, предвидени в този закон.

(2) В случай на временна невъзможност на председателя на комисията да упражнява правомощията си по ал. 1 те се упражняват от определен от председателя член на комисията.

Чл. 15

(1) Комисията:

1. контролира регулираните пазари на ценни книжа, инвестиционните посредници, инвестиционните дружества и управляващите дружества, както и публичните дружества и емитентите в случаите, предвидени в този закон и в подзаконовите актове по прилагането му, за законосъобразното и правилното осъществяване на дейността им в съответствие с обществения интерес, включително като извършва проверки;

2. издава и отнема разрешенията, предвидени в този закон;

3. издава потвържденията и одобренията, предвидени в този закон;

4. извършва проверки на дейността на банките във връзка с дейността им като инвестиционни посредници и депозитари;

5. обменя необходимата за осъществяване на дейността ѝ информация с Българската народна банка, с другите държавни органи и институции, с органите на местното самоуправление и местната администрация, както и с неправителствени организации, които имат отношение към пазара на ценни книжа;

6. иска разкриване на банковата тайна от районния съдия, когато с акт на оправомощено длъжностно лице от административната служба към комисията е установено, че:

7. разработва подзаконови нормативни актове по прилагането на този закон и ги представя на Министерския съвет за приемане;

8. издава периодичен бюлетин, както и други издания, свързани с осъществяваната дейност;

9. осъществява сътрудничество със сродни чуждестранни институции и специализирани международни организации и представлява Република България при сключване на съответни международни договори;

10. решава други въпроси, които са от нейната компетентност.

(2) Комисията има право да изисква документи и писмени обяснения и да проверява всички лица, за които има данни, че нарушават този закон.

(3) Комисията може да изпраща свои представители на заседанията на общото събрание на контролираните от нея лица, както и на централния депозитар.

(4) Правомощията на комисията по ал. 1, т. 1 и 4, ал. 2 и 3 за установяване спазването на закона и наредбите по прилагането му се упражняват от длъжностни лица от административната служба, определени със заповед на председателя на комисията.

(5) Ако е необходимо неотложно вземане на решение от комисията по ал. 1, т. 1, 4, 5, 6 и 9, ал. 2 или ал. 3, но не е налице необходимият кворум, решението се взема от председателя на комисията. На първото си заседание комисията може да измени или отмени решението на председателя по изречение първо.

(6) Комисията представя на Министерския съвет годишен отчет за своята дейност до 31 март на следващата година, съдържащ информация за:

1. състоянието и перспективите на пазара на ценни книжа;

2. адекватността на нормативната уредба на пазара на ценни книжа и за направените от комисията предложения за промени в нормативната уредба;

3. издадените разрешения, потвърждения и одобрения и за отказите за издаване на такива, за извършените регистрации, за обжалваните и потвърдените от съда актове на комисията;

4. резултатите от осъществения контрол върху лицата по чл. 15, ал. 1, т. 1;

5. информационната политика, вътрешното и международното сътрудничество;

6. организацията, финансирането и кадровата политика на комисията;

7. други сведения, определени от Министерския съвет.

(7) Комисията е длъжна при поискване да представи на Министерския съвет и всякакви други сведения и документи, свързани с нейната дейност.

Чл. 16

(1) Длъжностните лица от административната служба на комисията извършват проверки за:

1. изпълнение на този закон и на подзаконовите актове по неговото прилагане;

2. предотвратяване и разкриване на нарушения.

(2) При осъществяване на контролната дейност комисията и длъжностните лица от административната служба имат право:

1. на свободен достъп до служебните помещения на проверяваните лица;

2. да изискват писмени обяснения, документи, данни, сведения, справки и други носители на информация от проверяваните лица;

3. да изискват информация и да извършват насрещни проверки на други лица по въпроси, свързани с проверката;

4. да проверяват счетоводни, търговски и други документи, отразяващи извършваните сделки, касовата наличност и други активи на проверяваните лица;

5. да изискват заверени копия от документи.

(3) Длъжностните лица от административната служба на комисията са длъжни да се легитимират при изпълнение на служебните си задължения, като представят заповедта по чл. 15, ал. 4.

(4) Проверяваното лице е длъжно да осигури всички условия за нормалното протичане на проверката и да оказва съдействие на комисията и длъжностните лица от административната служба, като:

1. предоставя място за извършване на проверката;

2. определя свой служител за контакт и оказване на съдействие на проверяващите длъжностни лица;

3. предоставя достъп до служебни помещения;

4. предоставя всички счетоводни, търговски и други документи, необходими за установяване на факти и обстоятелства, свързани с обхвата на проверката;

5. при поискване предоставя заверени копия от счетоводни и други документи. Заверката се извършва с полагане на надпис „Вярно с оригинала“, дата, подпис и печат от упълномощен представител на проверяваното лице;

6. дава писмени обяснения при поискване от длъжностното лице.

(5) За извършената проверка се съставя констативен протокол в два екземпляра, който се подписва от длъжностното лице от административната служба на комисията, извършило проверката, и от проверяваното лице.

(6) При невъзможност за осъществяване на проверката при проверяваното лице или по преценка на председателя проверката се извършва в сградата на комисията. В този случай се съставят протокол в два екземпляра и пълен опис на документите, които се предоставят на длъжностните лица, извършващи проверката.

(7) Всички данни и документи за нарушения по този закон, които могат да доведат до разкриване на самоличността на предоставилото ги лице, се предоставят от комисията на трети лица само с негово съгласие, освен ако в закона е предвидено друго.

Чл. 17

Държавните органи и длъжностните лица са длъжни да оказват съдействие на комисията и на длъжностните лица от административната ѝ служба при осъществяването на контролните ѝ функции.

Чл. 18

(1) Комисията води регистри за:

1. регулираните пазари на ценни книжа;

2. инвестиционните посредници;

3. публичните дружества и други емитенти на ценни книжа;

4. инвестиционните дружества;

5. управляващите дружества;

6. физическите лица, които по договор непосредствено извършват инвестиционни консултации и сделки с ценни книжа.

(2) Подлежащите на вписване обстоятелства, както и воденето и съхраняването на регистрите на комисията, се уреждат с наредба.

(3) За извършваните действия и за издаваните документи комисията събира такси по тарифа, приета от Министерския съвет.

(4) Надвнесените и погрешно внесените такси по ал. 3 подлежат на връщане.

Чл. 19

Всеки има право да преглежда водените от комисията регистри и документи, въз основа на които са издадени разрешенията и потвържденията, както и да получи заверени преписи от решенията на комисията.

Чл. 20

(1) Фондовата борса е акционерно дружество, което организира официален пазар на ценни книжа и осигурява на членовете си и на техните клиенти равен достъп до пазарната информация и равни условия за участие в търговията.

(2) Официалният пазар концентрира търсенето и предлагането на ценни книжа, отговарящи на минимални изисквания, определени в борсовия правилник.

(3) Фондовата борса може да организира и неофициален пазар на ценни книжа.

(4) Търговията на фондова борса е присъствена и/или неприсъствена.

(5) За извършване на дейност като фондова борса и за прекратяване на фондова борса се изисква да е издадено разрешение при условията и по реда на този закон.

(6) За фондова борса не се открива производство по несъстоятелност.

Чл. 21

(1) Фондовата борса не може да извършва търговски сделки, освен ако това е необходимо за осъществяване на дейността по чл. 20, ал. 1 и 3.

(2) Фондовата борса не разпределя дивиденти.

(3) Фондовата борса не може да:

1. дава заеми или обезпечава вземания на трети лица;

2. издава облигации;

3. получава заеми при условия, по-неблагоприятни от пазарните за страната.

(4) За фондовата борса не се прилага глава осма от този закон.

Чл. 22

(1) За издаване на разрешение за извършване на дейност като фондова борса е необходимо заявителят да има внесен капитал в размер не по-малко от 100 хил. лв.

(2) Не по-малко от 25 на сто от капитала по ал. 1 трябва да бъде внесен към момента на подаване на заявлението за издаване на разрешението, а останалата част – към момента на получаване на разрешението.

Чл. 23

(1) Най-малко 2/3 от капитала на борсата трябва да бъде притежаван от инвестиционни посредници и институционални инвеститори.

(2) Акционер в борсата не може да притежава пряко или чрез свързани лица повече от 5 на сто от нейните акции.

(3) Ограниченията по ал. 1 и 2 не се прилагат по отношение на участието на държавата, когато това участие е чрез непарични вноски.

(4) Централният депозитар отказва вписване на сделки с акции, издадени от борсата, които водят до нарушаване на ограниченията по ал. 1 и 2. Приобретателите на акции на борсата са длъжни да декларират пред Централния депозитар, че са лица по ал. 1 и дали при вписване на сделката отговарят на изискванията на ал. 2.

(5) При увеличаване на капитала на борсата нейните акционери не ползват правата по чл. 194 от Търговския закон. Предимство да участват в увеличението на капитала по чл. 195 от Търговския закон имат инвестиционни посредници и институционални инвеститори, които са регистрирани съгласно ал. 7.

(6) Борсата задължително увеличава капитала си, ако има кандидати за записване на повече от 20 на сто от вече вписания капитал.

(7) Съветът на директорите, съответно управителният съвет на борсата, определя реда за регистриране и участие на заявителите в увеличението на капитала на борсата.

Чл. 24

Фондовата борса издава само безналични акции с право на един глас. За акциите на борсата чл. 185, ал. 2, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

Чл. 25

(1) Фондовата борса изгражда, участва в изграждането или се присъединява към система за клиринг, сетълмент и гарантиране на сключените на нея сделки.

(2) Фондовата борса трябва да разполага с квалифициран персонал, материално, техническо и програмно осигуряване, необходими за извършване на нейната дейност.

(3) Принудително изпълнение не може да бъде насочено върху материалното, техническото и програмното осигуряване по ал. 2.

Чл. 26

(1) Съветът на директорите, съответно управителният съвет на борсата:

1. приема борсовия правилник и правилника на арбитражния съд;

2. осигурява спазването на закона, устава и борсовия правилник от участниците в борсовата търговия;

3. приема ценни книжа за търговия и прекратява временно или окончателно търговията с определени ценни книжа при условията и по реда на борсовия правилник;

4. приема членове на борсата и ги отстранява временно или окончателно от борсова търговия при условията и по реда на борсовия правилник;

5. налага санкции на членовете и борсовите посредници при нарушение на този закон, на актовете по прилагането му, на борсовия правилник, както и на нарежданията и решенията, издадени във връзка с упражняване на неговите правомощия;

6. упражнява всички други права, които са му предоставени съгласно закона, устава и правилника.

(2) Съветът на директорите, съответно управителният съвет, съгласува решенията си по ал. 1, т. 3, 4 и 5 с комисия, съставена от представители на акционерите, членовете на борсата и борсовите посредници.

(3) Членовете на съвета на директорите, съответно членовете на управителния и надзорния съвет на борсата, трябва да:

1. имат постоянно местопребиваване в страната, когато са овластени да представляват борсата;

2. притежават висше образование, квалификация и професионален опит в областта на икономиката, правото, финансите, банковото дело или информатиката;

3. не са осъждани за умишлено престъпление от общ характер;

4. не са били членове на управителен или контролен орган или неограничено отговорни съдружници в дружество, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;

5. не са обявявани в несъстоятелност или да не се намират в производство за обявяване в несъстоятелност;

6. не са свързани лица по смисъла на този закон;

7. не са лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност.

(4) Изискванията на ал. 3 се отнасят и за физическите лица, които представляват юридически лица – членове на управителния и контролния орган на борсата, както и за други лица, оправомощени да управляват и представляват борсата.

(5) Лицата по ал. 1 и 4, както и служителите на борсата са длъжни да пазят търговските тайни, които са им станали известни във връзка с изпълнението на техните функции.

(6) Разпоредбата по ал. 5 се отнася и за случите, когато посочените лица не са на служба или дейността им е преустановена.

Чл. 27

(1) Борсовият правилник съдържа:

1. видовете борсови пазари и условията и реда за извършване на сделки на всеки от тях;

2. условията и реда за избор на комисията и за извършване на съгласуването по чл. 26, ал. 2;

3. условията и реда за приемане на членове и за тяхното временно или окончателно отстраняване от борсова търговия;

4. условията и реда за допускане на борсовите посредници до борсова търговия и контрола върху дейността им;

5. условията и реда за приемане на ценни книжа и за временно или окончателно прекратяване на търговията с тях;

6. принципите и методите на провеждане на търговията;

7. извършваните услуги и техните цени;

8. реда за сключване на сделките и условията за извършване на клиринг и сетълмент с тях;

9. организацията на вътрешния контрол върху борсовата търговия, както и условията, реда и правата на борсата при извършване на проверки на нейните членове и борсовите посредници;

10. условията и реда за налагане на санкции на членовете на борсата и на борсовите посредници;

11. условията и реда за разкриване използването на вътрешна информация и предотвратяване на недобросъвестна търговия и манипулиране на пазара на ценни книжа;

12. съдържанието, условията и реда за разпространяване на информация относно:

(2) Борсовият правилник не може да предоставя предимство на никой от членовете на борсата при участие в борсовата търговия.

(3) Борсовият правилник не може да съдържа ограничения за членовете на борсата да сключват сделки с ценни книжа на други регулирани пазари.

Чл. 28

(1) За издаване на разрешение по чл. 20, ал. 5 се подава заявление по образец, към което се прилагат:

1. приетият от учредителите устав;

2. данни за внесения капитал и за структурата му съгласно изискванията на чл. 23;

3. данни за лицата по чл. 26, ал. 3 и 4, както и сведения за тяхната професионална квалификация и опит;

4. борсовият правилник и правилникът на арбитражния съд;

5. данни за помещенията и техническото оборудване на борсата;

6. други документи, определени с наредба.

(2) На основа на представените документи комисията установява доколко са спазени изискванията за издаване на исканото разрешение. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, комисията изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи.

(3) Ако съобщението по ал. 2 не бъде прието на посочения от заявителя адрес за кореспонденция, срокът за представянето им тече от поставянето на съобщението на специално определено за целта място в сградата на комисията. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на комисията.

(4) Комисията се произнася по заявлението в срок до 3 месеца от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – от получаването им.

(5) Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 7-дневен срок.

Чл. 29

(1) Комисията отказва издаването на разрешение, ако:

1. лицата, упълномощени да управляват и представляват борсата, не отговарят на изискванията на този закон или устава;

2. борсовият правилник или правилникът на арбитражния съд не отговарят на изискванията на този закон;

3. принципите или методите на търговия не осигуряват на членовете на борсата равни условия за участие в търговията;

4. заявителят е представил неверни данни или документи с невярно съдържание;

5. не са спазени други изисквания на този закон.

(2) В случаите по ал. 1 комисията отказва издаването на разрешение само ако заявителят не е отстранил констатираните непълноти и несъответствия или не е представил изискуемата допълнителна информация и документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Отказът на комисията да издаде разрешение се мотивира писмено.

Чл. 30

В случаите на отказ по чл. 29 заявителят може да направи ново искане за издаване на разрешение не по-рано от 6 месеца от влизането в сила на решението за отказ.

Чл. 31

Съдът вписва фондовата борса в търговския регистър, след като му бъде представено разрешението, издадено от комисията, и обнародва вписването.

Чл. 32

Лицата, които не притежават разрешение за извършване на дейност като фондова борса, не могат да използват в своето наименование и в рекламна или друга дейност думите „фондова борса“ или тяхна производна на български или на чужд език, или друга дума, означаваща извършването на такава дейност.

Чл. 33

(1) Изменения и допълнения на борсовия правилник, както и оправомощаване на лица извън състава на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, да управляват и представляват борсата се допускат само след предварително одобрение от комисията.

(2) Комисията се произнася по заявлението за издаване на одобрение в 7-дневен срок от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – от получаването им. Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 3-дневен срок.

(3) Комисията отказва да издаде одобрение по ал. 1, ако са налице съответните основания по чл. 29, ал. 1.

(4) Фондовата борса уведомява в 7-дневен срок комисията за изменения и допълнения в другите документи, послужили като основание за издаване на разрешението за дейност, както и за определения ред за регистриране по чл. 23, ал. 7. Срокът по изречение първо тече от вземане на решението, внасяне или узнаване на изменението или допълнението, а в случаите, когато обстоятелството подлежи на вписване в търговския регистър – от вписването.

Чл. 34

(1) Фондовата борса е длъжна да представя в комисията годишен отчет до 31 март на следващата година, както и 6-месечен отчет до 31 август на съответната година.

(2) Отчетите по ал. 1 съдържат данни за дейността на фондовата борса, за акционерния състав и членовете на борсата, както и счетоводен отчет съгласно чл. 40, ал. 1 от Закона за счетоводството (ЗС), заверен от дипломиран експерт-счетоводител или специализирано одиторско предприятие.

(3) Фондовата борса е длъжна при поискване да представи на комисията и всякакви други сведения и документи, свързани с нейната дейност.

(4) Фондовата борса е длъжна да съхранява в срок 50 години данни за борсовите сделки с ценни книжа и друга информация, свързана с нейната дейност, определена от комисията.

Чл. 35

(1) Комисията отнема издаденото разрешение:

1. ако са предоставени неверни сведения, които са послужили като основание за издаване на разрешението;

2. при извършени системни нарушения на този закон или на актовете по прилагането му;

3. ако борсата престане да отговаря на изискванията на този закон или на актовете по прилагането му за извършване на дейност като фондова борса.

(2) Ако след изтичането на едногодишен срок от учредяването ѝ борсата има по-малко от 20 членове, комисията дава 6-месечен срок за попълване на броя. Ако след изтичането на срока броят на членовете не е попълнен, комисията отнема разрешението.

(3) С решението за отнемане на разрешението комисията назначава един или няколко квестори.

(4) От момента на влизането в сила на решението за отнемане на разрешението на борсата не могат да се сключват нови сделки, освен ако това е необходимо за изпълнението на вече сключени сделки или за защитата на инвеститорите.

Чл. 36

След влизане в сила на решението за отнемане на разрешението по чл. 35 комисията незабавно изпраща копие от него на съда по регистрацията за образуване на производство по ликвидация на фондовата борса и го публикува в два централни ежедневника.

Чл. 37

Членовете на борсата са инвестиционни посредници, допуснати при условията и по реда на борсовия правилник да извършват сделки на борсата. Отказът да се приеме едно лице за член на борсата може да се оспори пред арбитражния съд.

Чл. 38

Фондовата борса е длъжна да прекрати членството на лицата по чл. 37 при отнемане на разрешението им за извършване на сделки с ценни книжа.

Чл. 39

Искове срещу членове на борсата във връзка с включването и изпълнението на борсовите сделки могат да бъдат разглеждани от борсов арбитражен съд.

Чл. 40

(1) Председателят на арбитражния съд се избира от общо събрание на фондовата борса за срок 3 години.

(2) При условията на ал. 1 се избират двама заместници на председателя за случаите, когато председателят е възпрепятстван да изпълнява задълженията си.

(3) Председателят на арбитражния съд и неговите заместници се регистрират в комисията.

Чл. 41

Разглеждането на арбитражното дело се урежда с правилника на арбитражния съд.

Чл. 42

(1) Арбитражният съд решава споровете въз основа на закона, борсовия правилник и на обичаите в борсовата търговия.

(2) Арбитражното решение се постановява с мнозинство.

(3) Арбитражното решение е окончателно.

Чл. 43

За неуредените в този раздел въпроси се прилагат съответно разпоредбите на Закона за международния търговски арбитраж.

Чл. 44

(1) Неофициалният пазар на ценни книжа функционира на базата на правила за приемане на ценни книжа за извършване на търговия и за разкриване на информация. Само лице, получило разрешение при условията и по реда на този закон, може да организира неофициален пазар на ценни книжа.

(2) Комисията издава разрешение по ал. 1 на фондова борса или на акционерно дружество, в което акционери са само инвестиционни посредници и никой от тях не притежава пряко или чрез свързани лица повече от 5 на сто от акциите с право на глас. Спрямо дружеството по изречение първо се прилагат съответно разпоредбите на чл. 21, ал. 1, 2 и 3, чл. 22, 25 и чл. 26, ал. 3 и 4.

(3) На неофициалния пазар се извършват сделки с ценни книжа, за които не е искано или е отказано приемане за търговия на официалния пазар на фондова борса. Сделките по изречение първо се извършват само от инвестиционни посредници.

(4) Сделките по ал. 3 се сключват посредством единна система за неприсъствена търговия при условия и по ред, определени с правила за търговия. Лицето по ал. 2 задължително съгласува правилата за търговия с представителни организации на инвестиционните посредници.

(5) Системата по ал. 4 трябва да гарантира:

1. равен достъп до пазарната информация и равни условия за участие в търговията на всички инвестиционни посредници;

2. автоматизирано сключване на сделките с ценни книжа;

3. необратимост на сключените посредством системата сделки с ценни книжа;

4. електронна връзка със системите за клиринг и сетълмент;

5. непосредствено отчитане на сключените сделки с ценни книжа;

6. незабавно оповестяване на въведените поръчки или котировки и сключените посредством системата сделки с ценни книжа;

7. ефективен контрол и анализ на сключените сделки и въведените поръчки или котировки;

8. възможности за търгуване на всички инвестиционни посредници и за техническо поддържане и усъвършенстване;

9. съвременна защита на електронната система;

10. спазване на останалите изисквания на закона.

(6) Правилата за търговия съдържат:

1. изискванията, на които следва да отговарят инвестиционните посредници за извършване на сделки на неофициалния пазар на ценни книжа;

2. условията, реда и сроковете за регистрация на инвестиционните посредници като участници на неофициалния пазар на ценни книжа;

3. условията, реда и сроковете за временно или окончателно отстраняване на инвестиционните посредници от участие в търговията;

4. конкретните процедури и изисквания относно провеждане на търговия посредством системата по ал. 4, както и условията за извършване на клиринг и сетълмент;

5. организацията на контрола върху търговията на неофициалния пазар;

6. условията, реда и сроковете за получаване на пряк достъп на неучастващи в търговията лица до котировките, сключените сделки с ценни книжа и друга пазарна информация в системата по ал. 4;

7. реда за разглеждане на спорове, свързани със сключването на сделките посредством системата по ал. 4 и тяхното изпълнение;

8. условията и реда за налагане на санкции на инвестиционните посредници и лицата по чл. 61;

9. таксите за извършваните услуги.

(7) Сделките по ал. 3 се сключват съгласно изискванията на глава седма, раздел трети.

Чл. 45

За издаване на разрешение за организиране на неофициален пазар на ценни книжа се подава заявление по образец, към което се прилагат:

1. уставът на лицето по чл. 44, ал. 2;

2. данните за внесения капитал и за структурата му съгласно изискванията по чл. 44, ал. 2;

3. данните за членовете на управителните и контролните органи на лицето по чл. 44, ал. 2, съответно за физическите лица, които представляват юридически лица, членове на неговите съвети или за други лица, оправомощени да го управляват и представляват, както и сведения за тяхната професионална квалификация и опит;

4. техническата документация на системата за неприсъствена търговия;

5. правилата за търговия и становището по тях на представителните организации на инвестиционните посредници;

6. други документи, определени с наредба.

Чл. 46

(1) Комисията се произнася по заявлението за издаване на разрешение по чл. 44, ал. 1 в срок 3 месеца от получаване на заявлението, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – от получаването им. Член 28, ал. 2, 3 и 5 се прилага съответно.

(2) В срока по ал. 1 комисията уведомява лицето по чл. 44, ал. 2, че ще издаде исканото разрешение, ако бъде изпълнено условието по ал. 3, или отказва издаване на разрешение.

(3) Разрешение за организиране на неофициален пазар на ценни книжа се издава, ако в срок до 6 месеца от получаване на уведомлението по ал. 2 изпитванията на системата по чл. 44, ал. 4 удостоверят, че тя отговаря на изискванията на този закон.

Чл. 47

(1) Комисията отказва да издаде разрешението по чл. 46, ако:

1. установи от техническата документация, че системата не отговаря на което и да е от изискванията на чл. 44, ал. 5;

2. съдържанието на правилата не отговаря на изискванията на чл. 44, ал. 6;

3. лицето по чл. 44, ал. 2 не отговаря на което и да е от изискванията на закона;

4. не са осигурени интересите на инвеститорите или сигурността на пазара на ценни книжа;

5. не бъде изпълнено условието по чл. 46, ал. 3.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2 и 3 комисията може да откаже издаването на разрешение само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Отказът на комисията да издаде разрешение се мотивира писмено.

Чл. 48

В случаите на отказ по чл. 47 заявителят може да направи ново искане за издаване на разрешение не по-рано от 6 месеца от влизането в сила на решението за отказ.

Чл. 49

Съдът вписва в търговския регистър предмет на дейност организиране на неофициален пазар на ценни книжа на лицето по чл. 44, ал. 2, след като му бъде представено разрешението, издадено от комисията, и обнародва вписването.

Чл. 50

Лицата, които не притежават разрешение за организиране на неофициален пазар на ценни книжа, не могат да използват в своето наименование и в рекламна или в друга дейност думите „регулиран пазар на ценни книжа“ или тяхна производна на български или на чуждезик, или друга дума, означаваща извършването на такава дейност. Това ограничение не се отнася за фондова борса.

Чл. 51

(1) Изменения и допълнения на правилата за търговия, както и оправомощаване на лица извън състава на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, да управляват и представляват лицето по чл. 44, ал. 2, се допускат само след предварително одобрение от комисията.

(2) Комисията отказва да издаде одобрение по ал. 1, ако са налице съответните основания по чл. 47, ал. 1. Член 33, ал. 2 се прилага съответно.

(3) Лицето по чл. 44, ал. 2 уведомява в 7-дневен срок комисията за изменения и допълнения в другите документи, послужили като основание за издаване на разрешението за дейност. Срокът по изречение първо тече от вземане на решението, внасяне или узнаване на изменението или допълнението, а в случаите, когато обстоятелството подлежи на вписване в търговския регистър – от вписването.

Чл. 52

Лицето по чл. 44, ал. 2 е длъжно да представя в комисията годишен отчет до 31 март на следващата година, както и 6-месечен отчет до 31 август на съответната година. Член 34, ал. 2, 3 и 4 се прилага съответно.

Чл. 53

(1) Комисията отнема издаденото разрешение:

1. ако са предоставени неверни сведения, които са послужили като основание за издаване на разрешението;

2. при извършени системни нарушения на този закон или на актовете по прилагането му;

3. ако системата за търговия престане да отговаря на изискванията на този закон или на актовете по прилагането му за повече от 6 месеца.

(2) От момента на влизането в сила на решението за отнемане на разрешението на неофициалния пазар не могат да се сключват нови сделки, освен ако това е необходимо за изпълнението на вече сключени сделки или за защитата на инвеститорите.

(3) Решението за отнемане на разрешение се публикува от комисията в два централни ежедневника. Член 36 се прилага съответно.

Чл. 60

(1) Лице, което е избрано за член на управителния орган на дружеството, трябва:

1. да притежава професионална квалификация и опит, необходими за управление на дейността на инвестиционния посредник съобразно заявените по чл. 54, ал. 1 сделки;

2. да не е осъждано за умишлено престъпление от общ характер;

3. да не е било член на управителен или контролен орган или неограничено отговорен съдружник в дружество, за което е открито производство по несъстоятелност, или в прекратено поради несъстоятелност дружество, ако са останали неудовлетворени кредитори;

4. да не е обявявано в несъстоятелност или да не се намира в производство за обявяване в несъстоятелност;

5. да не е съпруг или роднина по права или по съребрена линия до трета степен включително или по сватовство до трета степен с друг член на управителен или контролен орган на дружеството;

6. да не е лишено от право да заема материалноотговорна длъжност.

(2) Членовете на управителния орган на инвестиционния посредник, които съгласно устава и решенията на неговите органи са овластени да го представляват, трябва да имат постоянно местопребиваване в страната.

(3) Лице, което е избрано за член на контролен орган на инвестиционния посредник, трябва да отговаря на изискванията на ал. 1, т. 2, 3, 4, 5 и 6.

(4) Изискванията на ал. 1 – 3 се отнасят и за физическите лица, които представляват юридически лица – членове на управителните и контролните органи на инвестиционния посредник.

(5) Изискванията на ал. 1 и 2 се отнасят и за всички други лица, които могат да сключват самостоятелно или съвместно с друго лице сделки за сметка на инвестиционния посредник.

(6) Изискванията по ал. 1 – 5 не се отнасят за банките – инвестиционни посредници.

Чл. 61

Изискванията, на които трябва да отговарят физическите лица, които по договор непосредствено извършват сделките с ценни книжа и инвестиционни консултации относно ценни книжа, както и редът за придобиване и отнемане на правото да упражняват такава дейност, се определят с наредба.

Чл. 62

(1) За извършване на една или повече дейности по чл. 54 от лица, които не са банки, се изисква писмено разрешение от комисията.

(2) За издаване на разрешение по ал. 1 се подава заявление по образец, към което се прилагат:

1. уставът или учредителният договор;

2. данни за капитала по чл. 56;

3. данни за лицата по чл. 60 и 61, както и сведения за тяхната професионална квалификация и опит в извършването на дейностите по чл. 54;

4. общи условия, приложими към договорите с клиентите;

5. имената или наименованията и сведенията за лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството – заявител, или могат да го контролират; лицата представят писмени декларации по определен от комисията образец относно произхода на средствата, от които са направени вноските срещу записаните акции, включително дали средствата не са заемни, и заплатените от тях данъци през последните пет години;

6. наименованията и сведения за дружествата, в които заявителят притежава пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание или може да ги контролира;

7. други документи и сведения, определени с наредба.

Чл. 63

Комисията се произнася по заявлението в срок до три месеца от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – в срок един месец от получаването им. Член 28, ал. 2, 3 и 5 се прилага съответно.

Чл. 64

(1) Комисията отказва издаването на разрешение, ако:

1. капиталът на заявителя не отговаря на изискванията по чл. 56;

2. членовете на управителния или на контролния орган на дружеството или лицата по чл. 60, ал. 4 и 5 не могат да заемат длъжността поради нормативна забрана или не отговарят на изискванията на този закон;

3. лице, което притежава пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание или може да контролира заявителя с дейността си или с влиянието си върху вземането на решения, може да навреди на сигурността на дружеството или на неговите операции;

4. общите условия по чл. 62, ал. 2, т. 4 не осигуряват в достатъчна степен интересите на инвеститорите;

5. заявителят е представил неверни данни или документи с невярно съдържание;

6. лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството – заявител, са направили вноски със заемни средства;

7. заявителят не отговаря на другите изисквания, установени със закона и актовете по прилагането му.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2, 4, 6 и 7 комисията отказва издаването на разрешение, само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представител изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Отказът на комисията да издаде разрешение се мотивира писмено.

Чл. 65

В случаите на отказ заявителят може да подаде ново заявление за получаване на разрешение за извършване на дейности по чл. 54 не по-рано от шест месеца от влизането в сила на решението за отказ.

Чл. 66

Лице, което не притежава разрешение за извършване на сделки и дейности по чл. 54, ал. 1 съгласно изискванията на този закон, не може да използва в своето наименование, рекламна или друга дейност думи на български или на чужд език, означаващи извършване на такива дейности.

Чл. 67

Съдът вписва в търговския регистър дружеството, съответно правото да се извършват дейности по чл. 54, ал. 1 в неговия предмет на дейност, след като му бъде представено издаденото от комисията разрешение, и обнародва вписването.

Чл. 68

(1) Комисията отнема издаденото разрешение, ако:

1. инвестиционният посредник не започне да извършва разрешените сделки в срок 12 месеца от издаването на разрешението, изрично се откаже от издаденото разрешение или е престанал да извършва дейност за повече от шест месеца;

2. инвестиционният посредник е представил неверни данни, които са послужили като основание за издаване на разрешението;

3. инвестиционният посредник не отговаря на условията, при които е издадено разрешението;

4. инвестиционният посредник престане да отговаря на изискванията за капиталова адекватност и ликвидност, установени с наредба, и не предложи веднага оздравителна програма за привеждането му в съответствие с тези изисквания или оздравителната програма не бъде одобрена от комисията в 14-дневен срок от предлагането ѝ или не изпълнява одобрената от комисията оздравителна програма;

5. лица по чл. 60 извършват и/или допускат извършването на нарушение на чл. 71, ал. 1, друго грубо нарушение или системни нарушения на този закон или актовете по прилагането му.

(2) Комисията уведомява писмено дружеството в 7-дневен срок от вземане на решението за отнемане на разрешението.

(3) След влизане в сила на решението за отнемане на разрешението комисията незабавно отправя искане до съответния окръжен съд за образуване на производство за ликвидация на дружеството, а когато то има и друг предмет на дейност – за заличаване на тази част от предмета му на дейност, и предприема необходимите мерки за уведомяване на обществеността.

Чл. 69

(1) След прекратяване на дружеството или след откриване на производство по несъстоятелност инвестиционният посредник няма право да извършва сделките и дейностите по чл. 54, ал. 1, 5 и 6.

(2) До приключване на производството по ликвидация или по несъстоятелност на дружеството чл. 16 се прилага съответно.

(3) В случаите по ал. 1 комисията може да разпореди сметките за ценни книжа и парични средства на клиенти на дружеството и свързаните с тях документи да бъдат прехвърлени при друг инвестиционен посредник, който е дал предварително съгласие за това.

(4) Съдът уведомява комисията за назначените ликвидатори.

(5) Всички документи и друга информация, свързани с извършените от инвестиционния посредник сделки и дейности по чл. 54, ал. 1, 5 и 6, се съхраняват в комисията за срок 5 години от заличаването му в търговския регистър.

Чл. 70

(1) При извършване на сделки с ценни книжа инвестиционният посредник е длъжен да полага грижа на добър търговец за интересите на своите клиенти, като предпочита техния интерес пред собствения, и да ги уведомява за рисковете от сделките с ценни книжа.

(2) Клиент на инвестиционния посредник е инвеститор, който се ползва или проявява интерес да се ползва от услугите, оказвани от инвестиционния посредник във връзка с предмета му на дейност, включително при сключване на сделки с ценни книжа за собствена сметка на инвестиционния посредник.

(3) Инвестиционният посредник е длъжен да уведомява своите клиенти дали продава или купува ценни книжа за своя или за чужда сметка.

(4) Инвестиционният посредник не може да предлага съвети на своите клиенти – непрофесионални инвеститори, които не са поискали това, или консултации по въпроси, които не са поставени от тях.

Чл. 71

(1) При осъществяване на дейността си инвестиционният посредник е длъжен да пази търговските тайни на своите клиенти, както и техния търговски престиж.

(2) Членовете на управителните и контролните органи на инвестиционния посредник, неговите служители и всички други лица, работещи за инвестиционния посредник, не могат да разгласяват, освен ако не са оправомощени за това, и да ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица факти и обстоятелства, засягащи наличностите и операциите по сметките за ценни книжа за клиенти на инвестиционния посредник, както и всички други факти и обстоятелства, представляващи търговска тайна, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения.

(3) Всички лица по ал. 2 при встъпване в длъжност или започване на дейност за инвестиционния посредник подписват декларация за спазване на тайната по ал. 2.

(4) Разпоредбата на ал. 2 се отнася и за случаите, когато посочените лица не са на служба или дейността им е преустановена.

(5) Освен на комисията или на фондова борса, на която е член, за целите на контролната им дейност и в рамките на заповедта за проверка, инвестиционният посредник може да дава сведения по ал. 2 само:

1. със съгласие на своя клиент, или

2. по решение на съда, издадено при условията и по реда на ал. 6 и 7.

(6) Съдът може да постанови разкриване на сведенията по ал. 5 по искане на:

1. прокурора – при наличие на данни за извършено престъпление;

2. ръководителя на териториалното данъчно управление, когато:

3. ръководителите на Главно управление „Държавен финансов контрол“ и на териториалните управления „Държавен финансов контрол“, когато с акт на орган на държавния финансов контрол е установено, че:

4. директора на Агенция „Митници“ и директорите на регионалните митнически дирекции, когато:

(7) Районният съдия се произнася по искането с мотивирано решение в закрито заседание не по-късно от 24 часа от постъпването му, като определя срока за разкриване на сведенията по ал. 4. Решението на съда не подлежи на обжалване.

Чл. 72

(1) Инвестиционният посредник завежда в специален дневник по реда на постъпването им всички нареждания на своите клиенти, включително идентичните нареждания, и ги изпълнява, като спазва този ред.

(2) За идентични се смятат нарежданията, които са еднакви по отношение на вида и начина на изпълнение, срока на изпълнение и параметрите на цената.

(3) Инвестиционният посредник изпълнява с предимство поръчките на своите клиенти пред сделките за собствена сметка.

(4) Дневникът се води на хартиен и на магнитен носител.

Чл. 73

(1) Инвестиционният посредник е длъжен да регистрира в дневника по чл. 72 по реда на извършването им сключените сделки с ценни книжа не по-късно от края на работния ден.

(2) За всяка сделка се отбелязват името или наименованието на страните по нея, времето на сключване, както и други данни, определени с наредба.

(3) Инвестиционният посредник е длъжен да съхранява дневника 5 години след приключването му.

Чл. 74

(1) Инвестиционният посредник уведомява комисията за:

1. откриването или закриването на клон;

2. изменение на наименованието, вписано в издаденото разрешение, както и за изменение на седалището или адреса на управлението;

3. изменения и допълнения в устава и в другите документи, които са послужили като основание за издаване на разрешението на инвестиционния посредник;

4. промени в състава на лицата по чл. 60, ал. 1 и 5, както и на лицата, които непосредствено извършват сделките с ценни книжа;

5. други обстоятелства, определени с наредба.

(2) Задължението по ал. 1 се изпълнява от инвестиционния посредник в 7-дневен срок от вземане на решението, внасяне или узнаване на изменението или допълнението, а в случаите, когато обстоятелството подлежи на вписване в търговския регистър – от вписването.

(3) Инвестиционният посредник уведомява комисията в срок 3 работни дни за обема, минималната цена, максималната цена и среднопретеглената цена на сключените сделки с ценни книжа през изтеклата седмица.

(4) Само след предварителното одобрение от комисията могат да бъдат извършени следните действия:

1. преобразуване на дружеството;

2. придобиване от едно лице на повече от 10 на сто от дяловете или акциите на инвестиционния посредник или придобиване на участие, което му дава възможност да го контролира, както и последващо придобиване на дялово участие от това лице;

3. промяна на общите условия по чл. 62, ал. 2, т. 4.

(5) Комисията издава или отказва да издаде одобрение по ал. 4 в срок един месец от получаване на заявлението, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – от получаването им. Член 28, ал. 2, 3 и 5 се прилага съответно.

(6) Комисията отказва да издаде одобрение, ако действието по ал. 4 не отговаря на изискванията на закона или не са осигурени интересите на клиентите на инвестиционния посредник.

(7) За банките – инвестиционни посредници, се прилагат ал. 1, 2, 3 и ал. 4, т. 3 и 5.

(8) Съдът вписва в търговския регистър промените по ал. 4, т. 1 и 2, след като му бъде представено издаденото от комисията одобрение, и обнародва вписването.

(9) Чуждестранни лица, имащи право по националното си законодателство да извършват сделки по чл. 54, ал. 1, които при условията на чл. 55, ал. 5 и 6 или като клиенти на местен инвестиционен посредник са придобили ценни книжа на свое име, но за сметка на други чуждестранни лица, са длъжни да идентифицират клиентите си и извършените за тяхна сметка сделки пред комисията в срок 3 работни дни от писменото искане.

(10) С наредба се определят задълженията за периодично уведомяване на комисията от чуждестранните лица по ал. 9, придобили ценни книжа на свое име, но за сметка на други чуждестранни лица, както и от местни инвестиционни посредници, извършващи сделки и дейности с ценни книжа в чужбина.

Чл. 75

(1) Инвестиционният посредник е длъжен да отдели своите ценни книжа и парични средства от тези на своите клиенти. Инвестиционният посредник не отговаря пред кредиторите си с ценните книжа и паричните средства на своите клиенти.

(2) Банката, в която се съхраняват паричните средства на клиентите, може да е свързано лице с инвестиционния посредник, ако клиентите са дали писмено съгласие за това. Инвестиционният посредник редовно уведомява клиентите си за паричните средства и ценните книжа, които държи за тяхна сметка, и за условията на договорите за тяхното съхранение.

(3) Освен в случаите, определени с наредба, инвестиционният посредник няма право да използва:

1. за своя сметка паричните средства и ценните книжа на своите клиенти;

2. за сметка на свой клиент парични средства или ценни книжа на други клиенти;

3. за сметка на клиент свои парични средства или ценни книжа.

Чл. 76

Инвестиционните посредници уведомяват комисията в 7-дневен срок за сделките с ценни книжа по чл. 2, ал. 1, т. 3.

Чл. 77

Други изисквания към дейността на инвестиционните посредници, насочени към защита интересите на клиентите и стабилността на пазара за ценни книжа, включително за определена вътрешна организация и предотвратяване на конфликти на интереси, водене на отчетност, обработка и съхранение на информация, сключване и изпълнение на договори с клиенти, за тяхното съдържание, за разкриване на информация пред клиенти, се определят с наредба.

Чл. 78

(1) Първично публично предлагане на ценни книжа се допуска, ако емитентът или инвестиционен посредник по чл. 5, т. 1 или 2 публикува проспект и съобщение по начина и със съдържанието, установени в този закон и актовете по прилагането му.

(2) Проспектът и съобщението за публично предлагане могат да се публикуват, само ако комисията е издала писмено потвърждение на проспекта.

(3) Записването или продажбата и предложението за записване или продажба на ценни книжа в нарушение на изискванията на ал. 1 и 2 са забранени.

(4) В случаите на записване или продажба в нарушение на забраната по ал. 3, както и когато съществена информация в проспекта се окаже невярна или в проспекта е укрита съществена информация, инвеститорът може да иска в 3-месечен срок от придобиването на ценните книжа то да бъде обявено за недействително, освен ако е бил недобросъвестен.

Чл. 79

(1) Може да не се представя проспект:

1. за ценни книжа, издадени или гарантирани от държавата или от Българската народна банка;

2. за ценни книжа, издадени от международни организации, на които Република България е член;

3. за акции, които се предлагат в резултат на сливане, вливане или търгово предлагане;

4. за акции на публично дружество, които се предлагат за записване само на негови акционери и/или лица по трудов договор;

5. за акции, които се разпределят между акционерите при превръщане на част от печалбата в капитал без заплащане или доплащане на стойността им;

6. при превръщане на облигации в акции, ако за облигациите е бил публикуван проспект;

7. при издаване на права по чл. 112, ал. 2;

8. за ценни книжа, когато се предлагат само на институционални инвеститори;

9. за фючърси и опции, които се предлагат на фондова борса.

(2) В случая по ал. 1, т. 7 данните по чл. 82, ал. 1 за правата трябва да се съдържат в потвърдения проспект за свързаната с тях емисия от акции.

Чл. 80

(1) Първично публично предлагане по чл. 5 може да бъде извършено и на регулиран пазар на ценни книжа.

(2) Първично публично предлагане по чл. 5, т. 1 (подписка) в случаите по ал. 1 е възможно само ако условията на подписката предвиждат емисионната стойност на ценните книжа да е изплатена изцяло.

(3) Първично публично предлагане по чл. 5, т. 1 (подписка) на акции в случаите по ал. 1 е възможно, само ако е изтекъл срокът по чл. 194, ал. 1 от Търговския закон.

Чл. 81

(1) Проспектът съдържа информация за емитента и за предложените ценни книжа, необходима на инвеститорите за точна оценка на икономическото и финансовото състояние на емитента и на правата, свързани с ценните книжа. Проспектът не може да съдържа неверни, заблуждаващи или непълни данни.

(2) Проспектът се подписва от емитента и от инвестиционния посредник по чл. 78, ал. 1, които декларират, че проспектът съответства на изискванията на закона.

(3) Емитентът, членовете на управителните и контролните му органи, неговият прокурист, както и подписалият проспекта инвестиционен посредник отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в проспекта. Главният счетоводител отговаря солидарно с лицата по изречение първо за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в счетоводните отчети на емитента, а дипломираният експерт-счетоводител или специализираното одиторско предприятие – за вредите, причинени от заверените от тях счетоводни отчети.

Чл. 82

(1) Проспектът съдържа:

1. данни за емитента;

2. описание на дейността му за последните 3 години, предшестващи годината на издаване на проспекта, и основните рискове, свързани с тази дейност, обща информация и перспективи за текущата финансова година;

3. годишните счетоводни отчети за последните 3 години, заверени от дипломиран експерт-счетоводител;

4. данни относно предлаганите ценни книжа;

5. данни за предишни емисии на ценни книжа, както и изплатените дивиденти, доходи или производни на тях и тяхната форма;

6. други данни, определени с наредба.

(2) Ако някои данни от необходимото съдържание на проспекта се окажат неприложими за конкретен емитент, те се заместват със съответна информация.

(3) Информацията, съдържаща се в проспекта, трябва да бъде представена по достъпен за инвеститорите начин, даващ възможност за постигане на целите на чл. 81, ал. 1.

Чл. 83

Комисията дава указания за графичното оформление на проспектите с оглед защитата на инвеститорите.

Чл. 84

(1) Ако емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 извършва подписка за публично предлагане на ценни книжа, той може да удължи еднократно срока и до 60 дни, като внесе съответните поправки в проспекта и уведоми комисията. В този случай последният ден от удължения срок се смята за краен срок на подписката.

(2) Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 незабавно обявява в комисията, по местата на подписката, както и в средствата за масово осведомяване за удължаването на срока по ал. 1.

(3) Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 уведомява комисията за резултата от подписката до 7 дни след крайния ѝ срок.

(4) Не се допуска записване на ценни книжа преди началния и след крайния срок на подписката.

Чл. 85

(1) В периода от подаването на заявление за потвърждаване на проспект до вземането на решение от комисията емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 са длъжни в срок 3 работни дни от настъпването, съответно от узнаването на промени, които налагат поправки в проспекта, да уведомят комисията за тези промени и внесат съответните поправки в проспекта.

(2) В периода между издаване на потвърждението на проспекта и крайния срок на подписката или продажбата емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 са длъжни най-късно до изтичането на следващия работен ден след настъпването, съответно узнаването на промени, които налагат поправки в проспекта, да внесат необходимите поправки в проспекта и да уведомят за тях комисията и регулирания пазар, на който се търгуват ценни книжа на емитента. Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 са длъжни в 7-дневен срок да публикуват съобщение за поправките в проспекта, както и да предоставят на разположение на инвеститорите актуализирания проспект при условията и по реда на чл. 93.

(3) В случай че поправките по ал. 2 са съществени, записалото, съответно закупилото ценни книжа лице може да се откаже от ценните книжа в едномесечен срок от публикуването на съобщението за поправките, без да отговаря, освен ако е било недобросъвестно. Отказът по изречение първо се извършва с писмена декларация на мястото, където са били записани, съответно закупени ценните книжа.

(4) Емитентът и подписалият проспекта инвестиционен посредник по чл. 78, ал. 1 отговарят солидарно за вредите, причинени от неизпълнението на задълженията по ал. 1 и 2.

Чл. 86

(1) Проспектът може да предвижда издаването на повече от една емисия ценни книжа от същия клас за период не по-дълъг от една година.

(2) Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 са длъжни да внесат незабавно необходимите поправки в проспекта, ако до крайния срок на валидност на проспекта узнаят за промени, които налагат такива поправки.

(3) Лице, което е записало, съответно закупило ценни книжа, може да се откаже от тях в едномесечен срок от публикуването на поправките по ал. 2, ако те са съществени и се отнасят за ценните книжа, които лицето е записало, съответно закупило. За отказа си по изречение първо лицето не отговаря, освен ако е било недобросъвестно. Член 85, ал. 4 се прилага съответно.

Чл. 87

Комисията може да разреши изключването от проспекта на някои от данните по чл. 82, след като прецени, че информацията може да причини вреди на емитента и това не води до заблуждение на инвеститорите относно обстоятелствата, които са от значение за постигане на целта по чл. 81, ал. 1.

Чл. 88

(1) Комисията може да разреши по реда на чл. 91 частично или пълно освобождаване от задължението за публикуване на проспект за първично публично предлагане, когато:

1. броят на предложените нови ценни книжа е по-малък от 10 на сто от броя на вече допуснатите до търговия на регулиран пазар ценни книжа от същия клас; и

2. инвеститорите вече разполагат с информацията, отговаряща на изискванията по тази глава.

(2) Комисията има правото по ал. 1 и:

1. ако за същия клас ценни книжа е потвърден проспект преди не повече от една година;

2. в други случаи, предвидени с наредба, когато инвеститорите разполагат с информацията, съответстваща на изискванията по тази глава или тя не е необходима за постигане на целта по чл. 81, ал. 1.

(3) Комисията се произнася по заявлението за частично или пълно освобождаване от задължението за публикуване на проспект в срок до един месец от получаването му.

Чл. 89

(1) Лицата, които са записали ценни книжа, внасят сумите в определена от емитента банка по специална сметка. Сумите по тази сметка не могат да се използват преди приключване на подписката и вписване на увеличението на капитала в търговския регистър на съда.

(2) Ако подписката приключи неуспешно, без да бъдат изпълнени предвидените в проспекта условия, в срок до един месец от съобщението по чл. 84, ал. 3 набраните суми се връщат на лицата, записали ценни книжа, заедно с начислените от банката по ал. 1 лихви.

(3) В случая по ал. 2 емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 са длъжни в деня на съобщението по чл. 84, ал. 3 да уведомят банката за резултата от подписката, както и да публикуват покана в два централни ежедневника към лицата, записали ценни книжа, включително да обявят по местата на подписката условията и реда за връщане на набраните суми.

Чл. 90

Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 подава в комисията заявление за потвърждение на проспект за първично публично предлагане, като прилага:

1. проспекта;

2. устава на емитента;

3. годишните счетоводни отчети на емитента за последните три финансови години, заверени от дипломиран експерт-счетоводител или специализирано одиторско предприятие;

4. други документи, определени с наредба.

Чл. 91

Комисията се произнася по заявлението в срок до един месец от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – до 14 дни от получаването им. Член 28, ал. 2, 3 и 5 се прилага съответно.

Чл. 92

(1) Комисията отказва издаване на потвърждението по чл. 78, ал. 2 с писмено мотивирано решение, ако:

1. проспектът не отговаря на изискванията на закона;

2. емисионната стойност на акциите е пониска от балансовата стойност на една акция преди увеличението на капитала, изчислена към момента на вземане на решение за увеличаване на капитала, и по този начин се накърняват интересите на акционерите;

3. поради особените права, които предвиждат акциите, или поради друга причина не са осигурени интересите на инвеститорите.

(2) Комисията може да откаже издаването на потвърждение, само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Комисията не носи отговорност за верността на съдържащите се в проспекта данни.

(4) Освен в случаите на чл. 79, ал. 1, т. 3, 4, 5, 6 и 8 съдът вписва в търговския регистър увеличението на капитала, извършено при условията на чл. 5, след като му бъде представено и издаденото от комисията потвърждение.

Чл. 93

(1) Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 публикува съобщение за публичното предлагане, началния и крайния срок на подписката, съответно началния и крайния срок на продажбата, регистрационния номер на издаденото от комисията потвърждение, мястото, времето и начина за запознаване с проспекта, както и други данни, определени с наредба.

(2) Съобщението по ал. 1 се публикува в два централни ежедневника най-малко 7 дни преди началния срок на подписката или началото на продажбата.

(3) Датата на публикуване на съобщението по ал. 1 се смята за начало на публичното предлагане.

(4) Датата, посочена в съобщението по ал. 1, на която най-рано могат да бъдат записани, съответно закупени, ценни книжа на емитента, се смята за начало на подписката, съответно на продажбата.

(5) Емитентът или инвестиционният посредник по чл. 78, ал. 1 са длъжни да предоставят проспекта на разположение на обществеността чрез публикуването му в пресата, под формата на брошура или по друг подходящ начин.

(6) В рекламите и публикациите във връзка с публично предлагане на ценни книжа се посочва мястото, където проспектът е достъпен за обществеността. Те не могат да съдържат невярна или заблуждаваща информация, както и такава, която да противоречи на информацията, съдържаща се в проспекта.

(7) С наредба могат да бъдат определени изисквания относно предоставянето на проспекта на разположение на обществеността и относно рекламите и публикациите по ал. 6, включително за срокове, методи и места за разпространение на проспекта, за отпечатване на минимален брой екземпляри от проспекта, за задължително публикуване в пресата на резюме от проспекта или разпространяване на информацията, съдържаща се в проспекта, чрез информационна агенция.

Чл. 94

(1) Емитентът е длъжен да представи на комисията годишен отчет в срок до 90 дни от завършването на финансовата година.

(2) Годишният отчет съдържа данни за емитента и неговата дейност, членовете на неговите управителни и контролни органи, лицата, които притежават повече от 10 на сто от гласовете в общото събрание на емитента или могат да го контролират, заверен от дипломиран експерт-счетоводител или специализирано одиторско предприятие годишен счетоводен отчет и друга информация, определена с наредба.

Чл. 95

(1) Емитентът е длъжен да представи на комисията шестмесечен отчет в срок до 30 дни от края на първото финансово полугодие.

(2) Шестмесечният отчет включва счетоводен отчет със съдържанието по чл. 40, ал. 1 ЗС за изтеклото финансово полугодие, както и друга информация, определена с наредба.

Чл. 96

Емитентът публикува съобщение в един централен ежедневник за представянето на годишния отчет или шестмесечния отчет, както и за мястото, времето и начина за запознаване с него, в седемдневен срок от представянето на отчета в комисията. Съобщението по изречение първо се публикува и в официалния бюлетин на комисията.

Чл. 97

(1) Емитентът на дългови ценни книжа задължително представя на комисията тримесечни отчети до 15-о число на месеца, от който започва ново тримесечие, за изразходване на средствата от заема, освен ако комисията определи друг срок за представянето им. Член 96 се прилага съответно.

(2) С наредба могат да бъдат определени изисквания за представяне на тримесечни отчети и от емитентите на други ценни книжа.

Чл. 98

(1) Емитентът уведомява комисията за:

1. промените в устава си;

2. промените в управителните и в контролните си органи;

3. откриване на производство по несъстоятелност;

4. решение за преобразуване на дружеството;

5. всички изменения в търговската дейност, които засягат или могат да засегнат пряко или непряко цената на издадените от него ценни книжа;

6. други обстоятелства, определени с наредба.

(2) Задължението по ал. 1 се изпълнява от емитента в 7-дневен срок от вземане на решението или узнаване на обстоятелството, а когато то подлежи на вписване в търговския регистър – от вписването.

(3) Комисията дава публичност на получената от нея информация по ал. 1.

Чл. 99

(1) В случай, че ценните книжа на емитента се търгуват на регулиран пазар, емитентът уведомява и представя тази информация и на регулирания пазар в сроковете по този раздел.

(2) С наредба могат да бъдат определени изисквания относно разпространяване на информацията по този раздел чрез информационна агенция.

Чл. 100

Задълженията на емитента по този раздел се прекратяват с решението на комисията за отписването му от регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 при условия и по ред, определени с наредба.

Чл. 101

(1) Търговия с ценни книжа може да се извършва само на регулираните пазари на ценни книжа, освен при обратно изкупуване на ценни книжа от техния емитент.

(2) Търговия с ценни книжа се допуска, ако:

1. комисията е взела решение за вписване на емисията от ценни книжа, съответно на емитента в регистъра по чл. 18;

2. е налице разкриване на информация съгласно глава шеста, раздел IV;

3. емисионната стойност на ценните книжа е напълно изплатена.

(3) Комисията може да откаже регистрация по ал. 2, т. 1, ако не са спазени изискванията на закона или някои от класовете ценни книжа на дружеството предвиждат особени права, поради което или поради друга причина не са осигурени интересите на инвеститорите. Член 91 се прилага съответно.

(4) Алинеи 1 и 2 не се прилагат спрямо ценни книжа, издадени или гарантирани от държавата или от Българската народна банка.

(5) С наредба могат да бъдат определени полеки изисквания за разкриване на информация за емитенти, чиито ценни книжа не са били предмет на първично публично предлагане и се търгуват на неофициален пазар на ценни книжа.

Чл. 102

(1) Общите изисквания към ценните книжа, приемани за търговия на официалния пазар, се определят с наредба.

(2) Фондовата борса е длъжна да приема за търговия държавни ценни книжа, които отговарят на изискванията по чл. 3.

(3) Освен в случая по чл. 79, ал. 1, т. 1, 2 и 5, ценни книжа, за които не е издаден проспект за първично публично предлагане, се приемат за търговия на официалния пазар, ако бъде представен съкратен проспект. За този проспект се прилагат съответно глава шеста, раздели I, II и III.

Чл. 103

(1) Фондовата борса е длъжна да определи начина и реда за въвеждане на официалния пазар на приетите съгласно чл. 102 ценни книжа.

(2) Ако приемането на ценните книжа на официалния пазар се предшества от първично публично предлагане по чл. 5, т. 1, въвеждането може да бъде извършено само след крайния срок на подписката.

Чл. 104

(1) Фондовата борса оповестява датата на въвеждането, вида, броя, номиналната единична цена и обща стойност на ценните книжа.

(2) Фондовата борса разпространява в началото на работния ден по подходящ начин информация за изтъргуваните обеми, минималната и максималната цена, средно претеглената цена, съответно и цената при затваряне на предходния работен ден. При непрекъсната търговия борсата разпространява най-малко в края на всеки работен ден информацията по изречение първо.

(3) Фондовата борса може да прилага специални правила за разпространение на информация при особено големи по обем сделки с ценни книжа, при сделки с неликвидни ценни книжа и при дългови ценни книжа.

Чл. 105

(1) Принципите и методите на търговия трябва да осигуряват на членовете на борсата и техните клиенти равни условия за участие в търговията.

(2) Плащанията по сделките, сключени на регулираните пазари, задължително се извършват по безкасов начин.

Чл. 106

Фондовата борса може да изисква от публичното дружество и от другите емитенти, чиито ценни книжа са приети на официалния пазар, предоставяне на информация, която смята за необходима за осъществяване на борсовата търговия или за защита на инвеститорите.

Чл. 107

(1) Фондовата борса прекратява временно или окончателно търговията с приети на официалния пазар ценни книжа, ако това е необходимо за защита на инвеститорите и за стабилността на фондовия пазар, както и в други случаи, предвидени в нейния правилник.

(2) В случаите по ал. 1 фондовата борса незабавно уведомява комисията.

(3) Прекратяването на търговията за срок, по-дълъг от три работни дни, се допуска с разрешение на комисията.

Чл. 108

(1) За извършване на срочни сделки с ценни книжа на публично дружество и други емитенти, чиито ценни книжа са приети за търговия, се изисква разрешение на комисията. Член 91 се прилага съответно.

(2) Срочни сделки с ценни книжа се извършват съгласно изискванията, предвидени в закона и борсовия правилник.

Чл. 109

(1) Всеки инвестиционен посредник може да сключва сделки на неофициалния пазар на ценни книжа, ако притежава необходимото техническо и програмно осигуряване, вътрешна организация и квалифициран персонал.

(2) Търговията посредством системата по чл. 44, ал. 4 може да се основава на аукционни методи, централизирани обвързващи котировки на ценни книжа и смесени методи на търговия с ценни книжа.

(3) Котировки на ценни книжа по смисъла на този закон са предложения едновременно за покупка и продажба на ценни книжа за сметка на инвестиционен посредник, извършвани при условията на чл. 4. Котировките съдържат най-малко цена и количество на ценните книжа.

(4) Инвестиционен посредник, който е приел поръчка за сключване на сделка с ценни книжа за сметка на клиент, може да встъпи в изпълнителната сделка само посредством системата по ал. 2. В този случай чл. 358, ал. 1, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

(5) За неуредените случаи, включително и за публичността на информацията, се прилага съответно раздел II, с изключение на чл. 102.

Чл. 110

(1) Публично е акционерното дружество, което:

1. е издало акции при условията на първично публично предлагане, или

2. има вписана в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 емисия от акции с цел търговия на регулираните пазари на ценни книжа.

(2) Публични са и дружествата по чл. 119, ал. 5, 6 и 7 и чл. 122, ал. 1.

(3) Дружество по ал. 1, т. 1 става публично от вписване на съответното дружество или на увеличаването на неговия капитал в търговския регистър. То е длъжно в 7-дневен срок от вписването в търговския регистър да подаде документи за вписване в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3.

(4) Дружество по ал. 1, т. 2 става публично от решението за регистриране на емисията акции с цел търговия на регулираните пазари на ценни книжа.

(5) Комисията уведомява писмено дружеството по ал. 1 за вписването му в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 в 7-дневен срок.

(6) Условията и редът за регистрация на публичните дружества се определят с наредба.

(7) Дружеството по ал. 1 е задължено да заяви за вписване в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 всяка последваща емисия от акции в 7-дневен срок от вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър.

Чл. 111

(1) Правото на глас в общото събрание на публично дружество възниква с изплащането на емисионната стойност на акцията.

(2) Капиталът на дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акциите.

(3) Акциите на дружеството по ал. 1 са безналични. Член 185, ал. 2, изречение второ от Търговския закон не се прилага.

Чл. 112

(1) При увеличаване на капитала на публично дружество всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Това право се погасява в срок, определен от общото събрание, но не по-малък от един месец от датата, посочена в съобщението по чл. 93, ал. 1 като начална дата на подписката. Член 194, ал. 2 от Търговския закон не се прилага.

(2) При увеличаване на капитала на публично дружество общото събрание може да вземе решение за издаване на права. Всеки акционер може да придобие толкова права, колкото акции притежава в капитала преди увеличението. В решението за увеличаване на капитала се посочват и:

1. началният и крайният срок за получаване на правата;

2. броят права, срещу които може да бъде придобита една акция от новата емисия, както и стойността на акцията, когато се записва срещу права;

3. началният и крайният срок за прехвърляне на правата;

4. началният и крайният срок за записване на акции от новата емисия от притежателя на правата;

5. други необходими данни за емисиите от права и акции.

(3) Срокът по ал. 2, т. 1 не може да бъде пократък от 30 дни, а срокът по т. 3 – не по-кратък от 30 дни от датата, посочена като краен срок за получаване на правата.

(4) При издаване на варанти и конвертируеми облигации всеки акционер има право в определен от общото събрание срок да придобие толкова от тях, колкото е съответният му дял в капитала преди увеличаването.

(5) Ако не е издаден проспект за акции на публично дружество, които се предлагат за записване само на негови акционери и/или лица, които работят по трудов договор, предложението за решение за увеличаване на капитала, огласено в поканата по чл. 223, ал. 4 от Търговския закон, трябва да съдържа информация за:

1. планираното използване на набрания чрез емисията капитал;

2. обща информация и перспективи пред дружеството за текущата финансова година;

3. правата, които дават акциите, и реда за записване;

4. други данни, определени с наредба.

(6) Дружеството е длъжно да изпрати на комисията поканата по ал. 5 най-малко 14 дни преди нейното обнародване или изпращане на акционерите.

(7) Вписване в търговския регистър на увеличаването на капитала на публично дружество, когато не е издаден проспект, е допустимо само след представяне на доказателства пред съда, че са спазени изискванията на ал. 5 и 6, съответно на чл. 115, ал. 2.

Чл. 113

(1) Капиталът на публично дружество не може да бъде увеличаван по реда на чл. 193 и 195 от Търговския закон.

(2) Алинея 1 не се прилага:

1. за банки, инвестиционни посредници, застрахователни или други дружества, когато увеличаването на капитала е необходимо за изпълнение на оздравителна програма за привеждане на капиталовата им адекватност в съответствие с изискванията на закона или им е наложена принудителна мярка, изискваща увеличаване на техния капитал по реда на чл. 195 от Търговския закон;

2. когато увеличаването на капитала по реда на чл. 195 от Търговския закон е необходимо за осъществяване на вливане, търгово предлагане за замяна на акции или за осигуряване на правата на притежателите на варанти или конвертируеми облигации.

Чл. 114

(1) Управителният орган на публично дружество, без да бъде изрично овластен за това от общото събрание, не може да извършва сделки, в резултат на които прехвърля или предоставя за ползване на друго лице активи на обща стойност, надхвърляща 50 на сто от стойността на активите по баланса на дружеството.

(2) Общото събрание на дружеството може да приеме решение по ал. 1 с мнозинство 3/4 от представения капитал, ако на заседанието присъства или е представен най-малко 3/4 от капитала, а при условието на чл. 227, изречение второ от Търговския закон – най-малко 1/2 от капитала.

Чл. 115

(1) Общото събрание на публичното дружество се провежда по неговото седалище. Редовното общо събрание се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година.

(2) Ако неговият устав не предвижда свикване на общо събрание на акционерите с писмени покани, дружеството е длъжно да публикува поканата по чл. 223, ал. 4 от Търговския закон в два централни ежедневника най-малко 30 дни преди неговото откриване.

(3) Поканата по ал. 2 се изпраща в комисията, в Централния депозитар и на регулирания пазар, на който се търгуват акциите му.

(4) Правото на глас се упражнява от лицата, придобили акции най-късно 14 дни преди датата на общото събрание.

(5) Правото да получат дивидент имат лицата, придобили акции по посочената в ал. 6 дата.

(6) Датата по ал. 5 е датата на общото събрание, на което е приет годишният счетоводен отчет и е взето решение за разпределение на печалбата, като към тази дата се прибавят 14 дни.

(7) Датата на придобиване на акциите по ал. 4 и 5 е датата на регистриране на сделката в Централния депозитар.

(8) След получаване на поканата по ал. 3 регулираният пазар, на който се търгуват акциите, незабавно оповестява последната дата за сключване на сделки с тях, в резултат на които приобретателят на акциите може да упражни правото на глас.

(9) Дружеството е длъжно незабавно да уведоми комисията, Централния депозитар и регулирания пазар за решението на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане.

(10) След получаване на уведомлението по ал. 8 регулираният пазар, на който се търгуват акциите, незабавно оповестява последната дата за сключване на сделки с тях, в резултат на които приобретателят на акциите има право да получи дивидента по тях, гласуван на общото събрание.

(11) До изтичане на работните дни, следващи деня на уведомяването по ал. 9 и последния ден за сключване на сделки по ал. 8, на регулирания пазар на ценни книжа могат да се прилагат особени правила относно ценовите ограничения за подаваните поръчки или котировки и за сключените сделки.

(12) Централният депозитар е длъжен да представи на дружеството списъци на акционерите по ал. 4 и 5 по искане на лицето, овластено да управлява и представлява дружеството.

(13) Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания на общото събрание дивидент в 3-месечен срок от провеждането му. Изплащането на дивидента се извършва по банков път със съдействието на Централния депозитар.

Чл. 116

(1) Писменото пълномощно за представляване на акционер в общото събрание на акционерите на публично дружество трябва да бъде за конкретно общо събрание, да е изрично, нотариално заверено и да има минималното съдържание, определено с наредба.

(2) Всеки, който представлява или предложи на акционер или акционери с повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на акционерите на публично дружество да ги представлява в общото събрание, трябва да уведоми съответното дружество най-късно 10 дни преди деня на общото събрание. Дружеството е длъжно да уведоми незабавно комисията за постъпилите уведомления. Този ред не се прилага, ако един пълномощник представлява само един акционер по предложение на представлявания.

(3) Преупълномощаването с правата по ал. 1 и 2, както и пълномощното, дадено в нарушение на правилата по ал. 1 и 2, е нищожно.

(4) Предложението за представляване на акционер или акционери с повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество трябва да бъде публикувано в централен ежедневник или изпратено до всеки акционер, за който то се отнася. Предложението съдържа най-малко следните данни:

1. дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане на общото събрание, и предложенията за решения по тях;

2. покана за даване на инструкции от акционерите относно начина на гласуване по въпросите от дневния ред;

3. изявление за начина, по който ще гласува предложителят по всеки от въпросите от дневния ред, ако приелият предложението акционер не даде инструкции относно гласуването.

(5) Предложителят е длъжен да гласува на общото събрание на дружеството в съответствие с инструкциите на акционерите, съдържащи се в пълномощното, а ако такива не са дадени – в съответствие с изявлението по т. 3 на ал. 4. Предложителят може да се отклони от инструкции на акционерите, съответно от изявлението си относно начина на гласуване, ако:

а) са възникнали обстоятелства, които не са били известни към момента на отправяне на предложението или подписването на пълномощните от акционерите;

б) предложителят не е могъл предварително да иска нови инструкции и/или да направи ново изявление, или не е получил навреме нови инструкции от акционерите;

в) отклонението е необходимо за запазване на интересите на акционерите.

(6) Дружеството не може да изисква да му бъдат представени пълномощните по ал. 2 порано от два работни дни преди деня на общото събрание. Дружеството уведомява присъстващите на общото събрание на акционерите за постъпилите пълномощни при откриване на общото събрание.

(7) Ако бъдат представени повече от едно пълномощно по ал. 2, издадени от един и същ акционер, валидно е по-късно издаденото пълномощно.

(8) Ако до започване на общото събрание дружеството не бъде писмено уведомено от акционер за оттегляне на пълномощно, то се счита валидно.

(9) Ако акционерът лично присъства на общото събрание, издаденото от него пълномощно за това общо събрание е валидно, освен ако акционерът заяви обратното. Относно въпросите от дневния ред, по които акционерът лично гласува, отпада съответното право на пълномощника.

(10) Дружеството е длъжно да уведоми комисията в 7-дневен срок от общото събрание за упражняването на гласове чрез представители.

Чл. 117

Дружеството е длъжно да изпрати на комисията протокола от заседанието на общото събрание в 7-дневен срок от провеждане на събранието.

Чл. 118

(1) Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на публично дружество, при бездействие на управителните му органи, което застрашава интересите на дружеството, могат да предявят пред съда исковете на дружеството срещу трети лица. Като страна по делото се призовава и дружеството.

(2) Лицата по ал. 1 могат да предявят иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за обезщетение на значителни вреди, причинени на дружеството при умисъл или груба небрежност от действия или бездействия на членовете на управителните органи. Искът се предявява в 14-дневен срок от узнаването за вредите, но не по-късно от една година от извършване на действията, съответно от началото на бездействията.

Чл. 119

(1) Дружеството по чл. 110, ал. 1 престава да бъде публично от решението за отписване от регистъра на комисията, ако:

1. общото събрание на дружеството е взело решение за отписването му при условие, че 14 дни преди това:

2. дружеството е прекратено или за него е открито производство по несъстоятелност;

3. е осъществено търгово предлагане по чл. 149, ал. 6.

(2) Комисията отказва да отпише от регистъра публично дружество, което не отговаря на поне едно от изискванията по ал. 1. Член 91 се прилага съответно.

(3) След решението на комисията за отписване от регистъра акциите на дружеството не могат да бъдат търгувани на регулиран пазар на ценни книжа.

(4) Публичното дружество може да се преобразува в дружество с ограничена отговорност само след решението на комисията за отписване от регистъра.

(5) Ако дружество в ликвидация, което е било отписано от регистъра на основание ал. 1, т. 2 се влее в друго дружество, приемащото дружество става публично от вписване на вливането в търговския регистър.

(6) Ако дружество в ликвидация, което е било отписано от регистъра на комисията, на основание ал. 1, т. 2 бъде продължено, то става публично от вписване на решението за продължаване в търговския регистър.

(7) Ако за дружество в несъстоятелност, отписано от регистъра на комисията, на основание ал. 1, т. 2 производството по несъстоятелност бъде прекратено, без съдът да постанови заличаване, дружеството става публично.

(8) Дружеството по ал. 7 става публично:

1. при утвърждаване на план за оздравяване на предприятието – от вписване в търговския регистър на решението за утвърждаване на плана;

2. при сключване на договор за уреждане на плащането с всички кредитори с приети вземания – от сключването на договора;

3. при изплащане на задълженията – от съдебното решение за прекратяване на производството.

(9) Дружеството по ал. 5, 6 и 7 не е публично, ако броят на неговите акционери е под 50 лица или капиталът му е под 200 хил. лева. В останалите случаи дружеството е длъжно в 7-дневен срок от деня, в който става публично, да подаде документи за вписване в регистъра на комисията.

Чл. 120

За публичното дружество се прилага глава шеста, раздел IV.

Чл. 121

За неуредените случаи се прилагат разпоредбите на Търговския закон.

Чл. 122

(1) В случаите на преобразуване по глава шестнадесета от Търговския закон, в което участва поне едно публично дружество, новообразуваното дружество или дружества, както и приемащото дружество при вливане, също са публични.

(2) Вписване на преобразуването по ал. 1 в търговския регистър се допуска само след представяне в съда на писмения план за преобразуване по ал. 5 и 6, доклада на управителния орган по чл. 123 и доклада на вещите лица по чл. 124 и ако уставите на новообразуваното дружество или дружества, както и на приемащото дружество при вливане, отговарят на изискванията на закона.

(3) В 7-дневен срок от вписване в търговския регистър на преобразуването новообразуваното дружество или дружества, както и приемащото дружество при вливане, са длъжни:

1. да подадат в комисията документи за вписване в регистъра;

2. да подадат в Централния депозитар документи за регистриране на емисиите си от акции.

(4) При преобразуване по ал. 1 управителните органи на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, изготвят писмен план за преобразуването. Планът заедно със съобщение за писмените материали по чл. 125, ал. 1, мястото, времето и начина на запознаване с тях се публикуват от всяко от преобразуващите се дружества в централен ежедневник. Съобщение за писмените материали по чл. 125, ал. 1, мястото, времето и начина на запознаване с тях се прави и в поканата по чл. 223, ал. 3 от Търговския закон.

(5) Планът за преобразуването трябва да съдържа поне следните данни:

1. правно-организационната форма, наименованието и седалището на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество;

2. съотношението на замяна на акциите на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, срещу акции на новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, или на приемащото дружество при вливане, както и размера на евентуално допълнително изплащаната парична стойност, която не може да надвишава 10 на сто от съвкупната номинална стойност на предоставените в замяна акции;

3. условията относно разпределението на акциите от новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество;

4. момента, от който акциите от новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, или акциите на приемащото дружество, издадени в резултат на вливане, дават право на дивидент, както и всички особености във връзка с това право;

5. момента, от който действията на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, се считат от гледна точка на счетоводния отчет за извършени за сметка на новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, или на приемащото дружество при вливане;

6. правата, които новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, или приемащото дружество при вливане дават на акционерите с особени права и на притежателите на други ценни книжа, различни от акциите, или други мерки, предлагани на тези лица;

7. всяко преимущество, евентуално предоставено на вещите лица по чл. 124, или на членовете на управителните и контролните органи на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество.

(6) В случаите на разделяне и отделяне планът за преобразуването трябва да съдържа също така:

1. точно описание и разпределение на имуществото от актива и пасива на преобразуващото се дружество, което преминава към всяко от новообразуваните дружества, съответно към новообразуваното дружество;

2. разпределението на акционерите на преобразуващото се дружество между новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество, както и броя акции, с които те преминават към новообразуваните дружества, съответно новообразуваното дружество.

(7) В случаите по ал. 6, ако според плана за преобразуване:

1. дадено имуществено право не е разпределено, имуществото или неговата равностойност се прехвърлят върху новообразуваните дружества, съответно преобразуваното и отделеното дружество, пропорционално на припадащата им се според плана за преобразуване чиста стойност на активите;

2. дадено имуществено задължение не е разпределено, новообразуваните дружества, съответно преобразуваното и отделеното дружество, отговарят солидарно, като изпълнението на кредитора трябва да се понесе от тях съобразно припадащата им се според плана за преобразуване чиста стойност на активите.

(8) Чиста стойност на активите по смисъла на ал. 7 е разликата между балансовите активи и балансовите задължения.

Чл. 123

(1) Управителните органи на преобразуващите се дружества, съответно на преобразуващото се дружество, съставят подробен писмен доклад, съдържащ правната и икономическата обосновка на плана за преобразуване, и особено на съотношението на замяна на акциите, а при разделяне или отделяне – и критерия за разпределение на акциите.

(2) В доклада трябва да бъдат посочени методите на оценяване на имуществото на преобразуващите се дружества, както и трудностите при оценяването, ако такива са възникнали.

(3) Управителните органи на преобразуващите се дружества, съответно на преобразуващото се дружество, са длъжни да информират общото събрание на акционерите за всяка промяна в имуществените права и задължения, настъпила между изготвянето на плана за преобразуване и деня на общото събрание. За промяната следва да бъдат уведомени и управителните органи на другите участващи в преобразуването дружества, които от своя страна да уведомят общите събрания на дружествата си.

Чл. 124

(1) Планът за преобразуване трябва да бъде проверен от не повече от три вещи лица, назначени от съда, пред който ще се извърши регистрацията на новообразуваните дружества или дружество, съответно съда по регистрацията на приемащото дружество при вливане, по искане на управителния орган. Вещите лица съставят писмен доклад за акционерите.

(2) Докладът по ал. 1 трябва да включва становище на вещите лица относно еквивалентността на замяната на акциите на преобразуващите се дружества срещу акции на преобразуваните дружества и да посочва:

1. методите, по които е определено предлаганото съотношение на замяна;

2. доколко използването на тези методи е коректно в конкретния случай и какви стойности се получават при всеки от тези методи, както и относителното значение на тези методи при определянето на стойността на акциите;

3. затруднения при оценяването, ако има такива.

(3) Всяко вещо лице има право да получи достъп до всяка информация и писмени материали, отнасящи се до всяко от преобразуващите се дружества, които са свързани със задачата му, както и да извърши всички необходими проверки.

Чл. 125

(1) Поне един месец преди деня на общото събрание, което трябва да вземе решение по предложението за преобразуване, в седалището на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, трябва да бъде осигурен достъп на всеки акционер до следните писмени материали:

1. плана за преобразуването;

2. годишните счетоводни отчети и докладите за дейността на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, за последните три финансови години, ако има такива;

3. счетоводен баланс към последното число на месеца преди изготвянето на плана за преобразуването;

4. доклада на управителния орган на дружеството по чл. 123;

5. доклада на вещите лица по чл. 124;

6. проекта за нов устав, съответно за изменения и допълнения в устава.

(2) Счетоводният баланс по ал. 1, т. 3 трябва да бъде изготвен при прилагане на същата счетоводна политика и форма както последния годишен счетоводен отчет.

(3) При поискване писмените материали по ал. 1 се предоставят на всеки акционер безплатно.

(4) В срока по ал. 1 писмените материали и публикацията по чл. 122, ал. 4 се представят в комисията.

Чл. 126

(1) Притежателите на ценни книжа, различни от акциите, които дават особени права, трябва да получат в дружествата, по отношение на които съгласно плана за преобразуването могат да бъдат предявени правата им, права, равностойни на тези, които са имали по отношение на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество.

(2) Алинея 1 не се прилага в случай, че събранието на притежателите на ценни книжа, ако такова се предвижда от закона, се е съгласило с промяната на правата по тях или всеки притежател на ценни книжа се е съгласил с промяната на правото си или може да предави притежаваните от него ценни книжа за обратно изкупуване.

Чл. 127

(1) Издаването и разпореждането с безналични ценни книжа има действие от регистрацията им в Централния депозитар.

(2) Централният депозитар е акционерно дружество с едностепенна система на управление и с предмет на дейност:

1. откриване и водене на сметки за ценни книжа по ал. 1;

2. регистриране на сделки с ценни книжа по ал. 1;

3. водене на парични сметки и осъществяване на плащания във връзка със сделки с ценни книжа по ал. 1;

4. администриране на ценни книжа, включително водене на книгите за безналични акции и облигации;

5. обездвижване на ценни книжа в случаите по чл. 141, ал. 2;

6. други дейности, определени в наредбата по чл. 140.

(3) Централният депозитар не може да извършва търговски сделки, освен ако това е необходимо за осъществяване на дейностите по ал. 2. За Централния депозитар се прилага съответно чл. 21, ал. 3.

(4) Централният депозитар не формира печалба и не разпределя дивиденти. Превишението на приходите над разходите на Централния депозитар се установява в края на счетоводната година, половината от него се внасят във фонд „Резервен“, а останалата част – в съответствие с чл. 132, ал. 2.

(5) Средствата по фонд „Резервен“ на Централния депозитар освен за целите по чл. 246, ал. 3 от Търговския закон се използват и за покриване на разходи, свързани с неговата дейност.

(6) Централният депозитар трябва да разполага с квалифициран персонал, материално, техническо и програмно осигуряване, необходими за ефективно и сигурно извършване на дейностите по ал. 2.

(7) Към Централния депозитар се създава арбитражен съд. Общото събрание на Централния депозитар приема правилник на арбитражния съд и избира неговия председател и заместник-председател.

(8) Централният депозитар не може да бъде прекратен по решение на общото събрание. За Централния депозитар не се открива производство по несъстоятелност.

Чл. 128

(1) Централният депозитар издава само поименни акции с право на един глас. Централният депозитар не може да издава привилегировани акции.

(2) Най-малко 3/4 от капитала на Централния депозитар се притежава от Министерството на финансите, Българската народна банка, банки и инвестиционни посредници. Участието на Министерството на финансите и Българската народна банка не може да бъде по-малко от 34 на сто.

(3) Акционер в Централния депозитар не може да притежава пряко или чрез свързани лица повече от 5 на сто от неговите акции. Това ограничение не се отнася за Министерството на финансите и за Българската народна банка.

Чл. 129

(1) Съветът на директорите на Централния депозитар включва най-малко по един представител на Министерството на финансите и на Българската народна банка. На заседанията на съвета на директорите могат да присъстват и представители на комисията.

(2) Съветът на директорите:

1. приема правилник за устройството и дейността на Централния депозитар;

2. приема и изключва членове на Централния депозитар;

3. организира и контролира плащанията по сключените сделки;

4. налага санкции на членовете при условия и по ред, предвидени в наредбата по чл. 140;

5. упражнява всички други права, които са му предоставени съгласно закона, наредбата по чл. 140, устава и правилника;

6. приема решения и издава нареждания във връзка с упражняването на правата си.

Чл. 130

Правилникът на Централния депозитар съдържа:

1. условията и реда за приемане на членове и за тяхното временно или окончателно изключване;

2. условията и реда за извършването на дейностите и услугите по чл. 127, ал. 2;

3. организацията на вътрешния контрол;

4. условията и реда за налагане на санкции на членовете на Централния депозитар;

5. условията и реда за предоставяне на информация за извършваните услуги, изискванията за воденето на регистрите на Централния депозитар, както и контрола за спазването им;

6. условията и реда за управление на гаранционния фонд по чл. 132 и за изплащане на обезщетения от него.

Чл. 131

(1) Членове на Централния депозитар могат да бъдат:

1. банки;

2. инвестиционни посредници;

3. управляващи дружества;

4. фондови борси и лица, които организират неофициални пазари на ценни книжа;

5. чуждестранни депозитарни и клирингови институции.

(2) Никой от членовете на Централния депозитар не може да ползва предимство пред останалите членове.

Чл. 132

(1) Към Централния депозитар функционира гаранционен фонд за обезщетяване на вреди, възникнали при осъществяване на дейността на Централния депозитар.

(2) Всеки член на Централния депозитар е длъжен да внесе встъпителна и годишна парична вноска в размер, определен в правилника по чл. 130. Други източници за набиране на средства във фонда са половината от превишението на приходите над разходите на Централния депозитар, заеми, дарения, чуждестранна помощ и други.

(3) Управлението на рисковете при сетълмента на централните книжа се урежда с наредбата по чл. 140.

Чл. 133

(1) Всеки инвеститор има право на достъп до регистрите на Централния депозитар чрез негов член само относно информацията, свързана с притежаваните от него ценни книжа, със сделки с ценни книжа, по които той е страна, както и на цялата информация от книгата на акционерите или облигационерите на дружеството, в което той е акционер, съответно облигационер. Централният депозитар, както и неговите членове, не могат да откажат услугите по изречение първо.

(2) Членовете на съвета на директорите на Централния депозитар, неговите служители и всички други лица, работещи за Централния депозитар, не могат да разгласяват, освен ако не са оправомощени за това, и да ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица факти и обстоятелства, засягащи наличностите и операциите по сметките за ценни книжа, водени от Централния депозитар, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения.

(3) Лицата по ал. 2 при встъпване в длъжност или започване на дейност в Централния депозитар подписват декларация за спазване на тайната по ал. 2.

(4) Разпоредбата на ал. 2 се отнася и за случаите, когато посочените лица не са на служба или дейността им е преустановена.

(5) Освен на комисията за целите на контролната ѝ дейност Централният депозитар може да дава сведения за наличностите и операциите по сметките за ценни книжа, водени от него, само:

1. със съгласие на членовете на Централния депозитар и на техните клиенти, или

2. по решение на съда, издадено при условията и по реда на чл. 71, ал. 6 и 7.

Чл. 134

(1) Централният депозитар поддържа безсрочно архив на всички данни, включително за погрешни и коригирани вписвания.

(2) Централният депозитар поддържа в Българската народна банка дупликат на базата данни, съхраняваща цялата информация по ал. 1.

(3) В наредбата по чл. 140 се определят мерките за предотвратяване изгубването на информация от регистрите на Централния депозитар и спиране на неговата дейност в случай на авария, природно бедствие и други подобни.

Чл. 135

(1) Дружествата с емисия от безналични ценни книжа са длъжни да ги регистрират в Централния депозитар по ред, определен в наредбата по чл. 140. Регистрацията на емисията от ценни книжа в Централния депозитар може да се закрие след представяне на решението на комисията за отписване от регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3.

(2) Централният депозитар може да откаже извършването на регистрация, ако:

1. не са налице всички необходими данни или документи или те не са подадени по надлежния ред;

2. липсват определените реквизити или има неточности и противоречия в данните по т. 1;

3. наличността по сметките на прехвърлителя или приобретателя е недостатъчна за извършването на операцията по сделката в рамките на периода за сетълмент, установен с правилника на Централния депозитар;

4. съществуват несъответствия при сравнение между данните, представени от прехвърлителя и от приобретателя;

5. съществуват нормативно установени забрани или ограничения;

6. са налице други случаи, предвидени в наредбата по чл. 140.

(3) В случаите по ал. 2, т. 1, 2 и 4 Централният депозитар изисква чрез съответния член отстраняването на недостатъците в определен срок, като изпраща указания за това. В случаите по ал. 2, т. 3 сделките се уреждат при условия и по ред, предвидени в правилника на Централния депозитар.

Чл. 136

(1) В регистъра на Централния депозитар се записват имената на притежателите на безналични ценни книжа, както и имената на чуждестранните лица по чл. 74, ал. 9, придобили ценни книжа на свое име, но за сметка на други чуждестранни лица.

(2) Централният депозитар води книгите на акционерите на дружествата с безналични акции, както и книгите на притежателите на други безналични ценни книжа по ред, определен в наредбата по чл. 140.

(3) Вписаните в Централния депозитар ценни книжа се смятат спрямо кредиторите на Централния депозитар, на инвестиционните посредници по чл. 54, ал. 1, т. 4 и всички останали трети лица за ценни книжа на техните притежатели.

(4) Гаранционните фондове и обезпеченията, които гарантират изпълнението на задълженията на членовете на Централния депозитар, не се смятат за права на Централния депозитар и неговите членове спрямо техните кредитори.

(5) Разпределянето на лихви, дивиденти, извършването на уведомления и други действия по администриране на ценните книжа, както и съответните отговорности на публичните дружества и на другите емитенти, на Централния депозитар и на инвестиционните посредници по чл. 54, ал. 1, т. 4, се уреждат в наредбата по чл. 140.

Чл. 137

(1) Издаването и разпореждането с безналични ценни книжа се удостоверява с акт за регистрация. Условията и редът за издаването на акта за регистрация на ценни книжа или на вписаното в регистъра на Централния депозитар чуждестранно лице по чл. 136, ал. 1 се определят в наредбата по чл. 140.

(2) Акт за регистрация на ценни книжа се издава на членове на Централния депозитар, за които или чрез които е извършено вписването по чл. 127, ал. 1. По искане на притежателя на безналични ценни книжа Централният депозитар му издава удостоверителен документ за притежаваните от него ценни книжа чрез член на Централния депозитар. Членовете на Централния депозитар не могат да откажат на своите клиенти услугата по изречение второ.

(3) Чуждестранното лице по ал. 2 може да издаде депозитарни разписки на своите клиенти чуждестранни лица за придобитите за тяхна сметка ценни книжа, след като Централният депозитар е ограничил разпореждането с тези ценни книжа в страната.

Чл. 138

(1) Придобиването на ценни книжа на регулиран пазар от добросъвестно лице е действително, независимо дали прехвърлителят е техен притежател.

(2) Сключените и приети за изпълнение сделки с ценни книжа от Централния депозитар се приключват съгласно правилника на Централния депозитар, независимо от оспорвания и от предявени искове. Изключения се допускат в случаите, предвидени в наредбата по чл. 140. Обезщетенията за вреди се уреждат съгласно търговското и гражданското законодателство.

(3) Редът за поправяне на грешните вписвания, извършени от Централния депозитар, се урежда в наредбата по чл. 140.

Чл. 139

(1) Министърът на финансите, Българската народна банка и комисията упражняват контрол върху дейността на Централния депозитар.

(2) Централният депозитар е длъжен да представя на органите по ал. 1 годишен отчет до 31 март на следващата година, както и 6-месечен отчет до 31 август на съответната година.

(3) Отчетите по ал. 2 съдържат данни за дейността на Централния депозитар, за акционерния състав и членовете на Централния депозитар, както и годишен счетоводен отчет съгласно чл. 40, ал. 1 ЗС, заверен от дипломиран експерт-счетоводител или от специализирано одиторско предприятие. Отчетите се съставят по образец, утвърден от министъра на финансите, от Българската народна банка и от комисията.

(4) Централният депозитар е длъжен при поискване да представи на министъра на финансите, на Българската народна банка и на комисията всякакви други сведения и документи, свързани с неговата дейност.

(5) Министърът на финансите, Българската народна банка и комисията извършват проверки на място.

Чл. 140

Министърът на финансите, Управителният съвет на Българската народна банка и комисията издават наредба по прилагането на тази глава.

Чл. 141

(1) За публичното предлагане в страната на ценни книжа, емитирани от чуждестранни лица по смисъла на Закона за чуждестранните инвестиции, се прилагат съответно изискванията на глави шеста и седма, както и наличието на следните условия:

1. ценните книжа да отговарят на изискванията на този закон;

2. емитентът да е представил доказателства за спазване на закона по мястото на регистрацията му;

3. да е гарантирано осъществяването на правата на местните инвеститори.

(2) Ако ценните книжа по ал. 1 са налични, те могат да се предлагат публично, след като бъдат обездвижени в Централния депозитар.

(3) Когато е предвидено в международен договор, по който е страна Република България, комисията може да признае проспекта за ценни книжа, публикуван съгласно закона по мястото на неговото потвърждаване, ако се постигат целите на чл. 81. В този случай комисията може да изиска от емитента допълнителна информация и документи, необходими за осъществяване на своите функции.

Чл. 142

(1) За публичното предлагане в чужбина на ценни книжа, емитирани от местни лица, се уведомява комисията.

(2) При подаване на документите за публично предлагане в чужбина пред съответните чуждестранни институции емитентът или инвестиционен посредник по чл. 5 представя в комисията:

1. проекта за проспект и други документи, изисквани съгласно чуждестранния закон;

2. декларация, че се задължава да представя в комисията копия от всички документи, публикувани или представени в чужбина съгласно чуждестранния закон;

3. други документи, определени с наредба.

Чл. 143

За сключване и/или изпълнение на сделки в резултат на публично предлагане по реда на чл. 141 или чл. 142 се спазват и изискванията на Валутния закон и на Закона за чуждестранните инвестиции.

Чл. 144

За неуредените случаи се прилагат съответно глави шеста и седма.

Чл. 145

(1) Публичното дружество, комисията, както и съответният регулиран пазар на ценни книжа, където акциите на дружеството са приети за търговия, трябва да бъдат уведомени за всяко лице, чието право на глас съгласно чл. 148 достигне до, надхвърли или падне под:

1. пет на сто или число, кратно на 5 на сто от броя на гласовете от общото събрание на дружеството, чиито акции са приети за търговия на официален пазар на фондова борса;

2. десет на сто, 1/4, 1/3, 1/2, 2/3 или 3/4 от броя на гласовете в общото събрание на дружеството, чиито акции са приети за търговия на неофициален пазар на ценни книжа.

(2) Задължени лица по ал. 1 са:

1. Централният депозитар и лицето по ал. 1 – когато промяната в броя гласове на лицето по ал. 1 настъпи в резултат на пряко придобиване или прехвърляне на акции;

2. лицето по ал. 1 – когато промяната в броя гласове, които то може да упражнява, настъпи в резултат на придобиване или прехвърляне на акции в един или повече от случаите по чл. 148, т. 1 – 7, включително и заедно с пряко придобиване или прехвърляне на акции.

(3) Задължението за уведомяване се изпълнява в 7-дневен срок от вписването на съответното дружество в търговския регистър или от датата на придобиването или прехвърлянето на акциите.

(4) Редът, съдържанието и формата за извършване на уведомяването се определят с наредба.

(5) В срок 5 работни дни от уведомяването ѝ комисията вписва в регистъра по чл. 18, ал. 1, т. 3 промяната в броя гласове на лицето по ал. 1 и я оповестява публично чрез информационна агенция.

Чл. 146

Член 145 се прилага и при придобиване или прехвърляне на конвертируеми облигации или варанти.

Чл. 147

Изискването за уведомяване съгласно чл. 145, ал. 1 не се прилага, когато акции с право на глас са придобити от инвестиционен посредник за негова или за чужда сметка в рамките на предмета му на дейност, ако придобиването им не е свързано с участие в управлението на съответното дружество и бъдат продадени на регулиран пазар в 14-дневен срок от придобиването им.

Чл. 148

(1) За целите на уведомяването по чл. 145 към гласовете по пряко притежаваните акции се прибавят и гласовете по акциите:

1. притежавани от съпруга и непълнолетните низходящи на лицето по чл. 145, ал. 1;

2. притежавани от дружество, върху което лицето по чл. 145, ал. 1 упражнява контрол;

3. притежавани от други лица от тяхно име, но за сметка на лицето по чл. 145, ал. 1;

4. притежавани от лице, с което лицето по чл. 145, ал. 1 е сключило писмено споразумение за следване на обща политика по управлението на съответното дружество чрез съвместно упражняване на притежаваните от тях права на глас;

5. предоставени от лице, с което лицето по чл. 145, ал. 1 или контролирано от него лице е сключило писмено споразумение, предвиждащо временно прехвърляне на правата на глас, свързани с ценните книжа;

6. предоставени от лицето по чл. 145, ал. 1 като обезпечение, освен ако обезпеченият кредитор упражнява правата на глас;

7. депозирани в лице по чл. 145, ал. 1 с прехвърляне на правата на глас без специални нареждания от акционерите.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1 задължението за уведомяване възниква за съпруга, който притежава пряко по-голям брой гласове, а в случаите по т. 4 – за лицето, изрично посочено в споразумението или което ще определя или е определяло начина на упражняване на придобитите, съответно на прехвърлените гласове.

Чл. 149

(1) Лице, което придобие пряко или чрез свързани лица, с изключение на случаите на първично публично предлагане, повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, е длъжно в срок 14 дни от придобиването, съответно от узнаване за придобиването:

1. да регистрира в комисията съгласно чл. 151 търгово предложение към останалите акционери с право на глас за закупуване на техните акции и/или за замяната им с акции, които ще бъдат издадени от предложителя за тази цел; или

2. да прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко или чрез свързани лица по-малко от 50 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството.

(2) Разпоредбите на ал. 1 се прилагат и:

1. спрямо лица, които притежават заедно повече от 50 на сто от акциите с право на глас и са сключили споразумение за обща политика по управление на съответното дружество чрез съвместно упражняване на притежаваните от тях права на глас;

2. когато други лица притежават за сметка на лицето по ал. 1 акции с право на глас и общият им брой гласове е повече от 50 на сто от всички гласове в общото събрание.

(3) При придобиване чрез свързани лица, както и в случаите на ал. 2, т. 1, предложител е лицето, което притежава най-голям от общия брой притежавани гласове, а в случаите на ал. 2, т. 2 – лицето, за чиято сметка се притежават акциите.

(4) В случаите по ал. 2 предложителят е длъжен да регистрира в комисията търгово предложение в срок 14 дни от сключване на споразумението, съответно от придобиването на акциите за сметка на лицето по ал. 1.

(5) До публикуването на търговото предложение по реда на чл. 154, съответно до прехвърлянето на акциите, лицата по ал. 1 и 2 нямат право да упражняват правото си на глас в общото събрание.

(6) Лице, което в случая по ал. 1 е осъществило търгово предлагане, има право да регистрира търгово предложение за закупуване на акциите на останалите акционери, ако впоследствие придобие пряко или чрез свързани лица повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание.

(7) Независимо от разпоредбата на ал. 6, лицето по ал. 6 е длъжно при поискване да закупи акциите на всеки акционер. В този случай се прилага съответно чл. 150, ал. 6.

(8) Лицата по ал. 1, 2 и 6 са длъжни да осъществят търговото предлагане чрез упълномощен от тях инвестиционен посредник.

(9) С наредба могат да бъдат определени срокове, различни от сроковете по ал. 1 и 4, както и изключения от задължението за регистриране и/или публикуване на търгово предложение, когато равнопоставеността и интересите на акционерите са защитени.

Чл. 150

(1) Търговото предлагане се осъществява в съответствие със следните принципи:

1. осигуряване на равнопоставеност на намиращите се в еднакво положение акционери в дружеството – обект на търгово предложение;

2. предоставяне на достатъчно време и информация на акционерите в дружеството за точна оценка на предложението и вземане на обосновано решение относно приемането му;

3. поведението на управителните органи да е в интерес на дружеството, неговите акционери и лицата по трудов договор;

4. недопускане на пазарни манипулации с ценните книжа на дружеството – обект на търгово предложение, както и на други дружества, засегнати от търговото предлагане.

(2) Предложението по чл. 149, ал. 1 трябва да съдържа следната информация:

1. името или наименованието, седалището и адреса на предложителя и на упълномощения от него инвестиционен посредник;

2. броя на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и е длъжен да поиска да придобие;

3. предлаганата цена за акция, издадена от дружеството – обект на търгово предложение, и/или съотношението ѝ на замяна с акции по чл. 149, ал. 1, буква „а“, емисионната стойност и сведения за правата по тези акции;

4. сведения за видовете и броя на акциите, които предложителят притежава пряко или чрез свързани лица, както и при условията на чл. 149, ал. 2 в дружеството – обект на търгово предложение;

5. срока за приемане на предложението;

6. условията, при които предложителят ще финансира придобиването на акциите;

7. намеренията на предложителя относно бъдещата дейност на дружеството – обект на търгово предложение, включително относно неговия персонал и промени в условията по трудовите договори;

8. срока за изпълнение на задълженията при приемане на търговото предложение;

9. данните по чл. 82, ал. 1, когато се предлага и замяна на акции;

10. други данни и документи, определени с наредба или поискани от комисията по реда на чл. 152, ал. 1.

(3) Търговото предложение по чл. 149, ал. 6 трябва да указва, че след изтичане на срока за приемането му дружеството може да престане да бъде публично, дори и да не е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1, както и дали предложителят възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра на комисията. Относно това търгово предложение не се прилагат т. 2 и 9 на ал. 2.

(4) Предложението се подписва от предложителя и от инвестиционния посредник по чл. 149, ал. 8, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

(5) Предложителят и подписалият предложението инвестиционен посредник отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.

(6) Цената по ал. 2, т. 3 не може да бъде пониска от средната претеглена цена на акциите – предмет на предложението, на пазара с найголям обем на търговия за последните 3 месеца. За класовете акции, които нямат пазарна цена, цената не може да бъде пониска от найвисоката цена, заплатена от предложителя през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението.

(7) Към предложението по ал. 2 се прилага обосновка на предлаганата цена, съдържаща описание на използваните критерии и методи за оценка на дружеството и за нейното формиране, както и други данни, определени с наредба.

(8) Предложението за замяна на акции задължително трябва да съдържа и алтернативна възможност за закупуване на акциите с право на глас на останалите акционери.

(9) Срокът по ал. 2, т. 5 не може да бъде пократък от 28 дни и по-дълъг от 70 дни от деня на публикуването на търговото предложение.

Чл. 151

(1) Предложенията по чл. 149, ал. 1, 2 и 6 се регистрират в комисията и могат да бъдат публикувани, ако в срок 14 работни дни комисията не издаде забрана.

(2) В деня на регистрацията по ал. 1 предложителят е длъжен да представи предложението на управителния орган на дружеството – обект на търгово предложение, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. В уведомленията до тях изрично се посочва, че комисията още не е взела отношение по предложението.

(3) Управителният орган на дружеството в 3-дневен срок от получаване на предложението може да представи в комисията и на предложителя становище по предложената сделка, взимайки предвид интересите на дружеството, неговите акционери и лицата по трудов договор. Становището трябва да съдържа и информация относно съществуването на евентуални споразумения по упражняване на правото на глас по акциите на дружеството – обект на търговото предложение, доколкото такава е известна на управителния орган, както и сведения за броя акции от дружеството, притежавани от членовете на управителния му орган и дали те възнамеряват да приемат предложението.

(4) След получаване на предложението по ал. 2 до публикуване на резултатите от търговото предлагане, съответно неговото прекратяване, дружеството – обект на търговото предложение, не може да издава акции, права, варанти, както и други ценни книжа, които могат да бъдат превърнати в акции с право на глас, да сключва сделки, които биха довели до значителна промяна в неговото имущество, да изкупува обратно акции, както и да извършва всякакви други действия, чиято основна цел е осуетяване приемането на търговото предложение или създаване на значителни затруднения или значителни допълнителни разходи за предложителя.

Чл. 152

(1) Ако представените документи са нередовни, нужна е допълнителна информация или доказателства за верността на данните, в срок 7 работни дни от регистрацията на предложението комисията издава временна забрана за публикуване на предложението и изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и доказателства.

(2) Лицето отстранява посочените непълноти или несъответствия или представя исканата допълнителна информация и документи в срок до 7 работни дни след получаване на съобщението за това.

Чл. 153

(1) Ако в срок 7 работни дни от получаването на исканите документи комисията не издаде окончателна забрана за публикуване на предложението, предложителят може да го публикува.

(2) Комисията може мотивирано да издаде забраната по ал. 1, само ако приложението и предложенията към него не отговарят на изискванията на този закон и на актовете по прилагането му.

(3) Комисията не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни.

(4) Комисията може мотивирано да прекрати търговото предлагане преди изтичане на срока за приемане на предложението, ако при и след публикуването му бъдат нарушени изискванията на този закон и актовете по прилагането му. Приемането на предложението от акционерите преди прекратяване на търговото предлагане не поражда действие.

(5) В случаите, когато комисията е издала окончателна забрана по ал. 1 или е прекратила търговото предлагане по ал. 4, се възстановява действието на забраната по чл. 149, ал. 5 до публикуването на последващо търгово предложение.

Чл. 154

(1) В тридневен срок от изтичане на срока по чл. 151, ал. 1, съответно по чл. 153, ал. 1, предложителят публикува в два централни ежедневника търговото предложение и становището на управителния орган на дружеството относно придобиването, ако то бъде дадено. С наредба могат да бъдат предвидени и допълнителни изисквания за оповестяване на информацията по изречение първо.

(2) Рекламите и публикациите във връзка с търговото предлагане трябва да посочват броя и датата на централните ежедневници по ал. 1.

Чл. 155

(1) След публикуването му търговото предложение не може да бъде оттеглено от страна на предложителя. Изключения се допускат само когато предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя, не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение на комисията. Член 151, ал. 1 и 2, чл. 152 и 153 се прилагат съответно. В 7-дневен срок от уведомяването му за издаденото одобрение предложителят публикува в два централни ежедневника съобщение за оттегляне на предложението.

(2) При оттегляне на търговото предложение съгласно ал. 1 се възстановява действието на забраната по чл. 149, ал. 5 до публикуването на последващо търгово предложение.

(3) Комисията незабавно уведомява регулирания пазар, както и банката или централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, за оттегляне на предложението. В 3-дневен срок от получаването на уведомлението банката или Централният депозитар осигуряват условия за връщане на удостоверителните документи на приелите предложението акционери.

(4) Предложителят може да удължи срока за приемане на предложението в рамките на максимално допустимия срок по чл. 150, ал. 9, както и да увеличи предложената цена за акция. В този случай закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението преди или след увеличението. Предложителят може да извърши други промени в предложението след одобрение от комисията.

(5) Промените по ал. 4 се регистрират в комисията и се публикуват незабавно в два централни ежедневника, ако в срок 3 работни дни комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 2, чл. 152 и 153 се прилагат съответно.

Чл. 156

(1) Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление и с депозиране на удостоверителните документи за акциите в банка или в Централния депозитар, както и с извършване на други необходими действия във връзка с прехвърлянето. Приемането на предложението може да бъде оттеглено до изтичането на срока по чл. 150, ал. 2, т. 5, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4.

(2) Сделката се смята за сключена към момента на изтичането на срока по чл. 150, ал. 2, т. 5, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4.

(3) Плащането на цената, съответно замяната на ценните книжа, се извършва в срок 7 работни дни след приключване на сделката съобразно ал. 1.

(4) Правата по акциите – предмет на търговото предложение, преминават върху предложителя с регистрацията на прехвърлянето на акциите в Централния депозитар.

Чл. 157

След изтичане на срока за приемане на предложението предложителят незабавно публикува резултата от търга по реда на чл. 154 и уведомява комисията и регулирания пазар.

Чл. 158

По смисъла на този закон вътрешна информация са всякакви данни, за които не съществува задължение да бъдат огласени публично или които още не са публично огласени, отнасящи се до публично дружество или до емитент на търгувани на регулирани пазари ценни книжа, или до самите ценни книжа, търгувани на регулирани пазари, или други такива данни, ако публичното им огласяване може да окаже влияние върху цената на търгувани на регулирани пазари ценни книжа.

Чл. 159

(1) По смисъла на този закон за вътрешно лице се смята:

1. всеки член на управителен или контролен орган на дружеството по чл. 158;

2. всеки член на управителен или контролен орган или неограничено отговорен съдружник в свързано с дружеството по чл. 158 търговско дружество.

(2) За вътрешно лице се смята и всяко лице, притежаващо пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството по чл. 158, ако има достъп или разполага с вътрешна информация, както и всяко друго лице, което поради своята професия, дейност, задължения или отношения на свързаност с дружеството по чл. 158 или с лицата по ал. 1 има достъп или разполага с вътрешна информация.

Чл. 160

(1) Забранява се на вътрешно лице:

1. да придобива или да прехвърля за своя или за чужда сметка ценни книжа, за които притежава вътрешна информация по чл. 158;

2. да предава притежаваната от него вътрешна информация по чл. 158 на друго лице, което няма качеството на вътрешно лице, без разрешение на общото събрание на дружеството, за което се отнася тази вътрешна информация;

3. да препоръча на друго лице въз основа на притежаваната от него вътрешна информация да придобива или да прехвърля за своя или за чужда сметка ценните книжа, за които се отнася притежаваната от вътрешното лице вътрешна информация.

(2) Забраната по ал. 1, т. 1 се отнася и за всяко лице, което, без да е вътрешно лице, съзнателно притежава вътрешна информация, произхождаща пряко или косвено от вътрешно лице.

(3) Всяко лице, което сключва сделка с ценни книжа, които се търгуват на регулирани пазари за ценни книжа, е длъжно да декларира пред инвестиционен посредник дали притежава вътрешна информация по чл. 158.

Чл. 161

(1) Забранява се сключването на една или повече сделки с ценни книжа, търгувани на регулиран пазар, разпространяване на неверни слухове и прогнози, както и извършването на други действия, чрез които се цели създаване на невярна представа за цената, нейното изменение или обема на търговия с тези ценни книжа.

(2) Забранява се извършването на привидни сделки с ценни книжа, както и въвеждане на поръчки за покупка или продажба на ценни книжа на регулиран пазар със знанието, че ще бъде въведена насрещна поръчка за същите по вид, количество и цена ценни книжа.

(3) Забранява се воденето на преговори и/или сключването на договори за покупко-продажба, замяна и заем на ценни книжа, както и предоставянето на инвестиционни консултации за ценни книжа или друга информация относно ценни книжа, като се използват неистински благоприятстващи данни или се премълчават неблагоприятни такива, които са от съществено значение за вземане на решение за придобиване или разпореждане с ценни книжа.

Чл. 162

Сключването на сделки в противоречие със забраните по чл. 160 и 161 не води до тяхната недействителност.

Чл. 163

Министерският съвет приема наредба за мерките за предотвратяване и разкриване на сделките и действията по чл. 160 и 161.

Чл. 164

(1) Инвестиционното дружество е акционерно дружество, чийто предмет на дейност е инвестиране в ценни книжа на парични средства, набрани чрез публично предлагане на акции, и което действа на принципа на разпределение на риска.

(2) Инвестиционното дружество се учредява само при условията на чл. 169 от Търговския закон.

Чл. 165

Инвестиционното дружество може да бъде от отворен или от затворен тип.

Чл. 166

(1) Капиталът на инвестиционното дружество от отворен тип винаги е равен на нетната стойност на активите му. Той не може да бъде по-малък от 500 хил. лв. В търговския регистър се вписва капиталът, с който дружеството е учредено.

(2) Инвестиционното дружество от затворен тип трябва да разполага с не по-малко от 500 хил. лв. внесен капитал към момента на издаване на разрешението.

(3) Вноските в капитала могат да се правят само в пари.

(4) Не по-малко от 25 на сто от капитала по ал. 1 или ал. 2 трябва да бъде внесен при подаване на заявлението за издаване на разрешение, а останалата част – при получаването му.

Чл. 167

За членовете на управителния и на контролния орган на инвестиционното дружество се прилага съответно чл. 60.

Чл. 168

(1) Дейността по чл. 164, ал. 1 на инвестиционното дружество от отворен тип се управлява само от управляващо дружество съгласно сключен договор, а на инвестиционно дружество от затворен тип – от управляващо дружество или от управителния орган на инвестиционното дружество.

(2) Договорът с управляващото дружество може да бъде прекратен от инвестиционното дружество с 3-месечно предизвестие.

(3) При разваляне на договора по ал. 1 от инвестиционното дружество поради неизпълнение на задълженията на управляващото дружество последното прекратява незабавно управлението на дейността по чл. 164, ал. 1. До сключване на договор с друго управляващо дружество управителният орган на инвестиционното дружество от отворен тип извършва по изключение управителни действия по чл. 164, ал. 1 за период не по-дълъг от един месец.

(4) Недействително е всяко условие на договора по ал. 1, което ограничава правото на инвестиционното дружество по ал. 2 или ал. 3.

(5) Ако дейността на инвестиционното дружество от затворен тип се управлява от неговия управителен орган, дружеството сключва договор с лице по чл. 61, което има право да извършва инвестиционни консултации.

Чл. 169

(1) Инвестиционното дружество не може да упражнява контрол върху управляващото дружество.

(2) Управляващото дружество не може да упражнява контрол върху инвестиционното дружество.

Чл. 170

(1) Лицата по чл. 167, управляващото дружество и всяко лице, което взема решения по управление на инвестиционната дейност на дружеството, не могат да бъдат едно и също лице или свързани лица с инвестиционния посредник, чрез който се сключват и изпълняват инвестиционните сделки.

(2) Управляващото дружество не може да използва и залага имуществото на инвестиционното дружество за покриване на свои задължения, които не са свързани с управлението на дейността на дружеството.

Чл. 171

Всички разходи, свързани с дейността на инвестиционното дружество, включително годишното възнаграждение на управляващото дружество, възнаграждението на лицата по чл. 167, на банката депозитар, на дипломирания експерт-счетоводител, не могат да надвишават 5 на сто от средната годишна нетна стойност на активите по баланса на инвестиционното дружество.

Чл. 172

(1) Членовете на управителен или на контролен орган на управляващото дружество, съответно членовете на управителния орган или други лица, които изпълняват управителни или контролни функции в инвестиционното дружество, не могат да инвестират средствата на инвестиционното дружество в ценни книжа, издадени от самите тях или от свързани с тях лица.

(2) Членовете на управителен или контролен орган на инвестиционно дружество или на управляващото дружество и свързани с тях лица не могат да бъдат страна по сделки с инвестиционното дружество, освен в качеството им на негови акционери.

Чл. 173

(1) Безналичните ценни книжа, притежавани от инвестиционното дружество, се вписват в регистъра на Централния депозитар към подсметка на банката депозитар, а паричните му средства и други ценни книжа се съхраняват в банка депозитар. Банката депозитар извършва всички плащания за сметка на инвестиционното дружество.

(2) Банката депозитар не може да бъде банка, спрямо която е образувано производство по ликвидация или несъстоятелност по реда на чл. 22 ЗБ или тя не е в състояние да гарантира точното изпълнение на задълженията по ал. 6. Комисията и Българската народна банка одобряват списък на банките, които отговарят на изискванията по изречение първо.

(3) Банката депозитар не може да бъде едно и също лице или свързано лице с управляващото дружество, с лицата по чл. 167 или с друго лице, което изпълнява управителни или контролни функции в инвестиционното дружество, с инвестиционния посредник, чрез който се сключват и изпълняват инвестиционните сделки, както и с лица, които контролират инвестиционното дружество.

(4) Банката депозитар не може да бъде кредитор или гарант на инвестиционното дружество освен за вземанията си по договора за депозитарни услуги.

(5) Банката депозитар отчита отделно паричните средства и други активи на инвестиционното дружество и отделя непаричните активи на инвестиционното дружество от собствените си активи. Депозитарят не отговаря за задълженията си към своите кредитори с паричните средства, които дължи на инвестиционното дружество.

(6) Банката депозитар е длъжна:

1. да осигури издаването, продажбата, обратното изкупуване и обезсилването на акциите на инвестиционното дружество в съответствие със закона и с неговия устав;

2. да осигури плащанията, свързани със сделки с активите на дружеството, да бъдат превеждани в рамките на нормативно определените срокове, освен ако насрещната страна е неизправна или са налице достатъчно основания да се смята, че е неизправна;

3. да осигури събирането и използването на приходите на дружеството в съответствие със закона и с неговия устав;

4. да се разпорежда с поверените му активи на инвестиционното дружество само по нареждане на оправомощените лица, освен ако те противоречат на закона, на устава на дружеството или на договора за депозитарни услуги;

5. редовно да се отчита пред инвестиционното дружество за поверените активи и извършените операции.

(7) Банката депозитар съдейства на инвестиционното дружество за получаване на информация и участие на общи събрания на емитентите, в чиито ценни книжа то е инвестирало, както и да поема други задължения, свързани с поверените активи, съгласно сключения договор. Възнаграждението на банката депозитар не може да надвишава обичайното за извършваните услуги.

(8) При изпълнение на задълженията си банката депозитар се ръководи от интересите на инвестиционното дружество.

Чл. 174

Лице, което придобие възможността да упражнява контрол върху инвестиционно дружество, трябва в 3-дневен срок да уведоми комисията и регулирания пазар, на който се търгуват акциите на дружеството, по ред, определен с наредба.

Чл. 175

Инвестиционното дружество не може да придобива участие в акциите с право на глас на един емитент, което да позволи на инвестиционното дружество или на членовете на неговите управителни или контролни органи, включително на управляващото дружество или на членовете на неговите управителни или контролни органи, съвместно да упражняват контрол върху емитента.

Чл. 176

(1) Инвестиционното дружество не може да предоставя заеми или да бъде гарант на трети лица.

(2) Инвестиционното дружество не може:

1. да придобива ценни книжа, които не са напълно изплатени;

2. да продава ценни книжа, които не притежава;

3. да инвестира в ценни книжа, издадени от:

Чл. 177

(1) Инвестиционното дружество не може да се преобразува в друг вид търговско дружество и да променя предмета си на дейност. Преобразуване на инвестиционно дружество от отворен тип в затворен тип и обратно се извършва само с разрешение на комисията.

(2) Преобразуването чрез сливане, вливане, разделяне или отделяне, както и прекратяването на инвестиционното дружество, се извършва с разрешение на комисията. Условията и редът за преобразуване по изречение първо и за прекратяване на инвестиционното дружество се определят с наредба. Лицата, определени за ликвидатори или синдици на инвестиционното дружество, се одобряват от комисията. Член 69 се прилага съответно.

(3) За издаване на разрешение по ал. 1 и 2 се подава заявление по образец. Комисията се произнася по заявлението в 14-дневен срок от получаването му, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – в 7-дневен срок от получаването им. Член 28, ал. 2 и 3 се прилага съответно.

(4) Комисията отказва издаване на разрешение по ал. 2, ако не са спазени изискванията на закона или актовете по прилагането му или не са осигурени интересите на инвеститорите. Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 3-дневен срок.

Чл. 178

Други изисквания към дейността, структурата на активите и пасивите и ликвидността на инвестиционните дружества, насочени към защита интересите на инвеститорите, включително поддържането и съхранението на отчетност от инвестиционните дружества, годишните отчети и тяхното разпространение, оценяване на портфейлите на инвестиционните дружества, оповестяване на информация, съдържанието на рекламите и публикациите във връзка с акции на инвестиционните дружества, дейността по продажба на техните акции, съдържание на договорите с управляващото дружество и банката депозитар, се определят с наредба.

Чл. 179

За неуредените случаи се прилагат разпоредбите на глава осма и глава единадесета, раздел I, а за инвестиционните дружества от затворен тип – и глава единадесета, раздел II.

Чл. 180

(1) За издаване на разрешение за извършване на дейност като инвестиционно дружество се подава заявление по определен от комисията образец, към което се прилагат:

1. уставът и другите учредителни актове;

2. данни за записания и внесения капитал;

3. данни и други необходими сведения за членовете на управителните и контролните органи на инвестиционното дружество, съответно за физическите лица, които представляват юридически лица, членове на неговите съвети или за други лица, оправомощени да го управляват и представляват, както и сведения за професионалната им квалификация и опит;

4. договорът с управляващото дружество съгласно чл. 168 и договорът за депозитарни услуги;

5. имената или наименованията и данни за лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от акциите с право на глас на заявителя или могат да упражняват контрол върху него; лицата представят писмени декларации относно произхода на средствата, от които са направени вноските срещу записаните акции, включително дали средствата не са заемни, и за платените от тях данъци през последните 5 години;

6. други данни, определени с наредба.

(2) Комисията се произнася по реда на чл. 63.

Чл. 181

(1) Комисията отказва да издаде разрешение, ако:

1. уставът и другите учредителни актове на дружеството не съответстват на закона;

2. капиталът не отговаря на изискванията по чл. 166;

3. договорът с управляващото дружество по чл. 168 не съответства на изискванията на този закон и актовете по прилагането му;

4. членовете на управителния и на контролните органи не отговарят на изискванията по чл. 167;

5. лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от акциите с право на глас, могат да упражняват контрол над инвестиционното дружество, с дейността или с влиянието си върху вземането на решение могат да навредят на сигурността на инвестициите;

6. лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от акциите с право на глас, са направили вноски със заемни средства;

7. депозитарят или договорът с депозитаря не отговарят на изискванията на закона или на актовете по прилагането му;

8. не са осигурени в достатъчна степен интересите на инвеститорите.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2, 3, 4 и 7 комисията може да откаже да издаде разрешение само ако заявителят не е отстранил несъответствията или не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Отказът на комисията да издаде разрешение се мотивира писмено.

Чл. 182

В случаите на отказ по чл. 181 заявителят може да направи ново искане за издаване на разрешение не по-рано от шест месеца от влизането в сила на решението за отказ.

Чл. 183

Съдът вписва инвестиционното дружество в търговския регистър, след като му бъде представено съответното разрешение, издадено от комисията.

Чл. 184

Дружество, което не притежава разрешение от комисията, не може да използва в своето наименование, рекламна или друга дейност думите „инвестиционно дружество“ или други равнозначни думи на български или на чуждезик.

Чл. 185

(1) Комисията отнема издаденото разрешение, ако инвестиционното дружество:

1. не започне да извършва разрешената дейност в срок 12 месеца от издаването на разрешението;

2. е представило неверни данни, които са послужили като основание за издаване на разрешението;

3. престане да отговаря на условията, при които е издадено разрешението;

4. не отговаря на изискванията за минимален капитал и ликвидност, предвидени в този закон и в актовете по прилагането му;

5. системно нарушава разпоредбите на този закон или актовете по прилагането му.

(2) В случаите по ал. 1 се прилагат съответно чл. 68, ал. 2 и 3 и чл. 69.

Чл. 186

(1) Публично предлагане на акции на инвестиционно дружество се допуска, ако бъде публикуван проспект по начина и със съдържанието, установени в този закон и в актовете по прилагането му.

(2) Проспектът може да бъде публикуван само ако комисията е издала писмено потвърждение на проспекта.

Чл. 187

(1) Проспектът съдържа следните данни:

1. за инвестиционното дружество:

2. наименованието, седалището и адреса на депозитаря;

3. наименованието, седалището и адреса на управляващото дружество;

4. други данни, определени от наредба.

(2) Проспектът на инвестиционното дружество от отворен тип за акции от един клас се актуализира при всяка промяна на които и да е от включените в него данни.

Чл. 188

Комисията разглежда проспекта и издава или отказва да издаде потвърждение при съответното прилагане на чл. 91 и 92.

Чл. 189

(1) Проспектът и съобщението за публичното предлагане се публикуват по реда на чл. 93.

(2) Всички рекламни материали във връзка с публичното предлагане на акции на инвестиционното дружество съдържат:

1. информация за мястото, където проспектът и учредителните актове са достъпни за публиката;

2. информация, че стойността на акциите и доходът от тях може да се понижат, че не се гарантират печалби и че съществува риск за инвеститорите да не си възстановят пълния размер на вложените средства;

3. друга информация, определена с наредба.

Чл. 190

Инвестиционното дружество от отворен тип обявява в комисията най-малко два пъти седмично на равни интервали от време емисионната стойност и цената при обратно изкупуване на акциите и ги публикува в посочения в проспекта централен ежедневник поне два пъти месечно.

Чл. 191

Глава шеста, раздел IV се прилага съответно и за инвестиционните дружества. Инвестиционното дружество представя на комисията месечни и счетоводни баланси и 3-месечни счетоводни отчети по чл. 40, ал. 13С, както и друга информация, определена с наредба.

Чл. 192

(1) Освен данните, които се изискват съгласно Търговския закон, уставът на инвестиционното дружество от отворен тип трябва да съдържа:

1. основните цели и ограниченията на инвестиционната дейност;

2. дела в ценни книжа от един или друг вид;

3. правилата за определяне на възнаграждението на членовете на управителния и на контролния орган, съответно на управляващото дружество;

4. разпределението на правата и задълженията между управителния орган на дружеството и управляващото дружество;

5. срока на затворения период, ако се предвижда такъв;

6. условията и реда за изчисляване на нетната стойност на активите, емисионната стойност и цената на акциите при обратно изкупуване и на дивидента, ако такъв се предвижда;

7. условията и реда за обратно изкупуване на акциите и условията за спиране на обратното изкупуване и за разпределяне на дивидента, когато такъв е предвиден;

8. условията за замяна на депозитаря и правилата за осигуряване на интересите на акционерите в случай на такава замяна;

9. условията за замяна на управляващото дружество и правилата за осигуряване на интересите на акционерите в случай на такава замяна.

(2) Промяна в устава и в другите устройствени актове, замяна на депозитаря и на управляващото дружество се допуска след одобрение на комисията.

(3) Комисията издава или отказва да издаде одобрения по ал. 2 в 14-дневен срок от получаване на заявлението с приложенията към него, а ако са поискани допълнителни сведения – от получаването им. В тези случаи се прилагат съответно чл. 180, 181 и 183.

(4) Съдът вписва в търговския регистър промяната в устава след представяне на одобрението на комисията.

Чл. 193

(1) Инвестиционното дружество от отворен тип е задължено постоянно да предлага акциите си на инвеститорите по емисионна стойност, основаваща се на нетната стойност на активите, и по искане на акционерите си да ги изкупува обратно по цена, основаваща се на нетната стойност на активите, при условията и по реда, определени в този закон, в актовете по прилагането му и в устава на дружеството, освен в случая по ал. 8. Емисионната стойност и цената на обратно изкупуване се определят най-малко два пъти седмично на равни интервали от време.

(2) Ако е предвидено в устава, емисионната стойност на акция може да надвишава нетната стойност на активите на акция с размера на разходите по емитирането.

(3) Ако е предвидено в устава, цената на обратно изкупуване може да бъде по-ниска от нетната стойност на активите на акция с размера на разходите по обратното изкупуване.

(4) Разходите по ал. 2 и 3 не могат да бъдат повече от 3 на сто от нетната стойност на активите на една акция.

(5) Задължението за обратно изкупуване се изпълнява в срок до 10 дни от писменото предаване на искането и по цена, основаваща се на цената на обратно изкупуване за най-близкия ден, следващ деня, в който е направено искането.

(6) Всички поръчки за покупка на акции на инвестиционното дружество от отворен тип и всички поръчки за обратно изкупуване на неговите акции, получени в периода между две изчислявания на емисионната стойност и цената на обратно изкупуване, се изпълняват по една и съща стойност.

(7) Инвестиционното дружество от отворен тип може да предвиди в устава си затворен период, който не може да бъде по-дълъг от две години от възникването му. През време на затворения период инвестиционното дружество не е задължено да изкупува обратно акциите си.

(8) Инвестиционното дружество от отворен тип може временно да спре обратното изкупуване на акциите си при условията и по реда, предвидени в неговия устав, но само в изключителни случаи, ако обстоятелствата го налагат и спирането е оправдано с оглед на интересите на акционерите, включително в следните случаи:

1. когато на регулиран пазар на ценни книжа, на който съществена част от активите на инвестиционното дружество се котират или търгуват, сключването на сделки е прекратено, спряно или е подложено на ограничение;

2. когато не могат да бъдат оценени правилно активите или задълженията на инвестиционното дружество или то не може да се разпорежда с тях, без да увреди интересите на акционерите;

3. когато се вземе решение за прекратяване или преобразуване чрез сливане, вливане, разделяне или отделяне на инвестиционното дружество.

(9) В случаите по ал. 8 инвестиционното дружество уведомява комисията за решението си до края на работния ден, съответно уведомява комисията за възобновяване на обратното изкупуване до края на работния ден, предхождащ възобновяването.

(10) При вземане на решение по ал. 8 инвестиционното дружество е длъжно да преустанови незабавно и издаването на акции за срока на временното спиране на обратното изкупуване.

Чл. 194

(1) Капиталът на инвестиционното дружество от отворен тип се увеличава или намалява съобразно промяната в нетната стойност на активите, включително в резултат на продадените или обратно изкупени акции. Разпоредбите по чл. 192 – 203 и чл. 246 от Търговския закон не се прилагат.

(2) Инвестиционното дружество от отворен тип издава само безналични непривилегировани акции с право на един глас. Освен при учредяване на дружеството неговите акции се придобиват по емисионна стойност, определена върху нетната стойност на активите. Разпоредбите по чл. 176, ал. 2 и 3 и чл. 188 – 191 от Търговския закон не се прилагат.

(3) Дружеството не може да издава облигации и други дългови ценни книжа.

(4) Емисионната стойност и цената на обратно изкупуване се изчисляват от банката депозитар или от управляващото дружество под контрола на банката депозитар.

(5) Дружеството от отворен тип издава, продава и изкупува обратно своите акции чрез управляващото дружество при съответно прилагане на изискванията към инвестиционните посредници.

Чл. 195

(1) Активите на инвестиционното дружество от отворен тип се състоят единствено от:

1. ценни книжа, приети за търговия на регулиран пазар на ценни книжа;

2. държавни ценни книжа;

3. ценни книжа, които не се търгуват на регулиран пазар на ценни книжа;

4. акции на други инвестиционни дружества;

5. движими вещи, доколкото са необходими за прякото извършване на дейността на дружеството;

6. парични средства.

(2) Инвестициите по ал. 1, т. 3 не могат да превишават 10 на сто от активите на инвестиционното дружество.

(3) Инвестициите по ал. 1, т. 4 и 5 не могат да превишават поотделно 5 на сто от активите на инвестиционното дружество.

(4) Не по-малко от 10 на сто от активите на инвестиционното дружество трябва да са парични средства в каса, вземания по безсрочни или със срок до 3 месеца банкови влогове при ценни книжа или други платежни средства, определени с наредба.

(5) Инвестиционното дружество може да инвестира до 10 на сто от активите си в ценни книжа, допуснати до търговия на чуждестранни регулирани пазари, включени в списък, одобрен от комисията, при условие, че такава възможност е предвидена в устава на дружеството.

Чл. 196

(1) Инвестиционното дружество не може да инвестира повече от 5 на сто от активите си в ценни книжа, издадени от публично дружество или от друг емитент, чиито ценни книжа са приети за търговия на регулиран пазар.

(2) Ограничението по ал. 1 не се прилага, когато инвестиционното дружество упражнява правата си по чл. 194, ал. 1 от Търговския закон. В този случай то е длъжно да приведе активите си в съответствие с изискването на ал. 1 в 3-месечен срок от придобиването на акциите.

(3) Комисията може да разреши на едно инвестиционно дружество да инвестира до 10 на сто от активите си в ценни книжа, издадени от едно и също публично дружество или от друг емитент, чиито ценни книжа са приети за търговия на регулиран пазар, ако общата стойност на тези инвестиции не надвишава 20 на сто от активите на инвестиционното дружество. Член 177, ал. 3 и 4 се прилага съответно.

(4) Инвестиционното дружество не може да инвестира повече от 20 на сто от активите си в една емисия на държавни ценни книжа.

(5) Инвестиционното дружество не може да придобива повече от 10 на сто от акциите без право на глас, от облигациите или други дългови ценни книжа, издадени от едно дружество.

Чл. 197

(1) Инвестиционното дружество не може да ползва заеми освен в случаите по ал. 2.

(2) Комисията може да разреши на едно инвестиционно дружество да ползва заем на стойност до 10 на сто от активите му, ако заемът е за срок не по-дълъг от 3 месеца и е необходим за покриване на задълженията по обратното изкупуване на акциите на дружеството. Член 177, ал. 3 и 4 се прилага съответно.

Чл. 198

(1) Освен данните, които се изискват съгласно Търговския закон, уставът на инвестиционното дружество от затворен тип трябва да съдържа данните по чл. 192, ал. 1, т. 1 – 4, 8 и 9, както и:

1. забрана за авансово разпределение на дивиденти преди приемане на годишния счетоводен отчет;

2. реда и начина за разпределяне на дивиденти.

(2) Инвестиционното дружество от затворен тип издава само безналични акции с право на един глас. Дружеството не може да издава облигации и други дългови ценни книжа.

(3) Промяна в устава и в другите устройствени актове, замяна на депозитаря и на управляващото дружество се допуска след одобрение на комисията. Член 192, ал. 3 и 4 се прилага съответно.

Чл. 199

Инвестиционното дружество от затворен тип не може да изкупува обратно акциите си, освен при условията и по реда на Търговския закон.

Чл. 200

(1) Инвестиционно дружество от затворен тип трябва да подаде молба за приемане на акциите му за търговия на регулиран пазар на ценни книжа в 6-месечен срок от вписването в търговския регистър съгласно чл. 183.

(2) Ако акциите на инвестиционното дружество от затворен тип не бъдат приети за търговия на регулиран пазар на ценни книжа в едногодишен срок от вписването в търговския регистър съгласно чл. 183, дружеството се ликвидира.

(3) Условията и редът за ликвидиране на инвестиционното дружество от затворен тип се определят с наредбата по чл. 177, ал. 2, изречение второ.

Чл. 201

(1) За активите на инвестиционното дружество от затворен тип се прилага чл. 195, като по ал. 1, т. 5 на същия член могат да се включат и недвижими имоти.

(2) Инвестиционното дружество може да инвестира до 25 на сто от активите си в ценни книжа, издадени от едно лице по чл. 196, ал. 1. За останалите активи на дружеството се прилага съответно чл. 196, ал. 1, 2, 3 и 5.

(3) Инвестиционното дружество не може да инвестира повече от 30 на сто от активите си в една емисия на държавни ценни книжа.

(4) Инвестиционното дружество не може да ползва заеми. Комисията може да разреши на едно инвестиционно дружество да ползва заем на стойност до 15 на сто от активите му, ако заемът е за срок не по-дълъг от 6 месеца и е необходим за придобиване на активи. Член 177, ал. 3 и 4 се прилага съответно.

Чл. 202

(1) Управляващо дружество е акционерно дружество, получило разрешение при условията и по реда на този закон, чийто предмет на дейност е управление на дейността по чл. 164. То може да управлява портфейлите и на други институционални инвеститори.

(2) Дейността по ал. 1 се осъществява посредством инвестиционни решения и нареждания, които се изпълняват от упълномощени от управителния орган на инвестиционното дружество инвестиционни посредници при спазване изискванията на закона.

(3) Управляващото дружество може да продава на инвеститорите акциите на инвестиционно дружество от отворен тип от името на инвестиционното дружество.

(4) Управляващото дружество не може да извършва други търговски сделки, освен когато това е необходимо за осъществяване на дейността по ал. 1.

(5) Освен в случая на ал. 3 управляващото дружество не може да извършва сделките по чл. 54, ал. 1, т. 1.

Чл. 203

(1) Управляващото дружество трябва да има внесен капитал в размер не по-малко от 100 000 лв. към момента на издаване на разрешението.

(2) Не по-малко от 25 на сто от капитала по ал. 1 трябва да бъде внесен при подаване на заявлението за издаване на разрешението, а останалата част – към момента на неговото получаване.

(3) Управляващото дружество е длъжно да поддържа минимални ликвидни средства, определени с наредба.

(4) Управляващите дружества издават само поименни акции с право на един глас.

(5) За членовете на управителните и на контролните органи на управляващите дружества и за всяко друго лице, което може да сключва самостоятелно или съвместно сделки за сметка на управляващото дружество, се прилага съответно чл. 60.

Чл. 204

(1) За извършване на дейност като управляващо дружество се изисква писмено разрешение от комисията.

(2) За издаване на разрешение по ал. 1 се подава заявление по образец, към което се прилагат:

1. уставът и другите учредителни актове;

2. данни за записания и внесения капитал;

3. данни и други сведения за лицата по чл. 203, ал. 5, съответно за физическите лица, които представляват юридически лица, членове на управителните или контролните органи на заявителя или за други лица, оправомощени да го управляват и представляват, както и сведения за тяхната професионална квалификация и опит;

4. общите условия, приложими към договорите за управление с инвестиционните дружества и другите институционални инвеститори;

5. имената или наименованията и сведения за лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството заявител или могат да го контролират; лицата представят писмени декларации относно произхода на средствата, от които са направени вноските срещу записаните акции, включително дали средствата не са заемни, и за платените от тях данъци през последните пет години;

6. други документи и сведения, определени с наредба.

(3) Сведенията, които съдържат декларацията по ал. 2, т. 5, изречение второ и нейният формуляр, се определят от комисията.

(4) Комисията се произнася по реда на чл. 63.

Чл. 205

(1) Комисията отказва издаването на разрешение, ако:

1. капиталът на заявителя не отговаря на изискванията по чл. 203, ал. 1;

2. членовете на управителния или на контролния орган на дружеството или лицата по чл. 60, ал. 4 и 5 не могат да заемат длъжността поради нормативна забрана или не отговарят на изискванията на този закон;

3. лице, което притежава пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание или може да контролира заявителя с дейността си или с влиянието си върху вземането на решения, може да навреди на сигурността на дружеството или на неговите операции;

4. общите условия по чл. 204, ал. 2, т. 4 не осигуряват в достатъчна степен интересите на инвестиционното дружество и другите институционални инвеститори;

5. заявителят е представил неверни данни или документи с невярно съдържание;

6. лицата, които притежават пряко или чрез свързани лица над 10 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството заявител, са направили вноски със заемни средства;

7. заявителят не отговаря на другите изисквания, установени със закона и с актовете по прилагането му.

(2) В случаите по ал. 1, т. 1, 2, 4, 6 и 7 комисията може да откаже окончателно издаването на разрешение само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от един месец.

(3) Отказът на комисията да издаде разрешение се мотивира писмено.

Чл. 206

Лице, което не притежава разрешение за извършване на дейност като управляващо дружество съгласно изискванията на този закон, не може да използва в своето наименование, рекламна или друга дейност думи на български или на чужд език, означаващи извършване на действия по управление на инвестиционно дружество.

Чл. 207

Съдът вписва в търговския регистър дружеството, съответно правото да се извършва дейността по чл. 202 в неговия предмет на дейност, след като му бъде представено издаденото от комисията разрешение, и обнародва вписването.

Чл. 208

(1) Комисията може да отнеме издаденото разрешение при условията на чл. 68, ал. 1.

(2) Комисията уведомява писмено дружеството в 7-дневен срок от вземане на решението за отнемане на разрешението.

(3) След влизане в сила на решението за отнемане на разрешението комисията незабавно отправя искане до съответния окръжен съд за образуване на производство за ликвидация на дружеството и предприема необходимите мерки за уведомяване на обществеността.

Чл. 209

За управляващото дружество се прилага съответно чл. 69. Решението на комисията се публикува в два централни ежедневника.

Чл. 210

(1) Управляващото дружество трябва да има подходяща управленска и счетоводна организация и техническо оборудване, отговарящи на изискванията на този закон и на актовете по прилагането му и позволяващи да се осигури автономно управление на портфейлите на лицата по чл. 164, които то възнамерява да управлява.

(2) За дейността по инвестиране на активите на лице по чл. 164, ал. 1 в акции, издадени от друго такова лице, управляващото дружество няма право на възнаграждение, когато то управлява портфейла и на двете лица.

(3) За управляващото дружество се прилагат съответно чл. 70, ал. 1, чл. 71 и 74.

Чл. 211

Други изисквания към дейността на управляващите дружества, в това число към общите условия по чл. 204, ал. 2, т. 4 и към физическите лица, работещи по договор за управляващото дружество, както и за капиталова адекватност и ликвидност, се определят с наредба.

Чл. 212

(1) Когато установи, че контролираните от нея лица, техните служители, лица, които по договор изпълняват ръководни функции или сключват сделки за сметка на контролираните от нея лица, както и лица, притежаващи над 10 на сто от гласовете в общото събрание на контролираните от нея лица, са извършили или извършват дейност в нарушение на този закон, на актовете по прилагането му, на правилника или други одобрени от комисията вътрешни актове на регулираните пазари на ценни книжа, на решения на комисията, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от комисията или са застрашени интересите на инвеститорите, комисията може:

1. да ги задължи да предприемат конкретни мерки, необходими за предотвратяване и отстраняване на нарушенията, на вредните последици от тях или на опасността за интересите на инвеститорите, в определен от нея срок;

2. при определен от нея дневен ред да свика общо събрание и/или да насрочи заседание на управителните или на контролните органи на контролираните от нея лица за вземане на решения за мерките, които трябва да бъдат предприети;

3. да информира обществеността за неправомерната дейност;

4. да спре за срок до 6 месеца или да спре окончателно продажбата или извършването на сделки с определени ценни книжа;

5. да откаже издаването на потвърждение на проспект за нова емисия на ценни книжа;

6. да разпореди писмено на контролирано от нея лице да освободи едно или повече лица, оправомощени да управляват и представляват съответното лице, и да отнеме управителните и представителните му права до освобождаването му;

7. да назначи квестори в случаите, предвидени в този закон;

8. да назначи дипломиран експерт-счетоводител, който да извърши финансова или друга проверка, съгласно определени от комисията изисквания на контролирано от нея лице; разходите са за сметка на проверяваното лице.

(2) Мерките по ал. 1, т. 6 не се прилагат спрямо публичните дружества и емитентите на ценни книжа.

(3) Когато установи, че банка извършва дейността си в нарушение на този закон или на актовете по прилагането му, комисията може да приложи мерките по ал. 1, т. 1 и 5, както и да предложи на Българската народна банка прилагането на мерките по чл. 65, ал. 2 ЗБ. Българската народна банка е длъжна да уведоми комисията за решението си в едномесечен срок от получаването на предложението на комисията.

(4) Комисията може да предложи на Българската народна банка да отнеме разрешението на банка само ако съответното лице системно нарушава разпоредбите на този закон или на актовете по прилагането му.

(5) Комисията може да спре за срок до 6 месеца или окончателно неприсъствената търговия на регулираните пазари на ценни книжа, само ако търговията се извършва в нарушение на този закон или на актовете по прилагането му, или на правилника, или на други одобрени от комисията вътрешни актове на тези пазари, както и когато са застрашени интересите на инвеститорите.

(6) Съдът по искане на комисията вписва в търговския регистър подлежащите на вписване обстоятелства по ал. 1 и ги обнародва в „Държавен вестник“.

Чл. 213

(1) Производството по прилагане на принудителните административни мерки започва по инициатива на комисията.

(2) Уведомяванията и съобщаванията в производството по ал. 1 могат да се извършват и с препоръчано писмо с обратна разписка, с телеграма, по телефона, телекса или факса. Уведомяванията и съобщаванията с препоръчано писмо с обратна разписка или с телеграма се удостоверяват с известие за доставянето им, по телефона – писмено от длъжностното лице, което ги е извършило, а по телекса или факса – с писмено потвърждение за изпратено съобщение.

(3) Ако уведомяванията и съобщаванията в производството по ал. 1 не бъдат приети на посочените от лицата или вписани в съответния регистър по чл. 18, ал. 1 адрес, телефон, телекс или факс, уведомяванията и съобщаванията се считат за извършени с поставянето им на специално определено за целта място в сградата на комисията. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на комисията.

(4) Принудителните административни мерки се прилагат с писмено мотивирано решение, което се съобщава на заинтересуваното лице в 7-дневен срок от постановяването му.

Чл. 214

(1) Решението по чл. 213, ал. 4 може да се обжалва чрез комисията пред Върховния административен съд в 14-дневен срок от съобщаването му.

(2) Решението за прилагане на принудителна административна мярка подлежи на незабавно изпълнение, независимо дали е обжалвано.

Чл. 215

Доколкото в тази глава не са предвидени особени правила, прилагат се съответните разпоредби на Закона за административното производство.

Чл. 216

(1) Комисията може да назначи един или няколко квестори:

1. на фондова борса в случая по чл. 35, ал. 3;

2. на инвестиционно дружество:

(2) Ако с изтичането на тримесечния срок по ал. 1, т. 2, буква „а“ не бъде отнето разрешението за дейност на инвестиционното дружество, правомощията на квестора се прекратяват и правата на органите на инвестиционното дружество се възстановяват.

(3) Комисията може по всяко време да прекрати правомощията на квестора и да назначи друг на неговото място. Актът не подлежи на обжалване.

Чл. 217

(1) Квесторът е физическо лице.

(2) Квесторът трябва да отговаря съответно на изискванията по чл. 60, ал. 1, т. 1, 2, 3 и 6, както и:

1. да не е едноличен търговец или член на изпълнителен или контролен орган, или неограничено отговорен съдружник в дружество или кооперация, ако е открито производство по несъстоятелност, или ако то е прекратено и са останали неудовлетворени кредитори;

2. да не е невъзстановен в правата си несъстоятелен длъжник;

3. да не е съпруг, роднина по права или по съребрена линия до шеста степен или по сватовство до трета степен на член на управителен орган на лицето по чл. 216, ал. 1, чиито правомощия са преустановени с акта на назначаване на квестора;

4. да не се намира с лицето по чл. 216, ал. 1 или с негов длъжник в отношения, които пораждат основателно съмнение в неговото безпристрастие.

(3) Квесторът декларира писмено пред комисията обстоятелствата по ал. 2. Той е длъжен да уведоми незабавно комисията за промяна в тези обстоятелства.

Чл. 218

(1) След издаване на акта за назначаване на квестор комисията го връчва незабавно на лицето по чл. 216, ал. 1, и публикува съобщение най-малко в един централен ежедневник.

(2) С назначаването на квестор всички правомощия на надзорния и на управителния съвет, съответно на съвета на директорите на лицето по чл. 216, ал. 1, се преустановяват и се упражняват от квестора, доколкото в акта на назначаването му не са предвидени ограничения. Квесторът взема всички необходими мерки за защита на интересите на инвеститорите.

(3) По време на управлението на квестора общото събрание на акционерите може да се свиква само от квестора и да взема решение по обявения от него дневен ред.

(4) Действия и сделки, извършени от името и за сметка на лицето по чл. 216, ал. 1 без предварително упълномощаване от квестора, са нищожни.

(5) Ако са назначени двама или повече квестори, те вземат решения с единодушие и упражняват правомощията си съвместно, освен ако комисията реши друго.

(6) Комисията може да издава задължителни предписания на квесторите във връзка с дейността им.

(7) Квесторът се отчита за дейността си само пред комисията и при поискване ѝ представя незабавно отчет за дейността си.

Чл. 219

(1) Квесторът има неограничен достъп до и контрол върху помещенията на лицето по чл. 216, ал. 1, счетоводната и друга документация и неговото имущество.

(2) По искане на квестора прокуратурата и органите на Министерството на вътрешните работи са длъжни да оказват съдействие за упражняване на правомощията му по ал. 1.

Чл. 220

(1) Квесторът упражнява правомощията си с грижата на добър стопанин. Той носи отговорност само за вреди, причинени от него умишлено или при груба небрежност.

(2) Всички служители на лицето по чл. 216, ал. 1 са длъжни да съдействат на квестора при осъществяване на неговите правомощия.

(3) Квесторът получава за своята работа възнаграждение за сметка на лицето по чл. 216, ал. 1, определено от комисията.

Чл. 221

(1) Който извърши или допусне извършване на нарушение на чл. 3, чл. 15, ал. 2 и 3, чл. 16, ал. 4, чл. 20, ал. 5, чл. 21, чл. 23, ал. 1, 2, 4 и 6, чл. 32, чл. 33, ал. 1 и 4, чл. 34, 38, чл. 40, ал. 3, чл. 44, ал. 1 и 3, чл. 50, чл. 51, ал. 1 и 3, чл. 52, чл. 54, ал. 7 и 8, чл. 66, чл. 69, ал. 5, чл. 70, ал. 1, 3 и 4, чл. 71, ал. 1, 3, 4 и 5, чл. 72, 73, чл. 74, ал. 1, 3 и 4, чл. 75, 76, чл. 78, ал. 1, 2 и 3, чл. 80, чл. 81, ал. 1, чл. 84, ал. 2, 3 и 4, чл. 85, ал. 1 и 2, чл. 86, ал. 2, чл. 89, 93, 94, 95, 96, 97, 98, 99, чл. 101, ал. 1 и 2, чл. 102, ал. 2, чл. 103, чл. 104, ал. 1 и 2, чл. 105, 107, 108, чл. 109, ал. 4, чл. 110, ал. 7, чл. 111, чл. 113, ал. 1, чл. 114, чл. 115, ал. 2, 3, 8, 9, 10, 12 и 13, чл. 116, ал. 2, 4, 5, 6 и 10, чл. 117, чл. 119, ал. 3, чл. 122, ал. 3 и 4, чл. 123, 124, 125, чл. 126, ал. 1, чл. 127, ал. 3, чл. 128, ал. 2 и 3, чл. 131, ал. 2, чл. 134, чл. 135, ал. 1, чл. 139, ал. 2 и 4, чл. 141, ал. 1 и 2, чл. 142, чл. 145, ал. 1, чл. 146, 148, 154, чл. 155, ал. 3, чл. 156, ал. 3, чл. 157, чл. 168, ал. 3 и 5, чл. 169, 170, 171, 172, чл. 173, ал. 5 и 6, чл. 174, 175, 176, 184, 186, чл. 187, ал. 2, чл. 189, 190, 191, чл. 192, ал. 2, чл. 193, ал. 1, 4, 5, 6, 9 и 10, чл. 194, ал. 3 и 5, чл. 195, чл. 196, ал. 1, 2, 4 и 5, чл. 197, ал. 1, чл. 198, ал. 2 и 3, чл. 199, чл. 200, ал. 1, чл. 201, чл. 202, ал. 4 и 5, чл. 203, ал. 3 и 4, чл. 206, 210, § 5, § 7, ал. 2 и § 8 от преходните и заключителните разпоредби на този закон или на нормативните актове по прилагането му, се наказва с глоба в размер от 2000 до 10 000 лв., ако деянието не съставлява престъпление.

(2) Който извършва или допусне извършването на сделки и дейности с ценни книжа по занятие, без да е получил разрешение при условията и по реда на този закон, се наказва с глоба от 5000 до 20 000 лв., ако деянието не съставлява престъпление.

(3) Който привлича или допуска привличането на парични средства и/или други имуществени права, освен при условия и по ред, определени в друг закон, чрез покани (изявления), отправени до повече от 50 лица или до неопределен кръг лица, включително и чрез средствата за масово осведомяване, без да е спазил изискванията на този закон и актовете, издадени за неговото прилагане, се наказва с глоба от 5000 до 20 000 лв., ако деянието не съставлява престъпление.

(4) Който извърши или допусне извършването на нарушение на чл. 10, ал. 5 и 6, чл. 26, ал. 5 и 6, чл. 71, ал. 2 и 4, чл. 133, ал. 2 и 4, чл. 160, ал. 1 и 2 и чл. 161, се наказва с глоба в размер от 2000 до 15 000 лв., ако деянието не съставлява престъпление.

(5) За нарушения по ал. 1 – 4 на юридическите лица и едноличните търговци се налага имуществена санкция в размер от 10 000 до 50 000 лв.

(6) Доходите, придобити от неправомерно извършваната дейност, се отнемат в полза на държавата.

Чл. 222

(1) Актовете за констатираните нарушения по чл. 221 се съставят от упълномощени от председателя на комисията длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от председателя на комисията.

(2) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

§ 1

По смисъла на закона:

1. „Инвеститор“ е:

2. „Други права, свързани с акции или облигации или други дългови ценни книжа“ по чл. 2, ал. 1, т. 3 са права, варанти, опции, фючърси, договори за разлики и други подобни.

3. „Права“ са ценни книжа, даващи право за записване на определен брой акции във връзка с взето решение за увеличаване на капитала на публично дружество.

4. „Варант“ е ценна книга, която изразява правото за записване на определен брой ценни книжа по предварително определена или определяема емисионна стойност до изтичането на определен срок.

5. „Опция“ е ценна книга, която изразява правото за закупуване или продажба на определен брой ценни книжа по предварително фиксирана цена до изтичането на определен срок или на определена дата.

6. „Фючърс“ е стандартизирана ценна книга, която се търгува на регулирани пазари за ценни книжа и изразява правото и задължението за закупуване или продажба на определен брой ценни книжа по предварително фиксирана цена на определена дата.

7. „Договори за разлики“ е ценна книга, която изразява правото за получаване, съответно задължението за заплащане на разликата между пазарната стойност на определен брой ценни книжа и предварително фиксираната им в договора цена.

8. „Емитент“ е лицето, задължено по ценните книжа:

9. „Записване“ е безусловно и неотменяемо волеизвление за придобиване на ценни книжа в процес на издаване и за заплащане на емисионната им стойност.

10. „Поемане“ е налице, когато съгласно договор с емитента инвестиционен посредник записва или се задължава да запише за своя сметка част или цялата емисия от ценни книжа и да я предложи за първоначална публична продажба.

11. „Свързани лица“ са:

12. „Контрол“ е налице, когато едно лице:

13. „Клиринг“ е взаимно прихващане на насрещните вземания на страните по сделките с ценни книжа.

14. „Сетълмент“ е изпълнението на задълженията по сделка с ценни книжа за тяхното регистриране по сметка за ценни книжа на приобретателя в Централния депозитар и за тяхното заплащане.

15. „Срочни сделки“ са сделки с опции, фючърси и други сделки с ценни книжа, които предвиждат отлагане на техния сетълмент до определен срок.

16. „Системно нарушение“ е налице, когато са извършени три или повече административни нарушения на закона или на актовете по прилагането му в срок до една година.

17. „Инвестиционна консултация относно ценни книжа“ е предоставяне на съвети чрез устни изявления, документи или по друг начин относно стойността на ценните книжа или преценка за инвестиране в ценни книжа, в това число преценка относно вида, позициите и цената на ценните книжа, които ще представляват обект на инвестиране, с изключение на съвети, които се предоставят чрез публикации, адресирани до неопределен кръг от лица.

18. „Борсов посредник“ е лице по чл. 61, което по трудов или по граждански договор с член на борсата извършва непосредствено сделки с ценни книжа на борсата.

19. „Балансова стойност на една акция“ е частното на стойността на собствения капитал по счетоводния баланс и броя на издадените акции.

20. „Администриране на ценни книжа“ е извършване по договор с публично дружество или емитент на дългови ценни книжа за тяхна сметка на действия, свързани с упражняване на правата по ценни книжа, като разпределяне на дивиденти, лихви, главници, права, безплатни ценни книжа, осъществяване или контролиране на плащания във връзка с ценните книжа, разпространяване на отчети и информация за общи събрания и други действия, свързани с гореизброените.

21. „Нетна стойност на активите“ е сумата от пазарната стойност, а когато такава не е налице – оценената съобразно одобрени от комисията принципи и методи стойност или балансовата стойност на ценните книжа в портфейла на инвестиционно дружество, вземанията за лихви и дивиденти от тези ценни книжа, паричните средства по банкови сметки и на каса и други активи, намалена с оценената съобразно одобрени от комисията принципи и методи стойност или балансовата стойност на задълженията за управление по получени заеми и други.

§ 2

Този закон отменя Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества (обн., ДВ, бр. 63 от 1995 г.; изм., бр. 68 и 85 от 1996 г., бр. 52 и 94 от 1997 г., бр. 42, 52 и 127 от 1998 г., бр. 29 от 1999 г.).

§ 3

(1) Приетите от Министерския съвет нормативни актове по прилагането на отменения Закон за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества запазват действието си, доколкото не противоречат на закона.

(2) Издадената на основание чл. 91, ал. 4 от отменения Закон за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества наредба от министъра на финансите и от Българската народна банка запазва действието си, доколкото не противоречи на закона. Изменения и допълнения в наредбата се извършват от министъра на финансите, от Българската народна банка и от комисията.

§ 4

С влизане в сила на закона Комисията по ценните книжа и фондовите борси по чл. 5 от отменения Закон за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества се преименува на Държавна комисия по ценните книжа. Председателят, заместник-председателят и членовете на Комисията по ценните книжа и фондовите борси запазват правата си до изтичане на мандата, за който са избрани.

§ 5

(1) Издадените разрешения, потвърждения и одобрения по реда на отменения Закон за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества запазват действието си, като лицата, които са ги получили, както и банките, получили разрешение за извършване на сделките по чл. 1, ал. 2, т. 4 ЗБ, са длъжни да приведат организацията и дейността си в съответствие с изискванията на закона в 3-месечен срок от влизането му в сила.

(2) Лицата, получили разрешение за извършване на дейност по чл. 129, ал. 1, т. 2 от отменения Закон за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества и по чл. 1, ал. 2, т. 7 ЗБ след влизане в сила на разпоредбата по чл. 168, ал. 1 от този закон, преустановяват извършването на тези дейности.

(3) Инвестиционните дружества, в които приватизационните фондове са преуредили дейността си, са длъжни да приведат активите си в съответствие с изискванията на чл. 195 и чл. 196, съответно на чл. 201, в едногодишен срок от влизане в сила на закона.

(4) Заварените инвестиционни дружества привеждат капитала си в съответствие с минималния размер по чл. 166, ал. 1 или 2 в едногодишен срок от влизането в сила на закона.

(5) Дружествата, чиито акции са се търгували на основание § 2а от отменения Закон за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества без проспект на официалния пазар на фондова борса, могат да се търгуват без проспект по чл. 102, ал. 3 до изтичане на 6 месеца от влизане на този закон в сила.

§ 6

Заварените производства за издаване на разрешения, потвърждения и одобрения по реда на отменения Закон за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества продължават по реда на закона. Комисията дава срок на заинтересуваните лица да приведат организацията и дейността си в съответствие с разпоредбите на този закон.

§ 7

(1) Дружествата по чл. 83а, ал. 1 от отменения Закон за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества са публични дружества до отписването им от регистъра на комисията по реда на чл. 119 от закона.

(2) Дружествата по чл. 83а, ал. 1, т. 2 от отменения Закон за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества, които при влизането в сила на този закон не са се регистрирали в комисията, са длъжни в 14-дневен срок от влизане в сила на този закон да подадат заявление по образец, изготвен от комисията, за регистрирането им като публично дружество. Регистрацията се извършва при условията и по реда на закона.

§ 8

До издаването на разрешение от комисията по чл. 46 търговия с ценни книжа, неприети на официалния пазар на фондова борса, се осъществява само на фондова борса при условията и по реда на борсовия правилник. В този случай чл. 44, ал. 4 не се прилага.

§ 9

Заварените непублични дружества, които са издали безналични ценни книжа, са длъжни в тримесечен срок от влизането в сила на този закон да ги регистрират в Централния депозитар или да вземат решение за превръщането им в налични ценни книжа.

§ 10

(1) Разпоредбите на закона относно публичното предлагане и търговия с ценни книжа не се прилагат спрямо:

1. продажба на акции по реда на чл. 25, ал. 1, т. 2, 3, 4 и 5 от Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия;

2. продажба на акции, непряко притежавани от държавата чрез „Банкова консолидационна компания“ – АД, София, или чрез холдинг, който се контролира от държавата, освен ако продажбата се извършва на регулиран пазар на ценни книжа.

(2) Разпоредбите на закона относно търговото предлагане не се прилагат спрямо купувачите на акции:

1. по реда на чл. 25 от Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия;

2. по сделки с „Банковата консолидационна компания“ – АД, София.

(3) Член 113 не се прилага в случаите, когато към влизането в сила на този закон заварен приватизационен договор изрично предвижда капиталът на дружеството да бъде увеличен по реда на чл. 195 от Търговския закон в полза на купувача по договора. В тези случаи дружеството в 14-дневен срок от влизането в сила на закона уведомява комисията и регулирания пазар на ценни книжа, където са приети за търговия издадени от него акции, за наличието на такъв договор.

(4) За акционерните дружества по чл. 25, ал. 3 от Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия глава шеста от този закон се прилага след сключване на приватизационната сделка.

(5) Емисиите от акции, за които е взето решение да бъдат продадени изцяло или частично по реда на чл. 25, ал. 1, т. 5 от Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия, са безналични и за тях чл. 185, ал. 2, изречение второ от Търговския закон не се прилага, без да е необходимо в уставите на дружествата да се вписват промените.

§ 11

Заварените лица по чл. 10, ал. 5 и чл. 133, ал. 2 подписват съответните декларации в 14-дневен срок от влизането в сила на закона.

§ 12

В Закона за банките (обн., ДВ, бр. 52 от 1997 г.; изм., бр. 15, 21, 52, 70 и 89 от 1998 г., бр. 54 и 103 от 1999 г.) се правят следните изменения и допълнения:

1. В чл. 1, ал. 2:

2. В чл. 1, ал. 5 т. 6 се изменя така: „6. сделките по чл. 54, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа;“.

3. В чл. 16 се правят следните изменения:

§ 13

В Търговския закон (обн., ДВ, бр. 48 от 1991 г.; изм. и доп., бр. 25 от 1992 г., бр. 61 и 103 от 1993 г., бр. 63 от 1994 г., бр. 63 от 1995 г., бр. 42, 59, 83, 86 и 104 от 1996 г., бр. 58, 100 и 124 от 1997 г., бр. 52 и 70 от 1998 г., бр. 33, 42, 64, 81, 90 и 103 от 1999 г.) се правят следните изменения и допълнения:

1. В чл. 119 се създава ал. 3: „(3) За вписване в търговския регистър извършването на дейност на инвестиционен посредник, както и на други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, се представя съответното разрешение.“

2. В чл. 174 се създава ал. 3: „(3) За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представено съответното разрешение.“

3. В чл. 187а ал. 3 се отменя.

4. Член 1876 се изменя така: „Безналични акции Чл. 1876. Акционерното дружество може да издава и безналични акции. Издаването и разпореждането с безналични акции се извършва по ред, установен със закон.“

5. В чл. 192 се създава ал. 7: „(7) За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необходимо да бъде представено потвърждение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона.“

6. В чл. 204 ал. 1 и 2 се изменят така: „(1) Облигации могат да се издават от акционерно дружество най-малко две години след вписването му в търговския регистър и ако има два годишни счетоводни отчета, приети от общото събрание. (2) Изискването по ал. 1 не се отнася до облигации, издадени или гарантирани от банки и от държавата.“

§ 14

В чл. 32, ал. 2 от Закона за административните нарушения и наказания (обн., ДВ, бр. 92 от 1969 г.; изм. и доп., бр. 54 от 1978 г., бр. 28 от 1982 г., бр. 28 и 101 от 1983 г., бр. 89 от 1986 г., бр. 24 от 1987 г., бр. 94 от 1990 г., бр. 105 от 1991 г., бр. 59 от 1992 г., бр. 102 от 1995 г., бр. 12 и 110 от 1996 г., бр. 11, 15, 59, 85 и 89 от 1998 г., бр. 51 и 67 от 1999 г.) след думата „законодателство“ се добавя „или по прилагането на Закона за публичното предлагане на ценни книжа“.

§ 15

В Закона за приватизационните фондове (обн., ДВ, бр. 1 от 1996 г.; изм., бр. 68 и 85 от 1996 г., бр. 39 и 52 от 1998 г.) се правят следните изменения и допълнения:

1. В чл. 2, ал. 1 думите „Комисията по ценните книжа и фондовите борси“ се заменят с „Държавната комисия по ценните книжа“.

2. Навсякъде в закона думите „Закона за ценните книжа, фондовите борси и инвестиционните дружества“ се заменят със „Закона за публичното предлагане на ценни книжа“.

§ 16

(1) Министерският съвет приема наредби по прилагането на закона.

(2) По предложение на Държавната комисия по ценни книжа Министерският съвет приема наредби относно:

1. условията и реда за продажба на ценни книжа, които прехвърлителят не притежава;

2. изискванията спрямо ценни книжа, които са придобити от инвеститорите за първи път не при условията на първично публично предлагане и спрямо сделките с такива ценни книжа;

3. облекчени изисквания за инвестиране, включително в недвижими имоти, от установените в чл. 175, 195, 196 и 201 със срок на действие до пет години от влизането в сила на закона.

(3) Условията и редът за емитиране, придобиване и изплащане на държавни ценни книжа се определят с наредба на министъра на финансите и на Управителния съвет на Българската народна банка.

§ 17

(1) Законът влиза в сила един месец след обнародването му в „Държавен вестник“, с изключение на разпоредбата по чл. 168, ал. 1, която влиза в сила в срок 6 месеца от влизането в сила на закона. Разпоредбите по чл. 18, ал. 4 и чл. 68, ал. 1, т. 1 имат обратно действие от 1 януари 1999 г. Разпоредбите на чл. 113, § 5, ал. 5 влизат в сила от деня на обнародване на закона в „Държавен вестник“.

(2) Лицензираните от Държавната комисия по ценни книжа регулирани пазари на ценни книжа (фондова борса и извънборсов пазар) в срок 3 месеца от влизане в сила на закона представят в комисията за одобрение правилника за дейността си, съобразен с изискванията на закона.