Член 1 Изменения на Директива 2007/36/ЕО
Директива 2007/36/ЕО се изменя, както следва:
1. Член 1 се изменя, както следва:
а) параграфи 1 и 2 се заменят със следното: „1. С настоящата директива се определят изисквания по отношение на упражняването на някои права на акционерите, произтичащи от акции с право на глас във връзка с общи събрания на дружества, чието седалище се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, намиращ се или действащ в държава членка. Тя определя и конкретни изисквания за насърчаване на ангажираността на акционерите, особено в дългосрочен план. Тези конкретни изисквания се прилагат по отношение на идентификацията на акционерите, предаването на информация, улесняването на упражняването на правата на акционерите, прозрачността на институционалните инвеститори, управителите на активи и упълномощените съветници, възнагражденията на директорите и сделките между свързани лица. 2. Държавата членка, която е компетентна да регулира материята, попадаща в обхвата на настоящата директива, е държавата членка, в която се намира седалището на дружеството, като всяко препращане към „приложимото право“ се счита за препращане към правото на тази държава членка. За целите на прилагането на глава Iб компетентната държава членка се определя, както следва:
а-2) за институционални инвеститори и управители на активи — държавата членка, както е определена в приложимия специален секторен законодателен акт на Съюза;
б) за упълномощени съветници — държавата членка, в която се намира седалището на упълномощения съветник, или, в случаите, когато седалището на упълномощения съветник не се намира в държава членка, държавата членка, в която упълномощеният съветник има главно управление, или, в случаите, когато нито седалището, нито главното управление на упълномощения съветник се намират в държава членка, държавата членка, в която упълномощеният съветник има основно място на стопанска дейност.“;
б-2) в параграф 3 букви а) и б) се заменят със следното: „a) предприятия за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) по смисъла на член 1, параграф 2 от Директива 2009/65/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ();
б-3) предприятия за колективно инвестиране по смисъла на член 4, параграф 1, буква а) от Директива 2011/61/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ();
в) вмъква се следният параграф: „3a. Посочените в параграф 3 дружества не се изключват от обхвата на разпоредбите, предвидени в глава Iб.“;
г) добавят се следните параграфи: „5. Глава Iа се прилага по отношение на посредници, доколкото те предоставят услуги на акционери или на други посредници във връзка с акции на дружества, чието седалище се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, намиращ се или действащ в държава членка. 6. Глава Iб се прилага по отношение на:
а-3) институционалните инвеститори, когато инвестират пряко или чрез управител на активи в акции, търгувани на регулиран пазар;
б-4) управителите на активи, когато инвестират в такива акции от името на инвеститори, както и
в-2) упълномощените съветници, когато те предоставят услуги на акционери във връзка с акции на дружества, чието седалище се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, намиращ се или действащ в държава членка. 7. Разпоредбите на настоящата директива не засягат разпоредбите, установени в който и да е специален секторен законодателен акт на Съюза, уреждащ конкретни видове дружества или конкретни видове субекти. В случаите, в които настоящата директива предвижда специални правила или допълнителни изисквания в сравнение с разпоредбите, предвидени в някой специален секторен законодателен акт на Съюза, тези разпоредби се прилагат във връзка с разпоредбите на настоящата директива.“
2. Член 2 се изменя, както следва:
а-4) буква а) се заменя със следното: „a) „регулиран пазар“ означава регулиран пазар съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 21 от Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ();
б-5) добавят се следните букви: „г) „посредник“ означава лице, като например инвестиционен посредник съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Директива 2014/65/ЕС, кредитна институция съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета () и централен депозитар на ценни книжа съгласно определението в член 2, параграф 1, точка 1 от Регламент (ЕС) № 909/2014 на Европейския парламент и на Съвета (), което предоставя услуги по отговорно пазене на акции, администриране на акции или поддържане на сметки за ценни книжа от името на акционери или други лица;
д) „институционален инвеститор“ означава:
предприятие, което осъществява дейности по животозастраховане по смисъла на член 2, параграф 3, букви а), б) и в) от Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета () и презастрахователни дейности по смисъла на член 13, точка 7 от посочената директива, доколкото тези дейности покриват животозастрахователни задължения и което не е изключено съгласно посочената директива;
институция за професионално пенсионно осигуряване, която попада в обхвата на Директива (ЕС) 2016/2341 на Европейския парламент и на Съвета () в съответствие с член 2 от нея, освен когато държавата членка е избрала да не прилага посочената директива изцяло или частично към тази институция в съответствие с член 5 от нея;
е) „управител на активи“ означава инвестиционен посредник съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 1 от Директива 2014/65/ЕС, който предоставя услуги по управление на портфейли на инвеститори, ЛУАИФ (лице, управляващо алтернативен инвестиционен фонд) съгласно определението в член 4, параграф 1, буква б) от Директива 2011/61/ЕС, което не отговаря на условията за освобождаване по член 3 от посочената директива, или управляващо дружество съгласно определението в член 2, параграф 1, буква б) от Директива 2009/65/ЕО, или инвестиционно дружество, получило разрешение по реда на Директива 2009/65/ЕО, при условие че не е определило управляващо дружество, получило разрешение по реда на посочената директива;
ж) „упълномощен съветник“ означава юридическо лице, което анализира, на професионална или търговска основа, корпоративното разкриване и, по целесъобразност, друга информация на дружествата, допуснати до търговия на регулиран пазар, с цел предоставяне на информация във връзка с решенията за гласуване на инвеститорите чрез предоставяне на проучвания, съвети или препоръки за гласуване, свързани с упражняването на правата на глас;
з) „свързано лице“ има същото значение, както в международните счетоводни стандарти, приети по силата на Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета ();
„директор“ означава:
всеки член на административен, управителен или надзорния орган на дружество;
в случай че няма членове на административния, управителния или надзорния орган на дружество, изпълнителният директор, и ако в дружеството съществува такава длъжност, заместник изпълнителният директор;
в случай че съответната държава членка е определила така, други лица, които изпълняват функции, подобни на изпълняваните в подточка i) или ii);
й) „информация относно самоличността на акционерите“ означава всяка информация, която позволява да се установи самоличността на даден акционер, съдържаща най-малко следното:
имената и данните за връзка (включително пълен адрес и ако е наличен — електронен адрес) на акционера, а когато става въпрос за юридическо лице, регистрационния номер или, ако няма регистрационен номер, единния идентификационен код, като например идентификационен код на правен субект;
броя на притежаваните акции; както и
само в случай че се изискват от дружеството, едно или повече от следните уточнения: категориите или класовете на притежаваните акции или датата, от която се притежават.
3. Вмъкват се следните глави: „ГЛАВА IА ИДЕНТИФИКАЦИЯ НА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРЕДАВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ И УЛЕСНЯВАНЕ УПРАЖНЯВАНЕТО НА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ
Член 3а Идентификация на акционерите
(1) Държавите членки гарантират, че дружествата имат правото да идентифицират своите акционери. Държавите членки могат да предвидят разпоредби, съгласно които на дружествата със седалище на тяхна територия се разрешава да изискват идентифициране единствено на акционерите, притежаващи повече от определен процент от акциите или правата на глас. Този процент не надвишава 0,5 %.
(2) Държавите членки гарантират, че по искане на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, посредниците съобщават своевременно на дружеството информацията относно самоличността на акционера.
(3) Когато във веригата от посредници има няколко посредници, държавите членки гарантират, че искането на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, се предава между посредниците своевременно и че информацията относно самоличността на даден акционер се предава пряко на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, без забавяне от посредника, който притежава исканата информация. Държавите членки гарантират, че дружеството е в състояние да получи информацията относно самоличността на акционера от всеки посредник във веригата, който притежава информацията. Държавите членки могат да предвидят разпоредби, съгласно които на дружеството да бъде разрешено да поиска от централния депозитар на ценни книжа или друг посредник или доставчик на услуги да събере информацията относно самоличността на акционера, включително от посредници във веригата от посредници, и да я предаде на дружеството. Държавите членки могат допълнително да предвидят разпоредби, съгласно които по искане на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, посредникът да му съобщава своевременно информацията относно следващия посредник във веригата от посредници.
(4) Личните данни на акционерите се обработват в съответствие с настоящия член, за да може дружеството да идентифицира настоящите си акционери и за да комуникира пряко с тях с оглед улесняване упражняването на правата на акционерите и ангажираността им с дружеството. Без да се засяга даден по-дълъг период на съхранение, определен от някой специален секторен законодателен акт на Съюза, държавите членки гарантират, че дружествата и посредниците не съхраняват личните данни на акционерите, предадени им в съответствие с настоящия член за целите, посочени в настоящия член, повече от 12 месеца, след като са узнали, че съответното лице е престанало да бъде акционер. Държавите членки могат да предвидят в правото си обработването на лични данни на акционерите за други цели.
(5) Държавите членки гарантират, че юридическите лица имат правото да поправят непълни или неточни данни относно самоличността на акционерите си.
(6) Държавите членки гарантират, че посредник, който разкрива информация относно самоличността на акционер в съответствие с правилата по настоящия член, не се счита в нарушение на ограничение за оповестяване на информация, наложено по силата на договор или на законова, подзаконова или административна разпоредба.
(7) До 10 юни 2019 г. държавите членки предоставят на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), създаден с Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета () информация дали са предвидили разпоредби, съгласно които са ограничили идентифицирането на акционерите само до акционерите, притежаващи повече от определен процент от акциите или правата на глас в съответствие с параграф 1, и ако това е така, приложимия процент. ЕОЦКП публикува тази информация на своята интернет страница.
(8) На Комисията се предоставят правомощия да приема актове за изпълнение за определяне на минималните изисквания за предаването на информация по параграф 2 по отношение на формата на предаваната информация, формата на искането, включително тяхната сигурност и оперативна съвместимост, както и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Тези актове за изпълнение се приемат до 10 септември 2018 г. в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 14а, параграф 2.
Член 3б Предаване на информация
(1) Държавите членки гарантират, че посредниците са задължени да предават своевременно следната информация от дружеството на акционерите или на трето лице, определено от акционера:
а) информацията, която дружеството е задължено да предостави на акционера, за да му даде възможност да упражнява правата, произтичащи от неговите акции. и която е насочена към всички акционери, притежаващи акции от съответния клас; или
б) в случаите, когато информацията, посочена в буква а) е на разположение на акционерите на интернет сайта на дружеството, съобщение, указващо къде на интернет сайта може да бъде намерена тази информация.
(2) Държавите членки изискват от дружествата да предоставят на посредниците в стандартна форма и своевременно информацията, посочена в параграф 1, буква а), или бележката по параграф 1, буква б).
(3) Въпреки това държавите членки не изискват информацията, посочена в параграф 1, буква а) или съобщението, посочено в параграф 1, буква б) да бъдат предадени или предоставени в съответствие с параграфи 1 и 2, когато дружествата изпращат тази информация или това съобщение пряко на всички свои акционери или на трето лице, определено от акционера.
(4) Държавите членки задължават посредниците своевременно да предават на дружеството, в съответствие с указанията на акционерите, получената от тях информация, отнасяща се до упражняването на произтичащите от акциите им права.
(5) Когато във веригата от посредници има няколко посредници, информацията по параграфи 1 и 4 се предава между посредниците своевременно, освен ако информацията може да бъде изпратена пряко от посредника на дружеството или на акционера, или на трето лице, определено от акционера.
(6) На Комисията се предоставят правомощия да приема актове за изпълнение за определяне на минималните изисквания за предаването на информация по параграфи от 1 до 5 от настоящия член по отношение на видовете и формата на предаваната информация, включително тяхната сигурност и оперативна съвместимост, както и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Тези актове за изпълнение се приемат до 10 септември 2018 г. в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 14а, параграф 2.
Член 3в Улесняване упражняването на правата на акционерите
(1) Държавите членки гарантират, че посредниците улесняват упражняването на правата от акционера, включително правото да участва и гласува на общи събрания посредством най-малко един от следните елементи:
а) посредникът извършва необходимото, за да може акционерът или определено от него трето лице да упражни правата;
б) посредникът упражнява правата, произтичащи от акциите, след като е получил изрично разрешение и указания от акционера и в полза на акционера.
(2) Държавите членки гарантират, че когато гласовете са подадени по електронен път, на лицето, което подава гласа, се изпраща електронно потвърждение за получаването на гласовете. Държавите членки гарантират, че след общото събрание акционерът или определено от него трето лице може да получи, най-малко при поискване, потвърждение, че гласът му е бил действително отчетен и преброен от дружеството, освен ако той вече не разполага с тази информация. Държавите членки могат да определят краен срок за поискване на това потвърждение. Крайният срок не може да е по-дълъг от три месеца от датата на гласуване. Когато посредникът получава потвърждение, както е посочено в първата или втората алинея, той предава тази информация своевременно на акционера или на определено от него трето лице. Когато във веригата от посредници има няколко посредници, потвърждението се предава между тях своевременно, освен ако то може да бъде изпратено пряко на акционера или на определено от него трето лице.
(3) На Комисията се предоставят правомощия да приема актове за изпълнение за определяне на минималните изисквания за улесняване упражняването на правата на акционерите по параграфи 1 и 2 от настоящия член по отношение на начините за улеснение, формата на електронното потвърждение за получаването на гласовете, формата на предаването на потвърждението, че гласовете са били действително отчетени и преброени по веригата от посредници, включително техните сигурност и оперативна съвместимост, и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Тези актове за изпълнение се приемат до 10 септември 2018 г. съгласно процедурата по разглеждане, посочена в член 14а, параграф 2.
Член 3г Недискриминация, пропорционалност и прозрачност по отношение на разходите
(1) Държавите членки изискват от посредниците да оповестяват публично всички приложими разноски във връзка с услуги, предоставяни по реда на настоящата глава, поотделно за всяка услуга.
(2) Държавите членки гарантират, че разноските, които посредникът може да прехвърля на акционерите, дружествата и други посредници, са недискриминационни и пропорционални на действително направените разходи за предоставяне на услугите. Всички разлики между разноските, прехвърляни за упражняване на права на национално и трансгранично равнище, се разрешават единствено когато са надлежно обосновани и отразяват изменението на действителните разходи, направени за предоставяне на услугите.
(3) Държавите членки могат да забранят на посредниците да начисляват такси за услугите, предвидени по настоящата глава.
Член 3д Посредници от трети държави
Настоящата глава се прилага също така по отношение на посредници, на които нито седалището, нито главното управление се намират в Съюза, когато предоставят услугите, посочени в член 1, параграф 5.
Член 3е Информация относно прилагането
(1) Компетентните органи на държавите членки уведомяват Комисията за съществените практически трудности при прилагането на разпоредбите на настоящата глава или неспазването на разпоредбите на настоящата глава от посредници от Съюза или от трета държава.
(2) Комисията, в тясно сътрудничество с ЕОЦКП и Европейския надзорен орган (Европейски банков орган), създаден с Регламент (ЕС) № 1093/2010 на Европейския парламент и на Съвета (), представя доклад до Европейския парламент и до Съвета относно прилагането на настоящата глава, включително нейната ефективност, трудностите при практическото прилагане и изпълнение, като същевременно взема предвид съответното развитие на пазара на равнището на Съюза и на международно равнище. Докладът също така разглежда целесъобразността на приложното поле на настоящата глава по отношение на посредници от трети държави. Комисията публикува доклада до 10 юни 2023 г.
Глава IБ. ПРОЗРАЧНОСТ ПО ОТНОШЕНИЕ НА ИНСТИТУЦИОНАЛНИТЕ ИНВЕСТИТОРИ, УПРАВИТЕЛИТЕ НА АКТИВИ И УПЪЛНОМОЩЕНИТЕ СЪВЕТНИЦИ
Член 3ж Политика за ангажираност
(1) Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори и управителите на активи спазват изискванията по букви а) и б) или публично оповестяват ясно и обосновано обяснение защо са избрали да не спазват едно или повече от тези изисквания:
а) институционалните инвеститори и управителите на активи разработват и оповестяват публично политика за ангажираност, която описва начина, по който те включват ангажираността на акционерите в своята инвестиционна стратегия. В политиката се описва как те наблюдават съответните аспекти на дружествата, в които са инвестирали, включително стратегия, финансови и нефинансови резултати и риск, капиталова структура и социално въздействие, въздействие върху околната среда и корпоративно управление, водене на диалог с дружествата, в които са инвестирали, упражняване на правото на глас и на други права, свързани с акциите, сътрудничество с другите акционери, общуване със съответните заинтересовани страни от дружествата, в които са инвестирали, както и управление на реалните и потенциалните конфликти на интереси по отношение на тяхната ангажираност;
б) институционалните инвеститори и управителите на активи ежегодно оповестяват публично как е била изпълнена политиката им за ангажираност, включително общо описание на начина на гласуване, обяснение на най-важните гласувания и използването на услугите на упълномощени съветници. Те оповестяват публично как са гласували на общите събрания на дружества, в които притежават акции. Такова оповестяване може да изключва гласове, които са незначителни поради предмета на гласуване или размера на дяловото участие в дружество.
(2) Информацията, посочена в параграф 1, се предоставя безплатно на интернет сайта на институционалния инвеститор или на управителя на активи. Държавите членки могат да предвидят информацията да се публикува безплатно чрез други средства, които са леснодостъпни онлайн. Когато управител на активи прилага политиката за ангажираност, включително гласуването, от името на институционален инвеститор, институционалният инвеститор съобщава мястото, където управителят на активи е публикувал информацията за гласуването.
(3) Правилата относно конфликти на интереси, приложими по отношение на институционалните инвеститори и управителите на активи, включително член 14 от Директива 2011/61/ЕС, член 12, параграф 1, буква б) и член 14, параграф 1, буква г) Директива 2009/65/ЕО и техните съответни правила за прилагане, както и член 23 от Директива 2014/65/ЕС, се прилагат също така по отношение на дейностите по ангажираността.
Член 3з Инвестиционна стратегия на институционалните инвеститори и договорености с управителите на активи
(1) Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори оповестяват публично как основните елементи на тяхната стратегия за дялово инвестиране са съгласувани с профила и срока на техните задължения, и по-конкретно дългосрочните задължения, и как те допринасят за средно- и дългосрочните показатели на техните активи.
(2) Държавите членки гарантират, че в случаите, когато управител на активи инвестира от името на институционален инвеститор —по собствена преценка за всеки отделен клиент или чрез предприятие за колективно инвестиране, институционалният инвеститор оповестява публично следната информация за своята договореност с управителя на активи:
а) как договореността с управителя на активи стимулира управителя на активи да съгласува своята инвестиционна стратегия и решения с профила и срока на задълженията на институционалния инвеститор, по-специално дългосрочните задължения;
б) как посочената договореност стимулира управителя на активи да взема инвестиционни решения въз основа на оценки за средно- и дългосрочните финансови и нефинансови резултати на дружеството, в което е инвестирано, и да се ангажира с дружествата, в които е инвестирано, с цел подобряване на техните резултати в средносрочен и дългосрочен план;
в) как методът и времевият хоризонт на оценяване на резултатите от работата на управителя на активи и възнаграждението за услугите по управление на активи са в съответствие с профила и срока на задълженията на институционалния инвеститор, по-специално дългосрочните задължения, и отчитат абсолютните дългосрочни резултати;
г) как институционалният инвеститор наблюдава разходите, свързани с обращаемостта на активите, направени от управителя на активи, и как определя и наблюдава целевата обращаемост или диапазона на целевата обращаемост на активите в портфейла;
д) срока на договореността с управителя на активи. Когато договореността с управителя на активи не съдържа един или няколко такива елемента, институционалният инвеститор дава ясно и обосновано обяснение за това.
(3) Информацията, посочена в параграфи 1 и 2 от настоящия член, се предоставя безплатно на интернет сайта на институционалния инвеститор и се актуализира ежегодно, освен ако няма съществени промени. Държавите членки могат да предвидят тази информация да бъде достъпна безплатно чрез други средства, които са леснодостъпни онлайн. Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори, уредени с Директива 2009/138/ЕО, могат да включват тази информация в своя отчет за платежоспособността и финансовото състояние, посочен в член 51 от посочената директива.
Член 3и Прозрачност по отношение на управителите на активи
(1) Държавите членки гарантират, че веднъж годишно управителите на активи оповестяват пред институционалния инвеститор, с когото са сключили договореностите по член 3з, как тяхната инвестиционна стратегия и нейното изпълнение съответстват на въпросната договореност и как допринасят за средно- и дългосрочните показатели на активите на институционалния инвеститор или на фонда. Това оповестяване включва докладване за основните съществени средно- и дългосрочни рискове, свързани с инвестициите, за състава на портфейла, обращаемостта на активите и разходите, свързани с обращаемостта на активите, за използването на упълномощени съветници за целите на дейностите по ангажираност и тяхната политика за предоставяне на ценни книжа в заем и начина, по който тя се прилага, за да се изпълнят дейностите по ангажираността, ако това е приложимо, особено по време на общите събрания на дружествата, в които е инвестирано. Това оповестяване включва също така информация за това, дали и как те вземат инвестиционни решения въз основа на оценка на средно- и дългосрочните резултати на дружеството, в което са инвестирали, включително нефинансовите резултати, както и за това, дали и какви конфликти на интереси са възникнали във връзка с дейностите по ангажираността и за начина, по който управителите на активи са ги разрешили.
(2) Държавите членки могат да предвидят информацията, посочена в параграф 1, да се оповестява заедно с годишния доклад, посочен в член 68 от Директива 2009/65/ЕО или в член 22 от Директива 2011/61/ЕС, или с периодичното представяне на информация, посочено в член 25, параграф 6 от Директива 2014/65/ЕС. Когато информацията, оповестявана съгласно параграф 1, вече е публичнодостъпна, управителят на активи не е длъжен да предоставя информацията пряко на институционалния инвеститор.
(3) Когато управителят на активи не управлява активите по собствена преценка за всеки отделен клиент, държавите членки могат да изискват информацията, оповестявана по силата на параграф 1, да се предоставя и на други инвеститори от същия фонд най-малко при поискване.
Член 3й Прозрачност по отношение на упълномощените съветници
(1) Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници оповестяват публично позоваване на кодекса за поведение, който прилагат, и докладват относно прилагането на този кодекс за поведение. Когато упълномощените съветници не прилагат кодекс за поведение, те представят ясно и обосновано обяснение относно причините за това. Когато упълномощените съветници прилагат кодекс за поведение, но се отклоняват от някоя от препоръките в него, те декларират от кои части се отклоняват, предоставят обяснение за това и посочват по целесъобразност всички предприети алтернативни мерки. Информацията, посочена в настоящия параграф, се прави обществено достояние безплатно на интернет сайтовете на упълномощените съветници и се актуализира ежегодно.
(2) Държавите членки гарантират, че с цел адекватно информиране на клиентите им за точността и надеждността на техните дейности упълномощените съветници всяка година оповестяват публично във връзка с изготвянето на проучванията, съветите и препоръките за гласуване поне цялата информация, посочена по-долу:
а) основните характеристики на използваните от тях методологии и модели;
б) основните източници на информация, които ползват;
в) процедури за осигуряване на качество на проучванията, съветите и препоръките за гласуване и на квалификацията на персонала;
г) дали и как отчитат националните пазарни условия и националните законови и подзаконови изисквания, както и специфичните за отделните дружества условия;
д) основните характеристики на политиките за гласуване, които прилагат за всеки пазар;
е) дали водят диалог с дружествата, които са обект на техните проучвания, съвети или препоръки за гласуване, и със заинтересованите страни от дружеството, и ако това е така — обхвата и характера на този диалог;
ж) политиката по отношение на предотвратяването и управлението на потенциални конфликти на интереси. Информацията, посочена в настоящия параграф, се предоставя публично на интернет сайтовете на упълномощените съветници и е налична безплатно най-малко три години след датата на публикуване. Не е необходимо информацията да се оповестява отделно, когато е налична като част от оповестяването по параграф 1.
(3) Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници установяват и оповестяват своевременно пред своите клиенти всеки действителен или потенциален конфликт на интереси или търговски взаимоотношения, който може да повлияе на изготвянето на техните проучвания, консултациите или препоръките за гласуване, както и действията, които са предприели, за да отстранят, да ограничат или да управляват случаите на действителен или потенциален конфликт на интереси.
(4) Настоящият член се прилага също така по отношение на упълномощените съветници без седалище или главно управление в Съюза, които осъществяват дейността си чрез основно място на стопанска дейност, намиращо се на територията на Съюза.
Член 3к Преглед
(1) Комисията представя доклад на Европейския парламент и на Съвета относно изпълнението на членове 3ж, 3з и 3и, включително оценка на необходимостта от това да се изисква от управителите на активи публично да оповестяват определена информация по член 3и, като се взема предвид съответното развитие на пазара в Съюза и на международно равнище. Докладът се публикува до 10 юни 2022 г. и се придружава, ако е подходящо, от законодателни предложения.
(2) В тясно сътрудничество с ЕОЦКП Комисията представя доклад на Европейския парламент и на Съвета относно изпълнението на член 3й, включително относно целесъобразността на неговото приложно поле и на неговата ефективност, както и оценката на необходимостта от създаване на регулаторни изисквания за упълномощените съветници, като се взема предвид съответното развитие на пазара в Съюза и на международно равнище. Докладът се публикува до 10 юни 2023 г. и се придружава, ако е подходящо, от законодателни предложения.
4. Вмъкват се следните членове: „Член 9a Право на глас по политиката за възнагражденията
(1-2) Държавите членки гарантират, че дружествата установяват политика за възнагражденията по отношение на директорите и че акционерите имат право да гласуват по политиката за възнагражденията на общото събрание.
(2-2) Държавите членки гарантират, че гласуването на акционерите на общото събрание относно политиката за възнагражденията е със задължителен характер. Дружествата плащат възнаграждение на своите директори само в съответствие с одобрена от общото събрание политика за възнагражденията. Когато все още не е одобрена политика за възнагражденията и общото събрание не одобрява предложената политика, дружеството може да продължи да плаща възнаграждения на своите директори в съответствие със съществуващата си практика, като на следващото общо събрание представя за одобрение преработена политика. Когато съществува политика за възнагражденията, а общото събрание не одобрява предложената нова политика, дружеството продължава да плаща възнаграждения на своите директори в съответствие със съществуващата одобрена политика, като на следващото общо събрание представя за одобрение преработена политика.
(3) Въпреки това държавите членки могат да предвидят гласуването на общото събрание на политиката за възнагражденията да има съвещателен характер. В този случай дружествата плащат възнаграждение на своите директори само в съответствие с политика за възнагражденията, подложена на такова гласуване от общото събрание. Ако общото събрание отхвърли предложената политика за възнагражденията, на следващото общо събрание дружеството подлага на гласуване преработена политика.
(4) Държавите членки могат да позволят на дружествата, при извънредни обстоятелства, временно да прилагат дерогация от политиката за възнагражденията, при условие че политиката включва процедурните условия, при които може да се приложи дерогацията, и посочва елементите на политиката, за които е възможно да се приложи дерогация. Извънредните обстоятелства, посочени в първата алинея, обхващат само положения, при които дерогацията от политиката на възнагражденията е необходима, за да се обслужат дългосрочните интереси и устойчивостта на дружеството като цяло или да се осигури жизнеспособността му.
(5) Държавите членки гарантират, че дружествата подлагат политиката за възнагражденията на гласуване от общото събрание във връзка с всяко съществено изменение и при всички случаи най-малко веднъж на всеки четири години.
(6) Политиката за възнагражденията допринася за бизнес стратегията и дългосрочните интереси и устойчивост на дружеството и разяснява как постига това. Тя трябва да е ясна и разбираема и да описва различните компоненти на постоянното и променливото възнаграждение, включително всички бонуси и всички други ползи под всякаква форма, които могат да бъдат предоставяни на директорите, и посочва техния относителен дял. В политиката за възнагражденията се разяснява как заплащането и трудовите условия на служителите в дружеството са отчетени при определянето на политиката за възнагражденията. Когато дружеството предоставя променливо възнаграждение, в политиката за възнагражденията се определят ясни, всеобхватни и разнообразни критерии за предоставянето на променливото възнаграждение. В нея се посочват свързаните с финансовите и нефинансовите резултати критерии, включително, по целесъобразност, критерии, свързани с корпоративната социална отговорност, и се разяснява как те допринасят за постигането на целите, посочени в първата алинея, както и методите, които трябва да се прилагат, за да се определи в каква степен са били изпълнени критериите за резултатите. В нея се посочва информация за всички срокове на отлагане и за възможността дружеството да поиска връщането на променливото възнаграждение. Когато дружеството предоставя възнаграждения въз основа на акции, в политиката за възнагражденията се определят сроковете за придобиване на правата и когато е приложимо — запазване на акциите след придобиването на правата, и се разяснява как възнагражденията въз основа на акции допринасят за постигането на целите, посочени в първата алинея. В политиката за възнагражденията се посочват срокът на действие на договорите или договореностите с директорите, приложимите срокове за предизвестие, основните характеристики на допълнителната пенсия или схемите за ранно пенсиониране и условията за прекратяване, както и свързаните с прекратяването плащания. В политиката за възнагражденията се разяснява процесът на вземане на решения, прилаган за нейното определяне, преглед и изпълнение, включително мерки за предотвратяване или управление на конфликти на интереси, и когато е приложимо — ролята на комитета по възнагражденията или други заинтересовани комитети. При преработване на политиката в нея се описват и разясняват всички съществени промени и начинът, по който се отчитат гласуванията и становищата на акционерите за политиката и докладите от предходното гласуване на политиката за възнагражденията от страна на общото събрание на акционерите.
(7) Държавите членки гарантират, че след гласуването на политиката за възнагражденията на общото събрание политиката, наред с датата и резултатите от гласуването, се публикува незабавно на интернет сайта на дружеството и продължава безплатно да бъде публичнодостъпна поне дотогава, докато е в сила.
Член 9б Информация, която трябва да бъде представена в доклада за възнагражденията, и право на глас по доклада за възнагражденията
(1) Държавите членки гарантират, че всяко дружество изготвя ясен и разбираем доклад за възнагражденията, в който се прави пълен преглед на възнагражденията, включително всички ползи под всякаква форма, които са предоставени или дължими през предходната финансова година на отделните директори, включително на новоназначените и бившите директори, в съответствие с политиката за възнагражденията, посочена в член 9а. Когато това е приложимо, докладът за възнагражденията съдържа следната информация относно възнаграждението на всеки отделен директор:
а) общия размер на възнаграждението, разпределен по елементи, относителния дял на постоянното и променливото възнаграждение, разяснение за начина, по който общият размер на възнаграждението е в съответствие с приетата политика за възнаграждения, включително как допринася за дългосрочните резултати на дружеството, и информация за начина на прилагане на критериите за резултатите;
б) годишното изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне;
в) възнаграждението от предприятия от същата група съгласно определението в член 2, точка 11 от Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ();
г) броя на предоставените или предложените акции или опции върху акции, както и основните условия за упражняването на правата, включително цената и датата на упражняване и евентуалните промени в тях;
д) информация за използването на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение;
е) информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията, посочени в член 9а, параграф 6, и за всички дерогации, прилагани в съответствие с член 9а, параграф 4, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните елементи, от които е направена дерогация.
(2) Държавите членки гарантират, че дружествата не включват в доклада за възнагражденията специални категории лични данни на отделни директори по смисъла на член 9, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и Съвета () или лични данни, които се отнасят до семейното положение на отделните директори.
(3) Дружествата обработват личните данни на директорите, включени в доклада за възнагражденията, съгласно настоящия член, с цел повишаване на корпоративната прозрачност по отношение на възнаграждението на директорите с оглед на повишаване на отчетността на директорите и надзора върху възнагражденията на директорите от страна на акционерите. Без да се засяга даден по-дълъг период, определен от някой специален секторен законодателен акт на Съюза, държавите членки гарантират, че дружествата не оповестяват съгласно параграф 5 от настоящия член личните данни на директорите, включени в доклада за възнагражденията в съответствие с настоящия член, 10 години след публикуването на доклада за възнагражденията. Държавите членки могат да предвидят в правото си обработването на лични данни на директорите за други цели.
(4) Държавите членки гарантират, че годишното общо събрание има право да проведе гласуване със съвещателен характер по отношение на доклада за възнагражденията за предходната финансова година. Дружеството разяснява в следващия доклад за възнагражденията как е взето под внимание гласуването на общото събрание. За малките и средните предприятия обаче, съгласно определението съответно в член 3, параграфи 2 и 3 от Директива 2013/34/ЕС, държавите членки могат да предвидят, като алтернатива на гласуването, докладът за възнагражденията от предходната финансова година да се представя за обсъждане на годишното общо събрание като отделна точка от дневния ред. Дружеството разяснява в следващия доклад за възнагражденията как е взето под внимание обсъждането по време на общото събрание.
(5) Без да се засяга член 5, параграф 4, след общото събрание дружествата публикуват безплатно доклада за възнагражденията на интернет сайта си за срок от 10 години и могат да решат да го оставят на разположение за по-дълъг срок, при условие че той вече не съдържа лични данни на директорите. Одиторът или одиторското дружество проверяват дали информацията, изисквана по настоящия член, е представена. Държавите членки гарантират, че директорите на дружеството, като действат в рамките на компетентността, която им е възложена от националното право, носят колективна отговорност да гарантират изготвянето и публикуването на доклада за възнагражденията в съответствие с изискванията на настоящата директива. Държавите членки гарантират, че техните законови, подзаконови и административни разпоредби относно отговорността, най-малкото по отношение на дружеството, се прилагат към директорите на дружеството за нарушение на задълженията, посочени в настоящия параграф.
(6) С цел осигуряване на хармонизиране във връзка с настоящия член Комисията приема насоки за определяне на стандартната форма за представяне на информацията по параграф 1.
Член 9в Прозрачност и одобрение на сделки със свързани лица
(1) Държавите членки определят съществени сделки за целите на настоящия член, като вземат предвид:
а) влиянието, което информацията за сделката може да окаже върху икономическите решения на акционерите на дружеството;
б) рисковете, които поражда сделката за дружеството и за неговите акционери, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери. При определянето на съществените сделки държавите членки задават едно или повече количествени съотношения въз основа на въздействието на сделката върху финансовото състояние, приходите, активите, капитализацията, включително собствения капитал, или оборота на дружеството или вземат под внимание естеството на сделката и позицията на свързаното лице. Държавите членки могат да приемат определения за същественост във връзка с прилагането на параграф 4, които се различават от тези във връзка с прилагането на параграфи 2 и 3, и могат да разграничават определенията в зависимост от големината на дружеството.
(2) Държавите членки гарантират, че дружествата обявяват публично съществените сделки със свързани лица най-късно при сключването им. Обявлението съдържа поне информация за характера на отношенията със свързаното лице, името на свързаното лице, датата и стойността на сделката и всяка друга информация, която е необходима, за да се прецени дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери.
(3) Държавите членки могат да предвидят публичното обявяване, посочено в параграф 2, да се придружава от доклад, с който се оценява дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, и в който се обясняват допусканията, на които той се основава, заедно с използваните методи. Докладът се изготвя от някой от следните:
а) независима трета страна;
б) административния или надзорния орган на дружеството;
в) одиторския комитет или друг комитет, съставен най-вече от независими директори. Държавите членки гарантират, че свързаните лица не участват в изготвянето на доклада.
(4) Държавите членки гарантират, че съществените сделки със свързани лица се одобряват от общото събрание или от административния или надзорния орган на дружествата в съответствие с процедури, които не позволяват на свързаното лице да се възползва от позицията си и осигуряват адекватна защита на интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери. Държавите членки могат да предвидят на общото събрание акционерите да имат правото да гласуват по съществени сделки със свързани лица, които са били одобрени от административния или надзорния орган на дружеството. Когато сделката със свързани лица включва директор или акционер, той не участва в одобрението или гласуването. Държавите членки могат да разрешат на акционера, който е свързано лице, да участва в гласуването, при условие че националното право осигурява подходящи предпазни мерки, които се прилагат преди или по време на процеса на гласуване, за да защитят интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, чрез предотвратяване на свързаните лица да одобрят сделката въпреки противоположното становище на мнозинството от акционерите, които не са свързани лица, или въпреки противоположното становище на мнозинството от независимите директори.
(5) Параграфи 2, 3 и 4 не се прилагат за сделки, сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия. За такива сделки административният или надзорният орган на дружеството установява вътрешна процедура, посредством която да оценява периодично дали тези условия са изпълнени. Свързаните лица не вземат участие в тази оценка. Държавите членки обаче могат да предвидят дружествата да прилагат изискванията по параграф 2, 3 или 4 по отношение на сделки, сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия.
(6) Държавите членки могат да освободят или да разрешат на дружествата да освободят от изискванията по параграфи 2, 3 и 4:
а) сделки, сключени между дружеството и негови дъщерни дружества, при условие че последните са изцяло притежавани от дружеството или при условие че никое друго свързано с дружеството лице няма интереси по отношение на дъщерното дружество, или при условие че националното право предвижда при такива сделки адекватна защита на интересите на дружеството, на дъщерното дружество, както и на техните акционери, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери;
б) ясно определени видове сделки, за които националното право изисква одобрение от общото събрание, при условие че справедливото третиране на всички акционери и интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери, са изрично посочени и адекватно защитени в тези правни разпоредби;
в) сделки по отношение на възнаграждението на директорите или на определени елементи на възнаграждението на директорите, предоставени или дължими в съответствие с член 9а;
г) сделки, сключени от кредитни институции въз основа на мерки, които имат за цел гарантиране на тяхната стабилност, приети от компетентния орган, който отговаря за пруденциалния надзор по смисъла на правото на Съюза;
д) сделки, които се предлагат на всички акционери при същите условия, при които равното третиране на всички акционери и защитата на интересите на дружеството са гарантирани.
(7) Държавите членки гарантират, че дружествата обявяват публично съществените сделки, сключени между свързаното с дружеството лице и дъщерното дружество на това дружество. Държавите членки могат също така да предвидят, че обявлението се придружава от доклад, с който се оценява дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, и в който се обясняват допусканията, на които той се основава, заедно с използваните методи. Освобождаванията, предвидени в параграфи 5 и 6, се прилагат също и спрямо сделките, посочени в настоящия параграф.
(8) Държавите членки гарантират, че сделките със същото свързано лице, които са сключени през произволен 12-месечен период или през същата финансова година и които не са предмет на задълженията, посочени в параграф 2, 3 или 4, се агрегират за целите на посочените параграфи.
(9) Настоящият член не засяга правилата относно публичното разкриване на вътрешна информация, посочени в член 17 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета ().
5. Вмъква се следната глава: „ГЛАВА IIА АКТОВЕ ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ И САНКЦИИ
Член 14а Процедура на комитет
(1) Комисията се подпомага от Европейския комитет за ценни книжа, създаден с Решение 2001/528/ЕО на Комисията (). Този комитет е комитет по смисъла на Регламент (ЕС) № 182/2011 на Европейския парламент и на Съвета ().
(2) При позоваване на настоящия параграф се прилага член 5 от Регламент (ЕС) № 182/2011.
Член 14б Мерки и санкции
Държавите членки установяват система от мерки и санкции, приложими при нарушение на националните разпоредби, приети съгласно настоящата директива, и вземат всички мерки, необходими за осигуряване на прилагането им. Предвидените мерки и санкции трябва да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи. До 10 юни 2019 г. държавите членки нотифицират на Комисията тези разпоредби и мерки за изпълнение и я нотифицират незабавно за всяко последващо изменение, което ги засяга.
Член 2 Транспониране
(1) Държавите членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, в срок до 10 юни 2019 г. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби. Когато държавите членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите членки. Независимо от първата алинея, държавите членки въвеждат в сила не по-късно от 24 месеца след приемането на актовете за изпълнение, посочени в член 3а, параграф 8, член 3б, параграф 6 и член 3в, параграф 3 от Директива 2007/36/ЕО, законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с членове 3а, 3б и 3в от посочената директива.
(2) Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.
Член 3 Влизане в сила
Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.
Член 4 Адресати
Адресати на настоящата директива са държавите членки. Съставено в Страсбург на 17 май 2017 година. За Европейския парламент Председател A. TAJANI За Съвета Председател C. ABELA