Наредба за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции

Чл. 1

С наредбата се уреждат:

1. условията и сроковете за осъществяване на търгово предлагане за закупуване и/или за замяна на акции на публично дружество или на инвестиционно дружество от затворен тип съгласно чл. 149 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК);

2. изключенията от задължението за регистриране и/или публикуване на търгово предложение;

3. съдържанието на търговото предложение и редът за неговата регистрация;

4. изискванията за оповестяване на търгово предложение.

Чл. 2

(1) Всяко физическо или юридическо лице, което придобие при условията на ал. 2, с изключение на случаите на първично публично предлагане, повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, е длъжно:

1. да регистрира в Държавната комисия по ценните книжа, наричана по-нататък „комисията“, търгово предложение към останалите акционери с право на глас за закупуване на техните акции и/или за замяната им с акции, които ще бъдат издадени от предложителя за тази цел, или

2. да прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко или чрез свързани лица по-малко от 50 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството.

(2) Задължението по ал. 1 възниква, когато сборът от гласовете в общото събрание на публично дружество надхвърли 50 на сто поради наличието на едно или повече от следните условия:

1. притежаване от свое име на акции с право на глас в дружеството (пряко притежаване);

2. притежаване на акции с право на глас от лице, свързано по смисъла на § 1, т. 11 ЗППЦК с лицето по ал. 1;

3. съвместно притежаване на акции с право на глас от лица, сключили писмено споразумение за следване на обща политика по управление на дружеството – обект на търгово предложение;

4. притежаване на акции с право на глас от други лица на тяхно име, но за сметка на лицето по ал. 1.

(3) Задължението по ал. 1 възниква за:

1. лицето по ал. 1 – във всички случаи на пряко притежаване и/или на притежаване на акции с право на глас за негова сметка от други лица, включително и заедно с притежаване по ал. 2, т. 2 и/или 3;

2. лицето, което пряко притежава най-голям брой от общия брой гласове – в останалите случаи.

(4) Лицата по ал. 2, т. 2 и/или 3 имат право да изпълнят задължението съвместно.

(5) При неизпълнение на задължението лицата по ал. 2 нямат право да упражняват правото си на глас в общото събрание.

Чл. 3

(1) Задължението по чл. 2, ал. 1 се изпълнява в 14-дневен срок от:

1. регистрирането в Централния депозитар на придобиването в случаите по чл. 2, ал. 2, т. 1 и 4;

2. възникването на свързаността или настъпването на обстоятелството, което води до промяна в броя на притежаваните гласове – в случаите по чл. 2, ал. 2, т. 2;

3. сключването на споразумението – в случаите по чл. 2, ал. 2, т. 3.

(2) Задължението по чл. 2, ал. 1 се изпълнява в месечен срок от:

1. приемането на наследството – когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на наследяване;

2. вписването в търговския регистър на решението за преобразуване по глава шестнадесета от Търговския закон – когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на преобразуване;

3. регистрирането в Централния депозитар на придобиването на акции – когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на прехвърляне от дружеството на придобити собствени акции съгласно чл. 187а от Търговския закон;

4. вписването в търговския регистър на намаляването на капитала на дружеството по чл. 200, т. 2 от Търговския закон – когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на обезсилване на акции.

Чл. 4

Задължението по чл. 2, ал. 1 не възниква спрямо купувачите на акции, които преминават прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество чрез сделка:

1. по реда на чл. 25, ал. 1 от Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия;

2. с „Банкова консолидационна компания“ – АД.

Чл. 5

(1) Лицето, което има право да регистрира търгово предложение по чл. 149, ал. 6 ЗППЦК за закупуване на акциите на останалите акционери, трябва да е:

1. осъществило търгово предлагане съгласно чл. 2, ал. 1 и да не е успяло да изкупи всички акции с право на глас от останалите акционери, и

2. придобило впоследствие пряко или чрез свързани лица повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание.

(2) Условието по ал. 1, т. 1 не се прилага, когато:

1. лицето не е било задължено да регистрира търгово предложение по чл. 2, ал. 1, или

2. в срока по чл. 3 е придобило пряко или чрез свързани лица повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание.

(3) Независимо дали лицето е упражнило правото си по ал. 1, то е длъжно при поискване да закупи акциите с право на глас на всеки акционер. В този случай цената, по която лицето закупува акциите, се определя съгласно чл. 6, ал. 1, т. 5.

Чл. 6

(1) Търговото предложение за закупуване на акции трябва да съдържа следните данни:

1. за предложителя:

2. за упълномощения от предложителя инвестиционен посредник – наименованието, седалището и адреса на управление;

3. за дружеството – обект на търгово предложение – наименованието, седалището и адреса на управление;

4. за участието на предложителя в гласовете на общото събрание на дружеството – обект на търгово предложение:

5. предлаганата цена на акция, като:

6. срока за приемане на предложението;

7. условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства (банков кредит, облигации и други дългови ценни книжа или други ценни книжа);

8. намеренията на предложителя относно бъдещата дейност на дружеството – обект на търгово предложение, включително:

9. реда за приемане на предложението и начина за заплащане на цената, включително данни за:

10. информация за приложимия ред, ако търговото предложение бъде оттеглено от предложителя съгласно чл. 155, ал. 1 ЗППЦК;

11. информация за възможността търговото предложение да бъде оттеглено от приел предложението акционер съгласно чл. 156, ал. 1 ЗППЦК;

12. мястото, където годишните счетоводни отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството – обект на търгово предложение, и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за неговото предложение;

13. общата сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението извън средствата, необходими за закупуване на акциите;

14. двата централни ежедневника, в които предложителят ще публикува търговото предложение, становището на управителния орган на дружеството относно придобиването, ако то бъде дадено, и резултата от търга;

15. другите данни или документи, които по преценка на предложителя имат съществено значение за осъществяването търгово предлагане;

16. упълномощения инвестиционен посредник, който отговаря солидарно с предложителя за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението съгласно чл. 150, ал. 5 ЗППЦК.

(2) Към предложението по ал. 1 се прилагат:

1. декларация от предложителя за изпълнение на изискването за уведомяване по чл. 151, ал. 2 ЗППЦК на управителния орган на дружеството – обект на търгово предложение, и на регулирания пазар на ценни книжа, на който са приети за търговия акциите на дружеството;

2. обосновка на предлаганата цена, съдържаща описание на използваните критерии и методи за оценка на дружеството и за нейното формиране.

(3) Предложението по ал. 1 се подписва от предложителя и от упълномощения инвестиционен посредник, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

Чл. 7

Търговото предложение по чл. 149, ал. 6 ЗППЦК за закупуване на акции трябва да съдържа данните по чл. 6, с изключение на тези по ал. 1, т. 4, буква „г“, както и:

1. информация за вече осъщественото търгово предложение, съдържаща:

2. посочване, че след изтичането на срока за приемане на предложението дружеството може да престане да бъде публично и без да е спазено условието на чл. 119, ал. 1, т. 1 ЗППЦК;

3. изявление дали предложителят възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра на публичните дружества, воден от комисията.

Чл. 8

Търгово предложение, което включва и предложение за замяна на акции, трябва да съдържа данните по чл. 6 и следната допълнителна информация съгласно Наредбата за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, приета с Постановление № 119 на Министерския съвет от 2000 г. (ДВ, бр. 56 от 2000 г.), наричана по-нататък „Наредбата за проспектите“:

1. за предложителя – данните по чл. 6, ал. 1, т. 1, букви „д“, „е“, „ж“, „з“, „и“, „л“ и „н“ от Наредбата за проспектите;

2. за търговската дейност на предложителя за последните 3 финансови години, предхождащи годината на регистрация на предложението, както и информация и очаквания за текущата финансова година – данните по чл. 6, ал. 1, т. 2 и 3 от Наредбата за проспектите;

3. за основните рискове, свързани с търговската дейност на предложителя, и методите на тяхното управление – данните по чл. 6, ал. 1, т. 4 от Наредбата за проспектите;

4. за търговската дейност на предложителя за следващата финансова година – данните по чл. 6, ал. 1, т. 5 от Наредбата за проспектите;

5. за предишните емисии ценни книжа, издадени от предложителя – данните по чл. 6, ал. 1, т. 6 от Наредбата за проспектите;

6. за регулираните пазари, на които се търгуват или са били търгувани ценните книжа на предложителя, включително минимална, максимална и среднопретеглена цена, обем изтъргувани ценни книжа за последната година;

7. за акциите – предмет на замяна:

Чл. 9

(1) Комисията регистрира търговото предложение и разрешава да бъде публикувано, освен ако издаде забрана по реда на чл. 152 и 153 ЗППЦК.

(2) Съобщението за констатирани непълноти и несъответствия или за представяне на допълнителна информация и документи се извършва по реда на чл. 213, ал. 2 и 3 ЗППЦК.

(3) Ако лицето не отстрани констатираните непълноти и несъответствия или не представи допълнителната информация и документите в срока по чл. 152, ал. 2 ЗППЦК, комисията издава окончателна забрана за публикуване на предложението.

(4) В 3-дневен срок след изтичането на съответния срок по чл. 151, ал. 1 и по чл. 153, ал. 1 ЗППЦК предложителят е длъжен:

1. да публикува в централните ежедневници по чл. 6, ал. 1, т. 14 търговото предложение и становището на управителния орган на дружеството относно придобиването, ако такова бъде дадено;

2. да предостави търговото предложение и становището по т. 1 на лицата, овластени да представляват дружеството.

(5) Данните по чл. 6, ал. 1, т. 7, 8 и 15 и по чл. 8 могат да се публикуват в резюме в ежедневниците по ал. 4, т. 1, като предложителят е длъжен да посочи мястото, където търговото предложение е достъпно за акционерите.

(6) Рекламите и публикациите във връзка с търговското предлагане трябва да посочват броя и датата на ежедневниците по ал. 4, т. 1.

(7) Предложителят и лицата по ал. 4, т. 2 са длъжни да оповестят търговото предложение и становището на управителния орган чрез поставяне на съобщение на специално определено място в сградата на дружеството, в което изрично се посочва и мястото, където те са достъпни за акционерите.

(8) По искане на комисията предложителят, упълномощеният инвестиционен посредник и лицата по ал. 4, т. 2 са длъжни да представят доказателства за изпълнението на задълженията по ал. 4, 6 и 7.

(9) След изтичането на срока за приемане на предложението предложителят незабавно публикува резултата от търга в ежедневниците по ал. 4, т. 1 и уведомява комисията и регулирания пазар на ценни книжа, където акциите на дружеството – обект на търгово предложение, са приети за търговия.

(10) По искане на комисията предложителят или упълномощеният инвестиционен посредник е длъжен да представи копия от публикациите и доказателства за уведомяването на регулирания пазар в 7-дневен срок от искането.

Чл. 10

Разпоредбите на глава втора се прилагат съответно и при придобиване на повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на инвестиционно дружество от затворен тип.

Чл. 11

(1) Лицата, които са извършили нарушения на наредбата, както и лицата, които са допуснали извършването на такива нарушения, се наказват съгласно чл. 221, ал. 1 ЗППЦК или чл. 32, ал. 2 от Закона за административните нарушения и наказания.

(2) Актовете за констатираните нарушения на наредбата се съставят от упълномощени от председателя на комисията длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от председателя на комисията.

(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

§ 1

Наредбата се приема на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби във връзка с чл. 149, ал. 9, чл. 150, ал. 2, т. 10 и ал. 7, чл. 154, ал. 1 и чл. 179 ЗППЦК.

§ 2

Държавната комисия по ценните книжа дава указания по прилагането на наредбата.