Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции

Чл. 1

С наредбата се уреждат:

1. редът за осъществяване на търгово предлагане за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК);

2. изключенията от задължението за регистриране и/или публикуване на търгово предложение;

3. условията и редът за осъществяване на конкурентно търгово предлагане;

4. съдържанието на търговото предложение;

5. условията и редът за оттегляне на търговото предложение;

6. изискванията за оповестяване на търговото предложение.

7. условията и редът за осъществяване на правата по чл. 157а и 157б ЗППЦК.

Чл. 2

(1) Търгово предлагане е публично предложение за закупуване и/или замяна на акции с право на глас, издадени от публично дружество - обект на търгово предложение, осъществено при условията и по реда на ЗППЦК и тази наредба.

(2) Търговото предложение за замяна на акции задължително съдържа и алтернативна възможност за закупуване на акциите с право на глас, издадени от публичното дружество - обект на търгово предложение.

(3) Търговото предложение се отправя към всички останали акционери с право на глас в публичното дружество - обект на търгово предложение, извън предложителя, свързаните с него лица и/или лицата, чрез които предложителят непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК притежава акции, включително когато търговият предложител отправя търгово предложение за придобиване на част от акциите с право на глас и закупува или заменя съразмерно от акционерите с право на глас.

Чл. 3

(1) Търговото предлагане се осъществява в съответствие с принципите, установени в чл. 150, ал. 1 ЗППЦК.

(2)

Чл. 4

(1) Предлаганата от търговия предложител цена, съответно разменна стойност за една акция, издадена от публичното дружество - обект на търгово предложение, трябва да е еднаква по отношение на всички останали акционери и да отговаря на изискванията на чл. 150, ал. 7 и 8 ЗППЦК.

(2)

(3)

Чл. 5

(1) В случай че бъдат застрашени интересите на акционерите или ако това се налага с оглед принципите на чл. 150, ал. 1 ЗППЦК, заместник-председателят на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление “Надзор на инвестиционната дейност”, наричан по-нататък “заместник-председателят”, съответно Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък “Комисията”, може да спре търговията с акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение.

(2) Правомощието по ал. 1 може да бъде упражнено и спрямо други ценни книжа, по отношение на които търговото предложение би могло да окаже влияние.

Чл. 5а

(отменен)

Търговото предлагане и правото по чл. 157а ЗППЦК се осъществяват чрез упълномощен инвестиционен посредник, като се ползват възможностите за дистанционно приемане чрез Централен депозитар. Инвестиционният посредник трябва да разполага с капитал не по-малък от предвидения по чл. 8, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти.

Чл. 6

Задължение за отправяне на търгово предложение възниква при наличие на условията, посочени в чл. 149, ал. 1, 6 и 8 ЗППЦК.

Чл. 7

(1) Задължението по чл. 6 възниква за лицето, което:

1. притежава от свое име акции с право на глас в публичното дружество и/или за чиято сметка се притежават акциите в случаите по чл. 149, ал. 2, т. 2 ЗППЦК;

2. притежава най-голям брой от общия брой гласове в случаите на придобиване чрез свързани лица, както и в случаите на чл. 149, ал. 2, т. 1 ЗППЦК, включително и заедно с притежаваните по т. 1 акции с право на глас.

(2)

Чл. 8

(1) Задължението по чл. 6 се изпълнява в 14-дневен срок от:

1. регистрирането на придобиването в случаите по чл. 7, ал. 1, т. 1 в централния депозитар на ценни книжа, при който е регистрирана емисията акции, които са обект на търгово предложение;

2. възникването на свързаността, съответно настъпването на обстоятелства, които водят до промяна в броя на притежаваните гласове или сключването на споразумението - в случаите по чл. 7, ал. 1, т. 2.

(2) Задължението по чл. 6 се изпълнява в едномесечен срок от:

1. приемането на наследството - ако в резултат на него възниква задължение за отправяне на търгово предложение съгласно чл. 6;

2. вписването в търговския регистър на решението за преобразуване по глава шестнадесета от Търговския закон - ако в резултат на него възниква задължение за отправяне на търгово предложение съгласно чл. 6;

3. регистрирането в на придобиването на акции в централния депозитар на ценни книжа, при който е регистрирана емисията акции, които са обект на търгово предложение - когато възникването на задължение за отправяне на търгово предложение съгласно чл. 6 е в резултат на прехвърляне от дружеството на придобити собствени акции съгласно чл. 187а от Търговския закон;

4. вписването в търговския регистър на намаляването на капитала на дружеството по чл. 200, т. 2 от Търговския закон - когато възникването на задължение за отправяне на търгово предложение съгласно чл. 6 е в резултат на обезсилване на акции.

Чл. 9

До публикуването на търговото предложение по реда на чл. 154 ЗППЦК, съответно до прехвърлянето на акциите, лицата по чл. 6 нямат право да упражняват правото си на глас в общото събрание на публичното дружество по всички притежавани от тях акции.

Чл. 10

(отменен)

(1) Задължението по чл. 6, т. 1 възниква и за лице, което придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество, освен ако в 14-дневен срок от придобиването лицето прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК по-малко от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството. Членове 7 - 9 се прилагат съответно.

(2) Ако лицето в 14-дневния срок по чл. 6 придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството, то регистрира едно търгово предложение.

Чл. 11

(отменен)

(1) Задължението по чл. 6, съответно по чл. 10, ал. 1, не възниква, ако лицето преминава установените прагове в резултат на приватизационна сделка по реда на чл. 32, ал. 1 от Закона за приватизацията и следприватизационния контрол, освен ако сделката е сключена на регулиран пазар.

(2) Задължението по чл. 10, ал. 1 не възниква, ако:

1. лицето притежава повече от 50 % от гласовете и преминава установения праг в резултат на увеличаване на капитала с издаване на права по реда на чл. 112 ЗППЦК

2. лицето е осъществило търгово предлагане по чл. 6, т. 1 до една година преди преминаване на прага от 2/3 от гласовете, или.

3. лицето е осъществило търгово предлагане по чл. 19а до една година преди преминаване на прага от 2/3 от гласовете, ако в резултат на това търгово предлагане то е придобило повече от 50% от гласовете в общото събрание на публично дружество.

Чл. 12

(отменен)

(1) Лице, което притежава пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, няма право в рамките на една година да придобива на регулиран пазар пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 3 на сто от акциите с право на глас в общото събрание на това дружество, без да отправи търгово предложение по реда на чл. 16, освен в случаите по чл. 10, ал. 2 и чл. 14, ал. 4. Член 9 се прилага съответно.

(2) Периодът по ал. 1 започва да тече от последното придобиване при условията на ал. 1, ако същото изискване е спазено за всички предходни придобивания.

(3) Алинея 1 не се прилага в случаите, когато лицето е осъществило търгово предлагане по чл. 6, чл. 10, ал. 1 или по чл. 11, ал. 2, т. 3 най-късно една година преди придобиването по ал. 1.

Чл. 13

(отменен)

Публично дружество може да придобива през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 16. В този случай изискванията относно притежаване на най-малко 5 на сто и минимален размер на изкупуване повече от 1/3 от акциите с право на глас не се прилагат.

Чл. 14

(1) Лице, което придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, има право в срок до 14 дни от придобиването да регистрира в Комисията съгласно чл. 151 ЗППЦК търгово предложение за закупуване на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество. Членове 7 и 8 се прилагат съответно.

(2) Лице, което в резултат на приватизация по реда на чл. 32, ал. 1, т. 1 от Закона за приватизацията и следприватизационния контрол на държавно участие под 50 на сто от капитала придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК под 90 на сто, но не по-малко от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството, може да отправи търгово предложение по ал. 1, като в този случай изискваното мнозинство по чл. 119, ал. 1, т. 3 ЗППЦК е 3/4.

(3) Търговото предложение по ал. 2 може да бъде отправено не по-рано от изтичането на 12 месеца от приключване на продажбата, съответно от придобиването на 2/3 от гласовете.

(4) Ако лице по чл. 6 придобие едновременно или в 14-дневния срок пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 % от гласовете, то изпълнява задължението си по чл. 6, както и може да осъществи правото си по ал. 1, като регистрира едно търгово предложение.

Чл. 15

(1) Ако в срок 14 дни от придобиването лицето по чл. 14, ал. 1 не регистрира търгово предложение, то е длъжно да уведоми акционерите, регулирания пазар и Комисията за своите намерения да регистрира търгово предложение най-малко 3 месеца предварително. Акционерите се уведомяват чрез публикация в един централен ежедневник и на интернет страницата на електронна медия за оповестяване на икономическа и финансова информация. Уведомлението се изпраща на Комисията и регулирания пазар до края на деня, следващ деня на публикацията по предходното изречение.

(2) Уведомлението по ал. 1 съдържа следната информация:

1. името или наименованието, седалището и адреса, както и електронна поща (e-mail) на лицето;

2. наименованието, седалището и адреса на управление на публичното дружество - обект на търгово предложение;

3. датата, на която ще бъде регистрирано търговото предложение;

4. намеренията на предложителя относно бъдещата дейност на публичното дружество - обект на търгово предложение, както и дали възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН).

(3) Лицето по чл. 14, ал. 1 незабавно уведомява акционерите, регулирания пазар и Комисията по реда на ал. 1, в случай че намерението за търговото предложение отпадне, включително за причините за това.

(4)

Чл. 16

Лице, което притежава най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество и иска да придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 1/3 от общия брой гласове в общото събрание на това дружество, може да регистрира търгово предложение за закупуване и/или за замяна на съответния брой акции с право на глас. Членове 7 и 8 се прилагат съответно.

Чл. 17

Търговото предложение по чл. 16 може да бъде ограничено до придобиването на точно определен брой акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение.

Чл. 18

(1) В случаите на търгово предложение по чл. 17 предложителят е длъжен да закупи и/или да замени всички депозирани акции с право на глас на всеки приел търговото предложение акционер, при условие че общото количество депозирани акции на всички акционери, приели търговото предложение, не надвишава определения съгласно чл. 17 брой акции.

(2) Ако броят на депозираните акции с право на глас на всички акционери, приели търговото предложение, надвишава определения съгласно чл. 17 брой акции, предложителят е длъжен да закупи и/или замени съразмерна част на депозираните от всеки акционер, приел търговото предложение, акции.

Чл. 19

Лицето по чл. 16 може да определи минималния брой акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение, които следва да му бъдат предложени, за да бъде търговото предложение валидно.

Чл. 19а

(отменен)

Ако в резултат на осъществено търгово предложение по чл. 16 търговият предложител придобие повече от 50 на сто, съответно повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество, за търговия предложител няма да възникне задължение за регистриране на ново търгово предложение по реда на чл. 6, т. 1, съответно по чл. 10, ал. 1, само ако търговото предложение по чл. 16 е било отправено до всички акционери и предлаганата цена е определена като не по-ниска от най-високата стойност между::

1. справедливата цена на акцията, изчислена съгласно Наредба № 41;

2. средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца;

3. най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.

Чл. 20

(1) Не по-късно от 3 дни преди изтичане на срока за приемане на публикувано съгласно чл. 154, ал. 1 ЗППЦК търгово предложение може да се публикува конкурентно търгово предложение за закупуване и/или за замяна на акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение при условията и по реда на чл. 16.

(2) Конкурентното търгово предложение трябва да съдържа подобрение на условията по първоначалното търгово предложение в една или повече от следните насоки:

1. увеличаване на предложената цена за акция, издадена от дружеството - обект на търгово предложение; или

2. увеличаване на определения по чл. 17 брой акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение, или премахване на ограничението; или

3. намаляване на определения по чл. 19 минимален брой акции с право на глас в общото събрание на дружество - обект на търгово предложение, които следва да бъдат предложени, за да бъде търговото предложение валидно, или премахване на условието за валидност.

Чл. 21

(1) Срокът за приемане на конкурентното търгово предложение не може да бъде по-кратък от 28 дни и по-дълъг от 70 дни от деня на публикуването му, освен в случаите по ал. 2 и 3.

(2) Ако срокът за приемане на конкурентно търгово предложение изтича след срока за приемане на по-рано публикувано търгово предложение, срокът за приемане на всички по-рано публикувани предложения се удължава до срока за приемане на това конкурентно търгово предложение, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 12 ЗППЦК.

(3) Последващо удължаване на срока за приемане на търгово предложение по реда на чл. 155, ал. 4 ЗППЦК удължава срока за приемане на всички търгови предложения в случаите, когато срокът за приемането на последните изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 12 ЗППЦК.

Чл. 22

(1) Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното конкурентно търгово предложение предложителят по първоначалното търгово предложение, както и всеки предложител по предходно конкурентно търгово предложение, може да подобри еднократно публикуваното от него търгово предложение съгласно изискванията на чл. 20, ал. 2.

(2) Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното подобрено търгово предложение право еднократно да подобри условията има и предложителят по последното конкурентно търгово предложение. Алинея 1 се прилага съответно.

(3) Подобрените търгови предложения се регистрират в Комисията и съществените им условия се публикуват незабавно в един централен ежедневник или на интернет страницата на информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективно разпространение на регулирана информация до обществеността във всички държави членки, в които са публикувани първоначалното търгово предложение, съответно първоначалните конкурентни предложения, ако в срок 3 работни дни Комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 5, чл. 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.

Чл. 23

Приемането на търговото предложение или на конкурентното търгово предложение може да бъде оттеглено до изтичането на срока за приемането му, съответно на удължения по чл. 21, ал. 2 или 3 срок.

Чл. 24

(1) Търговото предложение за закупуване на акции трябва да съдържа следните данни за:

1. предложителя:

2. инвестиционния посредник, упълномощен от предложителя - наименованието, седалището и адреса на управление, номер и дата на издаденото от Комисията разрешение за извършване на дейност, както и телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site);

3. дружеството - обект на търгово предложение - наименованието, седалището и адреса на управление, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site),;

4. притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на търгово предложение, включително:

5. предлаганата цена на акция, която не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:

6. обезщетението за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4 ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне;

7. срока за приемане на предложението;

8. условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства;

9. намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение за период от три години след сключването на сделката, включително:

10. реда за приемане на предложението и начина за плащане на цената, включително данни за:

11. информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя;

12. посочване, че приемането на търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер, който е приел предложението, до изтичането на срока за приемането му, както и реда, по който се оттегля предложението;

13. мястото и/или интернет страницата, където финансовите отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството - обект на търгово предложение, и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за неговото предложение;

14. общата сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението извън средствата, необходими за закупуването на акциите;

15. централния ежедневник или интернет страницата на информационна агенция или друга медия, която може да осигури ефективно разпространение на регулирана информация до обществеността във всички държави членки, където предложителят ще публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия по чл. 151, ал. 4 ЗППЦК и, становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение;

16. приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд;

17. други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат значение за осъществяваното търгово предложение;

18. посочване, че Комисията не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни;

19. посочване, че предложителят и упълномощеният инвестиционен посредник са солидарно отговорни за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.

(2) Стратегическият план по ал. 1, т. 9, буква “ж” съдържа най-малко:

1. резюме;

2. описание на ключовите моменти на стратегическия план;

3. необходими ресурси за реализация (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване);

4. описание на дейността на дружеството за период 5 - 8 г.;

5. анализ на средата - конкурентни предимства, контрагенти (клиенти, доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара;

6. маркетингов план - целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама;

7. организация и управление;

8. инвестиции;

9. очаквани резултати;

10. времеви график - фази на осъществяване на стратегията.

(3) Към предложението по ал. 1 се прилагат:

1. декларация от предложителя, че е уведомил за търговото предложение управителния орган на дружеството - обект на търгово предложение представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители както;, и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството;

2.

3. копия от документите, доказващи наличието на средства за финансиране на търговото предложение, издадени не по-рано от датата на обосновката на цената, а в случаите на издадена временна забрана - към датата, предхождаща внасянето на коригираното търгово предложение.

4. образци на заявление за приемане на търговото предложение и на заявление за оттегляне на приемането на търговото предложение.

5. документ, удостоверяващ внасянето на съответната такса съгласно Наредба № 76 от 12.06.2025 г. за таксите, събирани от Комисията за финансов надзор (ДВ, бр. 51 от 2025 г.), ако таксата не е платена по електронен път;

6. ако предложителят и свързаните с него лица и/или лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, чрез които предложителят притежава акции с право на глас, са юридически лица, които не са регистрирани в Република България – актуално удостоверение за вписването им в съответния регистър или предоставяне на информация за осигурен достъп по интернет до този регистър на общоприет език в Европейския съюз;

7. заверено копие от сключените споразумения за обща политика по управление на дружеството – обект на търгово предложение чрез съвместно упражняване на притежаваните от тях права на глас, ако има такива.

(4) В случаите на издадена временна забрана към коригираното търгово предложение се прилага:

1. коригираното търгово предложение в електронен формат, даващ възможност за търсене в документа и за проследяване на извършените промени спрямо първоначално регистрираното търгово предложение;

2. декларация от предложителя, че е уведомил за коригираното търгово предложение управителния орган на дружеството – обект на търгово предложение, представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, както и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството.

(5) Документите по чл. 24, ал. 3, т. 3, 6 и 7, които са издадени на език, различен от българския, трябва да бъдат съпроводени от превод на български език и легализирани в съответствие с изискванията на действащото законодателство.

Чл. 25

Търговото предложение по чл. 14 трябва да съдържа данните по чл. 24, ал. 1 с изключение на тези по т. 4, буква “г” относно броя на акциите, както и:

1. посочване, че след изтичането на срока за приемане на предложението дружеството може да престане да бъде публично и без да е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 ЗППЦК;

2. изявление дали предложителят възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН.

Чл. 26

Търговото предложение по чл. 16 трябва да съдържа данните по чл. 24, ал. 1 с изключение на тези по т. 5 и 11, както и:

1. сведения за целите на придобиването;

2. в случай че предложителят е определил минимален брой акции, които следва да му бъдат предложени, за да бъде валидно предложението, се представя и тази информация;

3. информация за възможността и условията, при които търговото предложение може да бъде оттеглено от предложителя и за приложимия ред в тези случаи;

4. предлаганата цена за акция, като:

Чл. 27

Търговото предложение за замяна на акции трябва да съдържа съответните данни по чл. 24, ал. 1 и 2 и информацията по чл. 1, параграф 4, буква „е“ и параграф 5, буква „д“ от Регламент (EС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (OB, L 168/12 от 30 юни 2017 г.).

Чл. 28

Търговото предложение се подписва от предложителя и инвестиционния посредник, упълномощен да го представлява, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

Чл. 29

(отменен)

(1) Търговото предложение се регистрира в комисията и може да бъде публикувано, ако в срок 14 работни дни от датата на регистрация на предложението комисията не издаде временна забрана, а относно предложението по чл. 16 - окончателна забрана.

(2) Ако представените документи са нередовни, нужна е допълнителна информация или доказателства за верността на данните, в срок от 14 работни дни от регистрацията на предложението комисията изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и доказателства. Относно търговото предложение по чл. 16 срокът по изречение първо е 7 работни дни.

(3) Лицето отстранява посочените непълноти или несъответствия или представя исканата допълнителна информация и документи в срок до 14 работни дни след получаване на съобщението за това, а в случая на търгово предложение по чл. 16 - в срок 3 работни дни.

Чл. 30

(отменен)

(1) В деня на регистрация на търговото предложение предложителят го предоставя и на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение на представителите на своите служители или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството.

(2) В уведомлението по ал. 1 изрично се посочва, че комисията все още не е взела отношение по предложението.

(3) Управителният орган на дружеството - обект на търгово предложение, предоставя търговото предложение на представителите на своите служители или на служителите, когато няма такива представители.

Чл. 31

(1) При регистриране на търгово предложение за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в публично дружество - обект на търгово предлагане, в което акционер е държавата, съответно общината, Комисията до края на работния ден, следващ деня на регистрацията, уведомява писмено приватизиращия орган за постъпилото търгово предложение.

(2) В сроковете по чл. 151, ал. 1 ЗППЦК приватизиращият орган има право да постави пред предложителя допълнителни условия за приемане на търгово предложение, както и да поиска сключването на предлаганата сделка да се извърши чрез приватизационен договор.

(3) Холдингите с повече от 50 на сто държавно участие в капитала имат правата по ал. 2 при регистриране на търгово предложение по реда на чл. 16 за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в дъщерните им дружества - обект на търгово предложение. В този случай приемането на търговото предложение може да се извърши чрез писмен договор.

(4) Прилагането на реда по предходните алинеи не е условие за одобряване на търговото предложение от Комисията.

Чл. 32

(отменен)

(1) В срок седем дни от получаване на регистрираното съгласно чл. 29, ал. 1 търгово предложение управителният орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, представя в комисията, на предложителя и на представителите на служителите или на служителите, когато няма такива представители, мотивирано становище по предложената сделка.

(2) Становището по ал. 1 съдържа следните данни:

1. изявление на управителния орган дали предложението е справедливо към акционерите, до които е адресирано, с оглед развитието на дружеството и относно последиците от приемането му върху дружеството и служителите;

2. информация за наличието на споразумения по отношение упражняването на правото на глас по акциите на публичното дружество - обект на търговото предложение, доколкото такава е известна на управителния орган;

3. данни за броя на акциите от публичното дружество - обект на търгово предложение, притежавани от членовете на управителния орган и дали те възнамеряват да приемат предложението;

4. изявление на управителния орган относно стратегическите планове на предложителя за дружеството - обект на търговото предложение, и тяхното евентуално въздействие върху служителите и мястото на извършване на дейност.

(3) Ако в срока по ал. 1 управителният орган на дружеството - обект на търговото предложение, получи становище от представителите на служителите относно влиянието на търговото предложение върху служителите, то се прилага към становището на управителния съвет.

Чл. 33

(1) Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия срок по чл. 150, ал. 12 ЗППЦК, както и да увеличи предложената цена за акция. В този случай закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението преди или след увеличението на цената.

(2) Промените по ал. 1 се регистрират в Комисията и се представят на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение на представителите на служителите на предложителя или на служителите, когато няма такива представители, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. Промените се публикуват незабавно в централния ежедневник или медия по чл. 24, ал. 1, т. 15.

(3) Други промени в търговото предложение, извън посочените в ал. 1, се регистрират в Комисията и могат да бъдат публикувани по реда на ал. 2, ако в срок 3 работни дни Комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 2, чл. 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.

(4) Промени в търговото предложение по смисъла на чл. 155, ал. 4 ЗППЦК не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му.

Чл. 34

(отменен)

(1) Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление и с депозиране на удостоверителните документи за акциите при инвестиционния посредник или в Централния депозитар, както и с извършване на други необходими действия във връзка с прехвърлянето на акциите.

(2) Лице, приело търговото предложение съгласно ал. 1, има право да оттегли приемането си във всеки момент до изтичането на срока за приемане на предложението.

Чл. 35

(отменен)

Сделката се счита за сключена към момента на изтичането на срока за приемане на предложението, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 ЗППЦК.

Чл. 36

(1) В срок 3 работни дни след изтичането на срока по чл. 151, ал. 1, съответно по чл. 153, ал. 1 ЗППЦК, предложителят:

1. публикува съобщение за търговото предложение, съществените му условия съгласно чл. 151, ал. 4 ЗППЦК и становището на управителния орган на публичното дружество – обект на търгово предложение, ако такова бъде дадено, по реда на чл. 154, ал. 1 ЗППЦК;

2. предоставя търговото предложение и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, ако такова бъде дадено, на регулирания пазар, на който се търгуват акциите на дружеството;

3. предоставя търговото предложение на публичното дружество - обект на търгово предложение на представителите на своите служители и на представителите на служителите на дружеството - обект на търговото предложение, или на служителите, когато няма такива представители.

4. предоставя търговото предложение на акционерите в държавите, където акциите на дружеството - обект на търгово предложение, са допуснати до търговия.

(2) В случаите по ал. 1, т. 4 търговият предложител предоставя търговото предложение на акционерите по електронен път, чрез интернет страниците на дружеството - обект на търгово предложение, упълномощения инвестиционен посредник, регулираните пазари, на които акциите са допуснати до търговия, или по друг подходящ начин.

(3) Предложителят е длъжен да посочи в съобщението за търговото предложение по ал. 1, т. 1 мястото, където търговото предложение е достъпно за акционерите.

(4)

(5) Публичното дружество - обект на търгово предложение, оповестява незабавно търговото предложение и становището на управителния орган чрез публикуването им на интернет страницата на публичното дружество – обект на предложението.

(6) Предложителят и публичното дружество – обект на търгово предложение, представят на заместник-председателя доказателства за изпълнението на задълженията си по ал. 1 и 5 в срок 3 работни дни от изпълнението им.

Чл. 37

(1) В срок 3 работни дни от изтичане на срока за приемане на предложението предложителят публикува резултата от търговото предложение по реда на чл. 154, ал. 1 ЗППЦК и уведомява Комисията и регулирания пазар, на който акциите на публичното дружество – обект на търгово предложение, са приети за търговия.

(2) Предложителят представя на заместник-председателя копия от публикациите по ал. 1 в 7-дневен срок от извършването им.

(3) В случай че предложителят достигне в резултат на търговото предложение пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите на чл. 149, ал. 2 ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, това обстоятелство се публикува в срока и по реда на ал. 1 заедно с разясняване на условията и реда, при които е възможно да бъдат осъществени правата по чл. 157а и 157б ЗППЦК, включително изрично посочване на цената или на приложимия начин на определяне на цената съгласно чл. 157а, ал. 3 ЗППЦК. В срока по предходното изречение предложителят представя информацията и на Комисията, и на регулирания пазар, на който акциите на публичното дружество – обект на търгово предложение, са приети за търговия.

Чл. 38

(1) Търговото предложение може да бъде оттеглено след публикуването му при условията на чл. 155, ал. 1 ЗППЦК.

(2) В деня на регистрацията на оттеглянето на търговото предложение в Комисията предложителят уведомява за оттеглянето управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, както, и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. В уведомлението изрично се посочва, че Комисията още не е взела отношение по оттеглянето.

(3) Комисията се произнася по оттеглянето по реда на чл. 151, ал. 1, чл. 152 и 153 ЗППЦК.

(4)

(5)

(6)

(7) Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение, съответно на удължения по чл. 21, ал. 2 или 3 срок, търговото предложение може да бъде оттеглено и чрез приемане на конкурентно търгово предложение. В този случай се прилага редът по чл. 39.

Чл. 39

(1) Търговото предложение по чл. 16 може да бъде оттеглено след публикуването му и без да са налице условията по чл. 155, ал. 1 ЗППЦК.

(2) Предложителят регистрира оттеглянето на търговото предложение в Комисията и уведомява управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, регулирания пазар на ценни книжа, на който са приети за търговия акциите на дружеството, както и инвестиционния посредник или централния депозитар на ценни книжа, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, за оттеглянето на предложението си.

(3) До края на работния ден, следващ деня на регистрацията и уведомяването по ал. 2, предложителят публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение централния ежедневник или медия по чл. 24, ал. 1, т. 15.

Чл. 40

(отменен)

В 3-дневен срок от получаването на уведомлението по чл. 38, ал. 5 или чл. 39, ал. 2 инвестиционният посредник или Централният депозитар осигуряват условия за връщането на удостоверителните документи за акциите на приелите предложението акционери.

Чл. 41

(1) Търговото предложение се прекратява с изтичането на първоначалния, съответно на удължения срок за приемането му.

(2) Прехвърлянето на акциите - предмет на търговото предложение, от сметките на притежателите им по сметката на предложителя се извършва след изтичане на срока за приемане на предложението.

(3) Търговият предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери, съответно извършва необходимите действия за прехвърляне на издадените от него акции в случаите на замяна в срок до 7 работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението.

Чл. 42

Търговото предложение се прекратява и ако предложителят оттегли предложението си по реда на чл. 38 и 39.

Чл. 43

(1) Търговото предложение може да бъде прекратено от Комисията преди изтичане на срока за неговото приемане, ако при и след публикуването му бъдат нарушени изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му.

(2) Търговото предложение може да бъде прекратено и когато по отношение на предлаганата сделка има образувано производство в Комисията за защита на конкуренцията и тя прецени, че има нарушение на Закона за защита на конкуренцията.

(3) Комисията публикува решението си за прекратяване на търговото предложение на електронната си страница в Интернет и уведомява незабавно търговия предложител, регулирания пазар на ценни книжа, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия, инвестиционния посредник, при който са депозирани удостоверителните документи за акциите, и централния депозитар на ценни книжа.

Чл. 44

При прекратяване на търговото предложение по чл. 43 се възобновява действието на забраната по чл. 9 за упражняване правото на глас в общото събрание на акционерите на публичното дружество - обект на търгово предложение.

Чл. 44а

(1)

1. осъществило търгово предлагане за закупуване и/или замяна на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от ЗППЦК; и

2. придобило в резултат на това търгово предлагане пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество.

(2)

(3) Искането за изкупуване по чл. 157а ЗППЦК се отправя към всички останали акционери с право на глас в дружеството, извън лицето, което е осъществило търговото предлагане, свързаните с него лица и/или лицата, чрез които предложителят непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК притежава акции.

Чл. 44б

(отменен)

Притежаваните от останалите акционери акции се прехвърлят срещу заплащане от лицето по чл. 44а, ал. 1 на цена, която е най-малко равна на:

1. цената по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 44а, ал. 1, т. 2, когато отправянето му е било задължително;

2. цената по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 44а, ал. 1, т. 2, когато отправянето му е било доброволно, и при условие че лицето по чл. 44а, ал. 1 е придобило не по-малко от 90 на сто от акциите с право на глас, предложени с това търгово предложение;

3. справедливата цена на акциите, изчислена съгласно Наредба № 41, във всички останали случаи.

Чл. 44в

(1) Правото по чл. 157а ЗППЦК се упражнява след издаване на одобрение от Комисията.

(2) Предложението за изкупуване съдържа данните по чл. 157а, ал. 4 ЗППЦК и по чл. 24, ал. 1, т. 1 – 4, 7, 8, 10, 11, 14 – 19, както и посочване, че:

1. прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват едновременно в срок 7 работни дни от публикуване на предложението в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК;

2. съгласно чл. 119, ал. 1, т. 4 ЗППЦК при изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК то престава да бъде публично от решението на Комисията за отписване от регистъра.

(3) Искането се подписва от лицето по чл. 44а, ал. 1 и от инвестиционния посредник по чл. 5а, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

(4) Лицата по ал. 3 отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в искането.

(5) Комисията се произнася в срок 14 дни от получаване на заявлението за издаване на одобрение. Членове 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.

Чл. 44г

В срок 3 работни дни от издаване на одобрението на предложението за изкупуване по чл. 157а ЗППЦК предложителят представя на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са допуснати до търговия, предложението и публикува съществените му условия в централния ежедневник или медия по чл. 24, ал. 1, т. 15.

Чл. 44д

(отменен)

(1) В едномесечен срок от публикуване на искането за изкупуване останалите акционери в дружеството - обект на изкупуване, са задължени да извършат всички необходими фактически и юридически действия за прехвърлянето на притежаваните от тях акции на лицето по чл. 44а, ал. 1. Член 34 се прилага съответно.

(2) Прехвърлянето на акциите - предмет на искането за изкупуване, от сметките на акционерите, които не са изпълнили задължението си по ал. 1 по сметката на лицето по чл. 44а, ал. 1, се извършва след изтичане на срока по ал. 1 в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК по силата на закона.

(3) Сделката се смята за сключена към момента на изтичането на срока по ал. 1.

(4) Правата по акциите - предмет на искането за изкупуване, преминават върху лицето по чл. 44а, ал. 1 с регистрацията на прехвърлянето им в Централен депозитар.

Чл. 44е

(1) Прехвърлянето на акциите и плащането на цената се извършват в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК.

(2) Паричните средства, необходими за заплащането на цената на акциите - предмет на изкупуване се съхраняват от предложителя в отделна банкова сметка, открита в полза на титулярите по вземането.

(3) Сметката по ал. 2 не може да бъде закрита преди изтичане на давностния срок за погасяване на вземането.

Чл. 44ж

(1) В срок 3 работни дни от изтичане на срока по чл. 44е, ал. 1 предложителят уведомява Комисията за:

1. осъщественото изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК;

2.

3.

4.

5. размера на преведените парични средства в откритата банкова сметка по чл. 44е, ал. 2, условията и реда, при които ще се извършват плащания в полза на титулярите по вземанията, като прилага и съответните доказателства, удостоверяващи тези обстоятелства.

(2) В срока по ал. 1 информацията по т. 1, както и условията и редът, при които ще се извършват плащанията на титулярите по вземанията, се представят на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са приети за търговия, и се публикуват в централния ежедневник или медия по чл. 24, ал. 1, т. 15.

Чл. 44з

Искането за изкупуване може да бъде оттеглено по реда на чл. 155 ЗППЦК.

Чл. 44и

Право да отправи искане за изкупуване към търгов предложител, с което да го задължи да придобие притежаваните от него акции, има акционер в публично дружество, спрямо което е:

1. осъществено търгово предлагане за закупуване и/или замяна на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от ЗППЦК; и

2. в резултат на това предложителят, пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК е придобил най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество.

Чл. 44к

Търговият предложител е задължен да изкупи акциите - предмет на искането по чл. 44и, срещу заплащане на посочената в публикациите по чл. 37, ал. 3 цена.

Чл. 44л

(1) Правото по чл. 44и се упражнява чрез отправяне на писмено искане за изкупуване на притежаваните от акционера акции до търговия предложител.

(2) Лицето по чл. 44и може да отправи искане за изкупуване в тримесечен срок от изтичане на срока за приемане на търговото предложение по чл. 44и, т. 2.

(3) Искането за изкупуване съдържа:

1. собствено, бащино и фамилно име, местожителство и адрес, съответно наименование, ЕИК, седалище и адрес на управление на акционера, а ако е чуждестранно лице - аналогични идентификационни данни;

2. наименование, ЕИК, седалище и адрес на управление на инвестиционния посредник, който в качеството си на регистрационен агент по чл. 56, ал. 1, т. 1 от Наредба № 38 от 2007 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (обн., ДВ, бр. 67 от 2007 г.; ) ще извърши прехвърлянето на акциите - предмет на искането за изкупуване;

3. акциите - предмет на искането за изкупуване.

Чл. 44м

В 30-дневен срок от получаване на искането за изкупуване по чл. 44и търговият предложител е длъжен да извърши всички необходими фактически и юридически действия за придобиване на притежаваните от лицето по чл. 44и акции.

Чл. 44н

(1) В срок 3 работни дни от изтичане на срока по чл. 44л, ал. 2 търговият предложител уведомява Комисията за:

1. осъщественото изкупуване на акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157б ЗППЦК;

2. броя на акционерите, които са отправили искане за изкупуване по чл. 44и;

3. изпълнението на задълженията си по чл. 44м.

(2) В срока по ал. 1 информацията по т. 1 и 2 се представя на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са приети за търговия, и се публикува в централния ежедневник или медия по чл. 24, ал. 1, т. 15.

Чл. 45

(1) Лицата, които са извършили нарушения на наредбата, както и лицата, които са допуснали извършването на такива нарушения, се наказват съгласно чл. 221 ЗППЦК.

(2) Актовете за нарушенията се съставят от упълномощени от заместник-председателя длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от заместник-председателя.

(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

§ 1

Разпоредбите на наредбата се прилагат съответно и по отношение на инвестиционно дружество от затворен тип. ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

§ 2

В заварените производства по търгови предложения Комисията, ако е необходимо, дава срок на лицата да ги приведат в съответствие с разпоредбите на наредбата.

§ 3

Наредбата се издава на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби във връзка с чл. 150, ал. 2, т. 10, чл. 154, ал. 1, изречение второ и чл. 157а ЗППЦК и е приета с решение № 13-Н от 22.ХII.2003 г. на Комисията за финансов надзор.

§ 4

Комисията за финансов надзор дава указания по прилагането на наредбата. Председател: Ап. Апостолов