Член 1 Изменения на Регламент (ЕС) 2017/1129
Регламент (ЕС) 2017/1129 се изменя, както следва:
1. Член 1 се изменя, както следва:
а) параграф 3 се заличава;
б) параграф 4 се изменя, както следва:
вмъкват се следните букви: „га) предлагане на ценни книжа, които предстои да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП и които са заменими с ценни книжа, вече допуснати до търговия на същия пазар, ако са изпълнени всички изброени по-долу условия:
ценните книжа представляват за период от 12 месеца по-малко от 30 % от броя на ценните книжа, които вече са допуснати до търговия на същия пазар;
емитентът на ценните книжа не подлежи на преструктуриране или спрямо него не се провежда производство по несъстоятелност;
документ, съдържащ информацията, посочена в приложение IX, е подаден в електронен формат до компетентния орган на държавата членка по произход и е предоставен на обществеността в съответствие с условията, определени в член 21, параграф 2, едновременно с подаването му до този компетентен орган;
гб) предлагане на ценни книжа, заменими с ценни книжа, които са били допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП без прекъсване в продължение на най-малко 18 месеца преди предлагането на новите ценни книжа, ако е изпълнено всяко от следните условия:
публично предлаганите ценни книжа не се емитират във връзка с търгово предложение посредством предложение за замяна, сливане или разделяне;
емитентът на ценните книжа не подлежи на преструктуриране или спрямо него не се провежда производство по несъстоятелност;
документ, съдържащ информацията, посочена в приложение IX, е подаден в електронен формат до компетентния орган на държавата членка по произход и е предоставен на обществеността в съответствие с условията, определени в член 21, параграф 2, едновременно с подаването му до този компетентен орган.“ ;
в буква й) уводният текст се заменя със следното: „недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 150 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:“ ;
буква л) се заличава;
добавят се следните алинеи: „Документът, посочен в първа алинея, буква га), подточка iii) и буква гб), подточка iii), е с максимален размер от 11 страници на хартия във формат А4, когато е отпечатан, и се представя и оформя по лесен за четене начин, като се използва удобен за четене размер на шрифта, и се съставя на официалния език на държавата членка по произход или поне на един от нейните официални езици, или на друг език, приет от компетентния орган на тази държава членка. В съвкупната обобщена стойност на публичните предлагания на ценни книжа, посочена в първа алинея, буква й), се взема предвид съвкупната обобщена стойност на всички текущи публични предлагания на ценни книжа и публични предлагания на ценни книжа, направени в рамките на 12-те месеца, предхождащи началната дата на ново публично предлагане на ценни книжа, с изключение на тези публични предлагания на ценни книжа, за които е бил публикуван проспект или които са били предмет на друго освобождаване от задължението за публикуване на проспект в съответствие с първа алинея или в съответствие с член 3, параграф 2 или член 3, параграф 2а.“ ;
в) параграф 5 се изменя, както следва:
първа алинея се изменя, както следва:
1-2. Букви а) и б) се заменят със следното: „а) ценни книжа, заменими с ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при условие че представляват за период от 12 месеца по-малко от 30 % от броя на ценните книжа, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар;
б-2) акции, които са следствие от конвертирането или замяната на други ценни книжа или от упражняването на правата, предоставени от други ценни книжа, когато получените акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при условие че получените акции представляват за период от 12 месеца по-малко от 30 % от броя на акциите от същия клас, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при спазване на втора алинея от настоящия параграф;
ба) ценни книжа, заменими с ценни книжа, които са били допуснати до търговия на регулиран пазар без прекъсване най-малко през последните 18 месеца преди допускането до търговия на новите ценни книжа, ако е изпълнено всяко едно от следните условия:
ценните книжа, които предстои да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар, не се емитират във връзка с търгово предложение посредством предложение за замяна, сливане или разделяне;
емитентът на ценните книжа не подлежи на преструктуриране или спрямо него не се провежда производство по несъстоятелност;
документ, съдържащ информацията, посочена в приложение IX, е подаден в електронен формат до компетентния орган на държавата членка по произход и е предоставен на обществеността в съответствие с условията, определени в член 21, параграф 2, едновременно с подаването му до този компетентен орган;“ ;
във втора алинея уводният текст се заменя със следното: „Изискването получените акции да представляват за период от 12 месеца по-малко от 30 % от броя на акциите от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, както е посочено в първа алинея, буква б), не се прилага в нито един от следните случаи:“ ;
добавят се следните алинеи: „Документът, посочен в първа алинея, буква ба), подточка iii), е с максимален размер от 11 страници на хартия във формат А4, когато е отпечатан, и се представя и оформя по лесен за четене начин, като се използва удобен за четене размер на шрифта, и се съставя на официалния език на държавата членка по произход или поне на един от нейните официални езици, или на друг език, приет от компетентния орган на тази държава членка. В съвкупната обобщена стойност на публичните предлагания на ценни книжа, посочена в първа алинея, буква и), се взема предвид съвкупната обобщена стойност на всички текущи публични предлагания на ценни книжа и публични предлагания на ценни книжа, направени в рамките на 12-те месеца, предхождащи началната дата на ново публично предлагане на ценни книжа, с изключение на тези публични предлагания на ценни книжа, за които е бил публикуван проспект или които са били предмет на друго освобождаване от задължението за публикуване на проспект в съответствие с първа алинея.“ ;
2. в буква и) уводният текст се заменя със следното: „недялови ценни книжа, които се емитират продължително или периодично от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 150 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:“ ;
3. букви й) и к) се заличават;
г) параграф 6 се заменя със следното: „6. Освобождаванията от задължението за публикуване на проспект, посочени в параграфи 4 и 5, могат да се комбинират. Освобождаванията по параграф 5, първа алинея, букви а) и б) обаче не се комбинират, ако това комбиниране би могло да доведе до незабавно или отложено допускане до търговия на регулиран пазар за период от 12 месеца на повече от 30 % от броя на акциите от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, без да бъде публикуван проспект.“
2-2. Член 2 се изменя, както следва:
а-2) вмъкват се следните букви: „га) „преструктуриране“ означава преструктуриране съгласно определението в член 2, параграф 1, точка 1 от Директива (ЕС) 2019/1023 на Европейския парламент и на Съвета ();
гб-2) „производство по несъстоятелност“ означава производство по несъстоятелност съгласно определението в член 2, точка 4 от Регламент (ЕС) 2015/848 на Европейския парламент и на Съвета ();
б-3) буква с) се заменя със следното: „с) „одобрение“ означава положителното действие в края на проверката от страна на компетентния орган на държавата членка по произход относно пълнотата, последователността и разбираемостта на информацията, съдържаща се в проспекта, но не се отнася до точността на тази информация;“ ;
в-2) буква щ) се заменя със следното: „щ) „електронен формат“ означава електронен формат съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 62а от Директива 2014/65/ЕС.“
3-2. В член 3 параграфи 1 и 2 се заменят със следното: „1. Без да се засягат член 1, параграф 4 и параграфи 2 и 2а от настоящия член, ценни книжа се предлагат публично в Съюза само след предварително публикуване на проспект в съответствие с настоящия регламент. 2. Без да се засяга член 4, публичното предлагане на ценни книжа се освобождава от посоченото в параграф 1 задължение за публикуване на проспект, при условие че:
а-3) това предлагане не е предмет на уведомяването в съответствие с член 25;
б-4) съвкупната обобщена стойност в Съюза за предлаганите ценни книжа е по-малка от 12 000 000 EUR на емитент или предложител, изчислена за период от 12 месеца. 2а. Чрез дерогация от параграф 2, буква б) държавите членки могат да освободят публично предлагане на ценни книжа от задължението за публикуване на проспект, посочено в параграф 1, при условие че съвкупната обобщена стойност в Съюза за предлаганите ценни книжа е по-малка от 5 000 000 EUR на емитент или предложител, изчислена за период от 12 месеца. 2б. Държавите членки уведомяват Комисията и ЕОЦКП, когато решат да приемат прага на освобождаване от 5 000 000 EUR, предвиден в параграф 2а. Държавите членки също така уведомяват Комисията и ЕОЦКП, когато впоследствие решат вместо това да приемат прага на освобождаване от 12 000 000 EUR, посочен в параграф 2, буква б). 2в. В съвкупната обобщена стойност на публично предлаганите ценни книжа, посочена в параграф 2, буква б) и в параграф 2а, се взема предвид съвкупната обобщена стойност на всички текущи публични предлагания на ценни книжа и публични предлагания на ценни книжа, направени в рамките на 12-те месеца, предхождащи началната дата на ново публично предлагане на ценни книжа, с изключение на тези публични предлагания на ценни книжа, за които е бил публикуван проспект или които са били предмет на освобождаване от задължението за публикуване на проспект съгласно член 1, параграф 4, първа алинея. Освен това съвкупната обобщена стойност на публично предлаганите ценни книжа включва всички видове и класове предлагани ценни книжа. 2г. Когато публично предлагане на ценни книжа е освободено от задължението за публикуване на проспект съгласно параграф 2, буква б) или параграф 2а, държавата членка може да изиска от емитента да подаде и да предостави на разположение на обществеността в съответствие с условията, определени в член 21, параграф 2, документ, съдържащ информацията, посочена в член 7, параграфи 3 – 10 и 12, или документ, съдържащ изискванията за информацията на национално равнище, при условие че обхватът и нивото на информацията са по-ниски или равностойни на тези на информацията, посочена в член 7, параграфи 4 – 10 и 12.“
4. В член 4 параграф 1 се заменя със следното: „1. Когато публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар е освободено от задължението за публикуване на проспект в съответствие с член 1, параграф 4 или параграф 5, или член 3, параграф 2 или 2а, емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, има право доброволно да изготви проспект в съответствие с настоящия регламент.“
5. В член 5, параграф 1 първа алинея се заменя със следното: „Всяка последваща препродажба на ценни книжа, които преди това са били предмет на един или повече от видовете публични предлагания на ценни книжа, изброени в член 1, параграф 4, букви а) – гб), се счита за отделно предлагане и определението, предвидено в член 2, буква г), се прилага с цел определяне дали тази препродажба представлява публично предлагане на ценни книжа. Пласирането на ценни книжа посредством финансови посредници подлежи на изискването за публикуване на проспект, освен ако за окончателното пласиране не е приложимо някое от изключенията, изброени в член 1, параграф 4, букви а) – гб).“
6. Член 6 се изменя, както следва:
а-4) в параграф 1 уводният текст се заменя със следното: „Без да се засягат член 14а, параграф 2, член 15а, параграф 2 и член 18, параграф 1, проспектът съдържа необходимата информация, която е съществена за инвеститора, за да направи информирана оценка на:“ ;
б-5) параграф 2 се заменя със следното: „2. Проспектът представлява документ със стандартизиран формат, а информацията, оповестявана в проспекта, се представя в стандартизирана последователност в съответствие с делегираните актове, посочени в член 13, параграф 1. Информацията в проспекта се съставя и представя в сбита и лесна за анализиране и разбиране писмена форма, като се имат предвид факторите, посочени в параграф 1, втора алинея от настоящия член. Чрез дерогация от първа алинея и от параграфи 4 и 5 и от изискванията, определени в техническите стандарти за изпълнение, приети съгласно параграф 8 от настоящия член, информацията, включена в универсалния регистрационен документ, може да бъде включена без оглед на стандартизирания формат, стандартизираната последователност, максималния размер, образеца и оформлението, включително изискванията за размера на шрифта и стила.“ ;
в-3) добавят се следните параграфи: „4. Проспект, който се отнася до акции, е с максимален размер от 300 страници на хартия във формат А4, когато е отпечатан, и се представя и оформя по лесен за четене начин, като се използва удобен за четене размер на шрифта. 5. Резюмето, информацията, включена чрез препратка в съответствие с член 19, допълнителната информация, която трябва да бъде предоставена, когато емитентът има сложна финансова история или е поел значителен финансов ангажимент, както е посочено в член 18 от Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията (), или информацията, която трябва да бъде предоставена в случай на значителна брутна промяна, както е посочено в член 1, буква д) от същия делегиран регламент, не се вземат предвид за максималния размер по параграф 4 от настоящия член. 6. Чрез дерогация от параграф 2, първа алинея и параграфи 4 и 5, когато ценни книжа трябва да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар в Съюза и едновременно с това се предлагат или се пласират частно при инвеститори в трета държава, като при това е изготвен документ за предлагането съгласно закон, правило или пазарна практика, изискванията по отношение на стандартизирания формат, стандартизираната последователност, максималния размер, образеца и оформлението на проспекта, включително изискванията за размера на шрифта и стила, не се прилагат за проспекта за допускане до търгуване на регулиран пазар на тези ценни книжа. 7. ЕОЦКП разработва насоки относно разбираемостта и използването на прост език в проспектите, за да се гарантира, че предоставената в тях информация е кратка, ясна и лесна за ползване в зависимост от вида на проспекта и вида на целевите инвеститори. 8. ЕОЦКП разработва проекти на технически стандарти за изпълнение с цел уточняване на образеца и оформлението на проспектите, включително размера на шрифта, и изискванията за стил в зависимост от вида на проспекта и вида на целевите инвеститори. ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на технически стандарти за изпълнение до 5 декември 2025 г. На Комисията се делегира правомощието да допълва настоящия регламент, като приема регулаторните технически стандарти, посочени в първа алинея, в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
7. Член 7 се изменя, както следва:
а-5) в параграф 3 се добавя следната алинея: „Без да се засяга първата алинея от настоящия параграф, в резюмето може да се представя или обобщава информация под формата на диаграми, графики или таблици.“ ;
б-6) в параграф 4 уводният текст се заменя със следното: „Резюмето се състои от следните четири раздела в следния ред:“ ;
в-4) параграф 5 се изменя, както следва:
в първа алинея уводният текст се заменя със следното: „Разделът, посочен в параграф 4, буква а), съдържа следната информация в следния ред:“ ;
втората алинея се изменя, както следва: — уводният текст се заменя със следното: „Разделът съдържа следните предупреждения в следния ред:“ , — добавя се следната буква: „ж) когато е приложимо, декларация, че дружеството е установило екологични проблеми като съществен рисков фактор в съответствие с член 16.“ ;
г-2) параграф 6 се изменя, както следва:
уводното изречение се заменя със следното: „Разделът, посочен в параграф 4, буква б), съдържа следната информация в следния ред:“ ;
в буква а) се добавя следната подточка: „vi) когато за емитента на дялови ценни книжа се прилага член 8 от Регламент (ЕС) 2020/852 на Европейския парламент и на Съвета (), декларация относно това дали дейностите на емитента са свързани с икономически дейности, които се определят като екологично устойчиви съгласно членове 3 и 9 от посочения регламент.
д) параграф 7 се изменя, както следва:
уводното изречение се заменя със следното: „Разделът, посочен в параграф 4, буква в), съдържа следната информация в следния ред:“ ;
пета алинея се заменя със следното: „Когато резюмето съдържа информацията, посочена в първа алинея, буква в), максималният размер, посочен в параграф 3, се удължава с една допълнителна страница на хартия във формат А4 на всеки гарант, при условие че допълнителните страници във формат А4 са посветени на описанието на гарантите.“ ;
е) в параграф 8 уводното изречение се заменя със следното: „Разделът, посочен в параграф 4, буква г), съдържа следната информация в следния ред:“ ;
ж) параграф 12a се заменя със следното: „12а. Чрез дерогация от параграфи 3 – 12 от настоящия член, проспект на ЕС за последващо емитиране, изготвен в съответствие с член 14а, или проспект на ЕС за емитиране за растеж, изготвен в съответствие с член 15а, съдържа резюме, изготвено в съответствие с настоящия параграф. Резюмето на проспекта на ЕС за последващо емитиране или на проспекта на ЕС за емитиране за растеж се изготвя като кратък документ, написан по сбит начин и с максимален размер от седем страници на хартия във формат А4, когато се отпечатва. Резюмето на проспекта на ЕС за последващо емитиране или на проспекта на ЕС за емитиране за растеж не трябва да съдържа препратки към други части от проспекта или да включва информация чрез препратка и трябва да отговаря на следните изисквания:
а-6) представя се и се оформя в лесен за четене вид, като се използва удобен за четене размер на шрифта;
б-7) написано е на език, който е ясен, нетехнически, стегнат и разбираем за инвеститорите, и в стил, който улеснява разбирането на информацията;
в-5) съставено е от следните раздели в следния ред:
въведение, съдържащо цялата информация, посочена в параграф 5 от настоящия член, включително предупрежденията и датата на одобряване на проспекта на ЕС за последващо емитиране или на проспекта на ЕС за емитиране за растеж;
ключова информация за емитента;
ключова информация за ценните книжа, включително правата, свързани тези ценни книжа, както и всякакви ограничения върху тези права;
ключова информация за публичното предлагане на ценни книжа или допускането до търговия на регулиран пазар, или и двете;
когато има гаранция, свързана с ценните книжа – ключова информация за гаранта и за естеството и обхвата на гаранцията. Без да се засяга трета алинея, букви а) и б), в резюмето на проспекта на ЕС за последващо емитиране или на проспекта на ЕС за емитиране за растеж може да се представя или да се обобщава информация под формата на диаграми, графики или таблици. Когато резюмето на проспекта на ЕС за последващо емитиране или на проспекта на ЕС за емитиране за растеж съдържа информацията, посочена в трета алинея, буква в), подточка v) максималният размер, посочен във втора алинея, се удължава с една допълнителна страница на хартия във формат А4 на всеки гарант, при условие че допълнителните страници във формат А4 са посветени на описанието на гарантите.“ ;
з) добавят се следните параграфи: „14. ЕОЦКП разработва насоки относно разбираемостта и използването на ясен език в резюметата, за да се гарантира, че предоставената в тях информация е сбита, ясна и лесна за ползване. 15. За да се гарантират еднакви условия за прилагане на настоящия член, ЕОЦКП разработва проекти на технически стандарти за изпълнение за уточняване на образеца и оформлението на резюметата, включително изискванията по отношение на големината на шрифта и стила. ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на технически стандарти за изпълнение в срок до 5 декември 2025 г. На Комисията се делегира правомощието да допълва настоящия регламент, като приема регулаторните технически стандарти, посочени в първа алинея, в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.“
8. В член 9, параграф 2 втора алинея се заменя със следното: „След като емитентът е получил одобрение на универсален регистрационен документ от компетентния орган за една финансова година, последващите универсални регистрационни документи могат да бъдат подадени до компетентния орган без предварително одобрение.“
9. В член 11, параграф 2, втора алинея уводната част се заменя със следното: „Същевременно държавите членки гарантират, че никое лице не носи гражданска отговорност единствено въз основа на резюмето съгласно член 7, включително всеки негов превод, освен ако то:“.
10. Член 13 се изменя, както следва:
а-7) параграф 1 се изменя, както следва:
първата алинея се заменя със следното: „1. В срок до 5 юни 2026 г. Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент относно стандартизирания формат и стандартизираната последователност на проспекта, базовия проспект и окончателните условия, и плановете на съдържанието, в които се определя специфичната информация, която трябва да бъде включена в проспекта, включително ИКПС и ISIN, за да се избегне дублиране на информация, когато проспектът се състои от отделни документи.“ ;
във втора алинея се добавят следните букви: „е) дали от емитента на дялови ценни книжа се изисква да извършва отчитане във връзка с устойчивостта, заедно със съответното становище за изразяване на увереност, в съответствие с Директива 2004/109/ЕО и Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ();
ж-2) дали недяловите ценни книжа, предлагани публично или допуснати до търговия на регулиран пазар, се рекламират като отчитащи екологичните, социалните или управленските (ЕСУ) фактори или преследващи ЕСУ цели.
б-8) вмъква се следният параграф: „1а. За целите на параграф 1, втора алинея, буква ж) при съставянето на различните планове на съдържанието на проспекта се прилага следното:
а-8) проспектът за европейска зелена облигация, посочен в член 1, буква а) от Регламент (ЕС) 2023/2631 на Европейския парламент и на Съвета (), включва чрез препратка съответната информация, съдържаща се в информационния документ относно европейските зелени облигации, както е посочено в член 10 от същия регламент;
б-9) проспектът за облигация, предлагана на пазара като екологично устойчива, или за облигация, свързана с устойчивостта, както е посочено в член 1, буква в) от същия регламент, включва съответните незадължителни разкривания на информация, посочени в същия регламент, при условие че емитентът е избрал да участва в тези незадължителни разкривания на информация.
в-6) в параграф 2 първа алинея се заменя със следното: „В срок до 5 юни 2026 г. Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент чрез изготвяне на план на съдържанието, уточняващ минималния обем информация, която трябва да бъде включена в универсалния регистрационен документ.“ ;
г-3) параграф 3 се заменя със следното: „3. Делегираните актове, посочени в параграфи 1 и 2, са в съответствие с приложения I, II и III към настоящия регламент.“
11. Член 14 се заличава;
12. Член 14а се заменя със следното: „Член 14а Проспект на ЕС за последващо емитиране
(1) Следните лица могат да изготвят проспект на ЕС за последващо емитиране в случай на публично предлагане на ценни книжа или на допускане до търговия на ценни книжа на регулиран пазар:
а) емитенти, чиито ценни книжа са били допуснати до търговия на регулиран пазар без прекъсване за най-малко 18 месеца, предхождащи публичното предлагане или допускането до търговия на регулиран пазар на новите ценни книжа;
б) емитенти, чиито ценни книжа са били допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП без прекъсване за най-малко 18 месеца, предхождащи публичното предлагане на новите ценни книжа;
в) емитенти, които кандидатстват за допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, заменяеми с ценни книжа, които са били допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП без прекъсване за най-малко последните 18 месеца, предхождащи допускането на ценните книжа до търговия;
г) предложители на ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар за растеж на МСП без прекъсване за най-малко 18 месеца, предхождащи публичното предлагане на ценни книжа. Чрез дерогация от първа алинея емитент, който има само недялови ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар или пазар за растеж на МСП, няма право да изготвя проспект на ЕС за последващо емитиране за допускане до търговия на дялови ценни книжа на регулиран пазар.
(2) Чрез дерогация от член 6, параграф 1 и без да се засяга член 18, параграф 1, проспектът на ЕС за последващо емитиране съдържа цялата информация, от която инвеститорите се нуждаят, за да разберат следното:
а) перспективите и финансовите резултати на емитента и значителните промени във финансовото и икономическото състояние на емитента, настъпили след края на последната финансова година, ако има такива;
б) съществената информация за ценните книжа, включително правата, свързани с тези ценни книжа, и всякакви ограничения върху тези права;
в) причините за емисията и нейното въздействие върху емитента, включително върху общата му капиталова структура, и използването на постъпленията.
(3) Информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за последващо емитиране, се изготвя и представя в сбита и лесна за анализиране и разбиране писмена форма, която дава възможност на инвеститорите да вземат информирано инвестиционно решение, като се взема предвид публично оповестената до момента регулирана информация съгласно Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, Регламент (ЕС) № 596/2014, и когато е приложимо, информацията, посочена в Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията ().
(4) Проспектът на ЕС за последващо емитиране съдържа минималната информация, посочена в приложение IV или приложение V, в зависимост от видовете ценни книжа. Проспектът на ЕС за последващо емитиране, съдържащ минималната информация, посочена в приложение IV, се изготвя като единен документ. Проспектът на ЕС за последващо емитиране, съдържащ минималната информация, посочена в приложение V, може да бъде изготвен или като единен документ, или като отделни документи.
(5) Проспектът на ЕС за последващо емитиране, който се отнася до акции, е с максимален размер от 50 страници на хартия във формат А4, когато е отпечатан, и се представя и оформя по лесен за четене начин, като се използва удобен за четене размер на шрифта.
(6) Резюмето, информацията, включена чрез препратка в съответствие с член 19 от настоящия регламент, допълнителната информация, която трябва да бъде предоставена, когато емитентът има сложна финансова история или е поел значителен финансов ангажимент, както е посочено в член 18 от Делегиран регламент (ЕС) 2019/980, или информацията, която трябва да бъде предоставена в случай на значителна брутна промяна, както е определена в член 1, буква д) от същия делегиран регламент, не се вземат предвид за максималния размер по параграф 5 от настоящия член.
(7) Проспектът на ЕС за последващо емитиране представлява документ със стандартизиран формат, а информацията, оповестявана в проспекта на ЕС за последващо емитиране, се представя в стандартизирана последователност въз основа на реда за оповестяване, посочен в приложение IV или приложение V, в зависимост от видовете ценни книжа.
(8) В срок до 5 март 2026 г. Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент, като определя съкратеното съдържание и стандартизирания формат и последователност за проспекта на ЕС за последващо емитиране. Тези делегирани актове се основават на приложения IV и V.
13. Член 15 се заличава.
14. Вмъква се следният член: „Член 15а Проспект на ЕС за емитиране за растеж
(1-2) Без да се засягат член 1, параграф 4 и член 3, параграфи 2 и 2а, следните лица могат да изготвят проспект на ЕС за емитиране за растеж в случай на публично предлагане на ценни книжа, при условие че те нямат ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар:
а) МСП;
б) емитенти, различни от МСП, чиито ценни книжа са допуснати или предстои да бъдат допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП;
в) емитенти, различни от посочените в букви а) и б), когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на ценните книжа, които се предлагат публично, не надвишава 50 000 000 EUR, изчислена за период от 12 месеца, и при условие че такива емитенти нямат ценни книжа, търгувани в МСТ, и средният брой на наетите от тях лица през предходната финансова година не надвишава 499 души;
г) предложители на ценни книжа, емитирани от емитентите, посочени в букви а) и б). В съвкупната обобщена стойност на ценните книжа, които се предлагат публично, посочена в първа алинея, буква в), се взема предвид съвкупната обобщена стойност на всички текущи публични предлагания на ценни книжа и публичните предлагания на ценни книжа, направени в рамките на 12-те месеца, предхождащи началната дата на ново публично предлагане на ценни книжа, с изключение на тези публични предлагания на ценни книжа, за които е бил публикуван проспект или които са били предмет на друго освобождаване от задължението за публикуване на проспект съгласно член 1, параграф 4, първа алинея или съгласно член 3, параграф 2 или 2а. Освен това съвкупната обобщена стойност на ценните книжа, които се предлагат публично, включва всички видове и класове ценни книжа, които се предлагат. 2. Чрез дерогация от член 6, параграф 1 и без да се засяга член 18, параграф 1, проспектът на ЕС за емитиране за растеж съдържа съответната съкратена и пропорционална информация, която е необходима на инвеститорите, за да разберат следното:
а-2) перспективите и финансовите резултати на емитента и значителните промени във финансовото и икономическото състояние на емитента, настъпили след края на последната финансова година, ако има такива, както и стратегията му за растеж;
б-2) съществената информация за ценните книжа, включително правата, свързани с тези ценни книжа, и всякакви ограничения върху тези права;
в-2) причините за емисията и нейното въздействие върху емитента, включително върху общата му капиталова структура, и използването на постъпленията. 3. Информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за емитиране за растеж, се изготвя и представя в сбита и лесна за анализиране и разбиране писмена форма, която дава възможност на инвеститорите, по-специално непрофесионалните инвеститори, да вземат информирано инвестиционно решение. 4. Проспектът на ЕС за емитиране за растеж се изготвя като единен документ, съдържащ информацията, посочена в приложение VII или VIII, в зависимост от видовете ценни книжа. 5. Проспектът на ЕС за емитиране за растеж, който се отнася до акции, е с максимален размер от 75 страници на хартия във формат А4, когато е отпечатан, и се представя и оформя по лесен за четене начин, като се използва удобен за четене размер на шрифта. 6. Резюмето, информацията, включена чрез препратка в съответствие с член 19 или допълнителната информация, която трябва да бъде предоставена, когато емитентът има сложна финансова история или е поел значителен финансов ангажимент, както е посочено в член 18 от Делегиран регламент (ЕС) 2019/980, или информацията, която трябва да бъде предоставена в случай на значителна брутна промяна, както е определено в член 1, буква д) от същия делегиран регламент, не се вземат предвид за максималния размер по параграф 5 от настоящия член. 7. Проспектът на ЕС за емитиране за растеж представлява документ със стандартизиран формат, а информацията, оповестявана в проспект на ЕС за емитиране за растеж, се представя в стандартизирана последователност въз основа на реда за оповестяване, посочен в приложение VII или приложение VIII, в зависимост от видовете ценни книжа. 8. В срок до 5 март 2026 г. Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент, като определя съкратеното съдържание и стандартизирания формат и последователност за проспекта на ЕС за емитиране за растеж. Тези делегирани актове се основават на приложения VII и VIII.“
15. В член 16 параграф 1 се заменя със следното: „1. Рисковите фактори, описани в даден проспект, са ограничени до рисковете, които са специфични за емитента и ценните книжа и които са съществени за вземането на информирано инвестиционно решение, подкрепено от съдържанието на проспекта. Проспектът не съдържа рискови фактори, които са общи, които служат само като отказ от отговорност или които не дават достатъчно ясна представа за специфичните рискови фактори, с които инвеститорите трябва да бъдат запознати. При изготвянето на проспекта емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, оценява съществеността на рисковите фактори въз основа на вероятността за възникването им и очакваната степен на отрицателното им въздействие. Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане до търговия на регулиран пазар, описва по подходящ начин всеки рисков фактор и обяснява как този рисков фактор влияе върху емитента или върху ценните книжа, които се предлагат или които предстои да бъдат допуснати до търговия. Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане до търговия на регулиран пазар, може също така да оповести оценката на съществеността на рисковите фактори, посочена в трета алинея, като използва качествена скала с ниска, средна или висока същественост по свой избор. Рисковите фактори се представят в ограничен брой категории в зависимост от тяхното естество. Във всяка категория най-съществените рискови фактори се посочват по начин, който съответства на оценката, предвидена в третата алинея.“
16. В член 17, параграф 1, буква а) се заменя със следното „а) приемането на покупката или на записването на ценни книжа могат да бъдат оттеглени за не по-малко от три работни дни, след като е била подадена окончателната цена на предлагането или сума на ценните книжа, които ще бъдат публично предлагани; или“
17. Член 19 се изменя, както следва:
а-3) в параграф 1 първа алинея се изменя, както следва:
б-3) документите, посочени в член 1, параграф 4, първа алинея, букви га), гб) и е) – и) и в член 1, параграф 5, първа алинея, букви ба) и д) – з);“ ;
б-4) вмъкват се следните параграфи: „1а. Информацията, която не е задължително да бъде включена в проспекта, все пак може да бъде включена чрез препратка в този проспект на доброволен принцип, когато тя вече е била публикувана преди това или едновременно с това чрез електронни средства, била е изготвена на език, който отговаря на изискванията на член 27, и когато се съдържа в един от документите, посочени в параграф 1, първа алинея. 1б. От емитент, предложител или лице, което иска допускане до търговия на регулиран пазар, не се изисква да публикува допълнение съгласно член 23, параграф 1 за публикувана нова годишна или междинна финансова информация, когато базовият проспект е все още валиден съгласно член 12, параграф 1. Когато новата годишна или междинна финансова информация се публикува чрез електронни средства, тя може да бъде включена чрез препратка в базовия проспект в съответствие с параграф 1, буква г) от настоящия член. Въпреки това емитент, предложител или лице, което кандидатства за допускане до търговия на регулиран пазар, има право да публикува допълнение за такава информация на доброволен принцип.“
18. Член 20 се изменя, както следва:
а-4) в параграф 2 втора алинея се заменя със следното: „Когато компетентният орган не вземе решение относно проспекта в сроковете, определени в първа алинея от настоящия параграф и в параграфи 3, 6 и 6а, този компетентен орган уведомява емитента, предложителя или лицето, което кандидатства за допускане до търговия на регулиран пазар, и ЕОЦКП за причините, поради които не е взето решение. Това невземане на решение не се счита за одобрение на заявлението. Държавите членки гарантират, че са въведени подходящи мерки във връзка с всяко неспазване от компетентните органи на сроковете, предвидени в първа алинея от настоящия параграф и в параграфи 3, 6 и 6а. ЕОЦКП публикува ежегодно обобщен доклад относно спазването от компетентните органи на сроковете, посочени в първа алинея от настоящия параграф и в параграфи 3, 6 и 6а.“ ;
б-5) параграф 6a се заменя със следното: „6а. Чрез дерогация от параграфи 2 и 4 от настоящия член сроковете, посочени в параграф 2, първа алинея и в параграф 4, се съкращават на седем работни дни за проспект на ЕС за последващо емитиране, който подлежи на ограничението за максимален размер, предвидено в член 14а, параграфи 5 и 6. Емитентът информира компетентния орган най-малко пет работни дни преди датата, предвидена за подаване на заявление за одобрение. Съкратеният срок, посочен в първа алинея от настоящия параграф, не се прилага за проспект на ЕС за последващо емитиране, изготвен от емитенти, както е посочено в член 14а, параграф 1, буква в).“ ;
в-3) параграф 11 се заменя със следното: „11. На Комисията се предоставя правомощието да приема, след консултация с ЕОЦКП, делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент чрез определяне на критериите за проверка на проспектите, по-специално пълнотата, разбираемостта и последователността на съдържащата се в тях информация, на процедурите за одобряване на проспекта, както и на всяко от следните:
а-5) обстоятелствата, при които компетентен орган има право да използва допълнителни критерии за проверка на проспекта, когато сметне това за необходимо за защитата на инвеститорите;
б-6) обстоятелствата, при които компетентен орган има право, когато сметне това за необходимо за защита на инвеститорите, да изисква информация в допълнение към информацията, която се изисква съгласно членове 6, 13, 14а и 15а за изготвяне на проспект, проспект на ЕС за последващо емитиране или проспект на ЕС за емитиране за растеж, включително вида на оповестената допълнителна информация съгласно допълнителните критерии, посочени в буква а) от настоящата алинея;
в-4) максималния общ срок, в рамките на който приключва проверката на проспекта и компетентният орган взема решение дали този проспект е одобрен или одобрението е отказано и процесът на проверка е прекратен, и условията за евентуални дерогации от този срок. Максималният срок, посочен в буква в) от първа алинея от настоящия параграф, е съобразен с буква а) от посочената алинея, средния брой преминавания на информацията между емитента, предлагащата страна и лицето, което кандидатства за допускане до търговия на регулиран пазар, и компетентния орган в рамките на едно и също заявление за одобрение на проект на проспект, както и сроковете, определени в параграфи 2, 3, 4, 6 и 6а. Когато компетентният орган не вземе решение във връзка с проспекта в рамките на максималния срок, посочен в настоящия параграф, първа алинея, буква в), невземането на решение не се счита за одобрение на проспект.“ ;
г-2) параграф 13 се заличава.
19. Член 21 се изменя, както следва:
а-6) в параграф 1 втора алинея се заменя със следното: „В случая на първоначално публично предлагане на клас акции, които се допускат до търговия на регулиран пазар за първи път, проспектът се предоставя на разположение на обществеността поне три работни дни преди приключването на предлагането.“ ;
б-7) параграф 5a се заменя със следното: „5а. Проспект на ЕС за последващо емитиране се класифицира отделно в механизма за съхранение, посочен в параграф 6, по начин, който го разграничава от другите видове проспекти. 5б. Проспект на ЕС за емитиране за растеж се класифицира в механизма за съхранение, посочен в параграф 6, по начин, който го разграничава от другите видове проспекти.“ ;
в-5) параграф 11 се заменя със следното: „11. Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, или финансовите посредници, които пласират или продават ценните книжа, предоставят безплатно в електронен формат на всеки потенциален инвеститор екземпляр от проспекта, когато бъде поискан такъв.“
20. Член 23 се изменя, както следва:
а-7) параграф 2 се заменя със следното: „2. Когато проспектът се отнася до публично предлагане на ценни книжа, инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценни книжа преди публикуването на допълнението, имат правото, което могат да упражнят в рамките на три работни дни след публикуването на допълнението, да оттеглят своите съгласия, при условие че важният нов фактор, съществената грешка или съществената неточност, посочени в параграф 1, са възникнали или са били забелязани преди изтичането на срока на предлагане или предаването на ценните книжа, в зависимост от това кое настъпи по-рано. Този срок може да бъде удължен от емитента или предложителя. Крайният срок за упражняване на правото на оттегляне се посочва в допълнението. Допълнението съдържа добре видима бележка относно правото на оттегляне, в която ясно се посочва всяко едно от следните:
а-8) че правото на оттегляне се предоставя само на инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценните книжа преди публикуването на допълнението, и при условие че ценните книжа все още не са били предадени на инвеститорите към момента, в който важният нов фактор, съществената грешка или съществената неточност са възникнали или са били открити;
б-8) срокът, в рамките на който инвеститорите могат да упражнят правото си на оттегляне;
в-6) лицата, с които инвеститорите могат да се свържат, ако желаят да упражнят правото на оттегляне.“ ;
б-9) параграф 2а се заличава;
в-7) параграф 3 се заменя със следното: „3. Когато инвеститорите купуват или записват ценни книжа чрез финансов посредник в периода между одобряването на проспекта за тези ценни книжа и изтичането на срока на първоначалното предлагане, този финансов посредник:
а-9) информира инвеститорите за възможността да бъде публикувано допълнение, къде и в какъв срок се очаква то да бъде публикувано, включително на неговия уебсайт, както и че в такъв случай финансовият посредник ще им окаже съдействие при упражняването на правото им да оттеглят своите съгласия;
б-10) уведомява инвеститорите за случаите, в които финансовият посредник ще се свърже с тях чрез електронни средства съгласно втора алинея, за да ги уведоми, че допълнението е публикувано, и при условие че те са се съгласили връзката с тях да се извършва чрез електронни средства;
в-8) предлага възможност за електронна връзка на инвеститорите, които са се съгласили връзката с тях да се извършва само чрез средства, различни от електронните, единствено с цел получаване на уведомлението за публикуването на допълнение;
г-3) предупреждава инвеститорите, които не са съгласни връзката с тях да се извършва чрез електронни средства и отказват възможността за електронна връзка, както е посочено в буква в), да следят уебсайта на емитента или на финансовия посредник, за да проверяват дали е публикувано допълнение. Когато инвеститорите, посочени в първа алинея от настоящия параграф, имат правото на оттегляне, посочено в параграф 2, финансовият посредник се свързва с тези инвеститори чрез електронни средства до края на първия работен ден, следващ този, в който е публикувано допълнението. Когато ценните книжа са закупени или записани директно от емитента, този емитент информира инвеститорите за възможността да бъде публикувано допълнение, къде и в какъв срок се очаква то да бъде публикувано, както и че в този случай те имат право да оттеглят своето съгласие.“ ;
г-4) параграф 3а се заличава;
д) вмъква се следният параграф: „4а. Допълнението към базов проспект не с се използва за въвеждане на нов вид ценна книга, за която необходимата информация не е включена в базовия проспект, освен ако това е необходимо за спазване на капиталовите изисквания съгласно правото на Съюза или националното право, транспониращо правото на Съюза.“ ;
е) добавя се следният параграф: „8. До 5 юни 2026 г. ЕОЦКП разработва насоки за уточняване на обстоятелствата, при които трябва да се смята, че с дадено допълнение се въвежда нов вид ценна книга, която не е била описана в базовия проспект.“
21. Член 27 се изменя, както следва:
а-10) параграфи 1 и 2 се заменят със следното: „1. Когато се извършва публично предлагане на ценни книжа или се иска допускане до търговия на регулиран пазар само в държавата членка по произход, проспектът се изготвя на езика, който е приет от компетентния орган на тази държава членка по произход, или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар. Чрез дерогация от първа алинея, държава членка може да изключи възможността за избор и да изиска проспектът за публично предлагане на ценни книжа или за допускане до търговия на регулиран пазар, искани само в тази държава членка, да бъде изготвен на език, приет от компетентния орган на тази държава членка. В такъв случай съответната държава членка уведомява Комисията и ЕОЦКП за това решение. ЕОЦКП публикува на своя уебсайт списък на езиците, приети от компетентните органи на всяка държава членка за публично предлагане на ценни книжа или за допускане до търговия на регулиран пазар, искани само в държавата членка по произход. Резюмето, посочено в член 7, е налично на официалния език на държавата членка по произход или поне на един от нейните официални езици, или на друг език, приет от компетентния орган на тази държава членка. Компетентният орган не изисква превод на никоя друга част от проспекта. 2. Когато се извършва публично предлагане на ценни книжа или се иска допускане до търговия на регулиран пазар в повече от една държава членка, включително държавата членка по произход, или в една или повече държави членки без държавата по произход, проспектът се изготвя или на език, който е приет от компетентните органи на държавата членка по произход, когато е приложимо, и на всяка приемаща държава членка, или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар. Резюмето, посочено в член 7, е налично на официалния език на всяка държава членка или поне на един от официалните езици на всяка държава членка, или на друг език, приет от компетентния орган на всяка държава членка. Държавите членки не изискват превод на никоя друга част от проспекта.“ ;
б-11) параграф 3 се заличава;
в-9) параграф 4 се заменя със следното: „4. Окончателните условия се изготвят на същия език като езика на одобрения базов проспект. Резюмето за отделната емисия е налично на официалния език на държавата членка по произход или поне на един от нейните официални езици, или на друг език, приет от компетентния орган на тази държава членка. Когато, в съответствие с член 25, параграф 4, окончателните условия се съобщават на компетентния орган на приемащата държава членка, а при повече от една приемаща държава членка – на компетентните органи на приемащите държави членки, резюмето за отделната емисия, приложено към окончателните условия, е налично на официалния език или поне на един от официалните езици на приемащата държава членка, или на друг език, приет от компетентния орган на приемащата държава членка, в съответствие с параграф 2, втора алинея.“
22. Член 29 се заменя със следното: „Член 29 Еквивалентност 1. Емитент от трета държава може да предлага публично ценни книжа в Съюза или да иска допускане до търговия с ценни книжа на регулиран пазар, установен в Съюза, след предварително публикуване на проспект, изготвен и одобрен в съответствие с нормативната уредба на трета държава и подлежащ на тази уредба (по-нататък „проспект на трета държава“), при условие че е изпълнено всяко едно от следните условия:
а-11) Комисията е приела акт за изпълнение в съответствие с параграф 4;
б-12) емитентът от трета държава е подал проспекта до компетентния орган на своята държава членка по произход;
в-10) емитентът от трета държава е предоставил писмено потвърждение, че проспектът е бил одобрен от надзорен орган на третата държава, и е предоставил данните за връзка на този орган;
г-5) проспектът отговаря на посочените в член 27 изисквания относно езика;
д-2) всички съответни рекламни съобщения, разпространявани в Съюза от емитента от трета държава, отговарят на изискванията, определени в член 22, параграфи 2 – 5;
е-2) компетентният орган на държавата членка по произход или, според случая, ЕОЦКП е сключил договорености за сътрудничество със съответните надзорни органи на емитента от трета държава в съответствие с член 30. 2. Когато в съответствие с параграф 1 емитент от трета държава предлага публично ценни книжа или иска допускане до търговия на регулиран пазар в държава членка, различна от държавата членка по произход, се прилагат изискванията, посочени в членове 24, 25 и 27. 3. Когато са изпълнени всички критерии, установени в параграф 1, емитентът от трета държава има правата и подлежи на всички задължения в съответствие с настоящия регламент под надзора на компетентния орган на държавата членка по произход. 4. Комисията може да приеме акт за изпълнение в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 45, параграф 2, в който се определя, че правната и надзорна уредба на трета държава гарантира, че проспект на трета държава отговаря на правно обвързващи изисквания, еквивалентни на изискванията, посочени в настоящия регламент, при условие че е изпълнено всяко едно от следните условия:
а-12) правнообвързващите изисквания на третата държава гарантират, че проспектът на третата държава съдържа необходимата съществена информация, която да позволи на инвеститорите да вземат информирано инвестиционно решение по начин, еквивалентен на изискванията, установени в настоящия регламент;
б-13) когато непрофесионалните инвеститори имат право да инвестират в ценни книжа, за които е изготвен проспект на трета държава, този проспект съдържа резюме, в което се предоставя ключовата информация, от която непрофесионалните инвеститори се нуждаят, за да разберат естеството и рисковете на емитента, ценните книжа, и когато е приложимо, гаранта, и която трябва да се чете заедно с другите части на този проспект;
в-11) законовите, подзаконовите и административните разпоредби на третата държава относно гражданската отговорност се прилагат спрямо лицата, които носят отговорност за информацията, предоставена в проспекта, включително спрямо емитента или неговите административни, управителни или надзорни органи, предложителя, лицето, което иска допускане до търговия на регулиран пазар, и когато е приложимо, гаранта;
г-6) в правнообвързващите изисквания на третата държава се определят валидността на проспекта на третата държава и задължението за допълване на проспекта на третата държава, когато важен нов фактор, съществена грешка или съществена неточност на информацията, включена в проспекта, може да повлияе на оценката на ценните книжа, както и на условията, при които инвеститорите да упражняват правата си за оттегляне в такъв случай;
д-3) надзорната уредба на третата държава за проверка и одобрение на проспектите на трети държави и условията за публикуване на проспекти на трети държави имат еквивалентно действие като разпоредбите, посочени в членове 20 и 21. Комисията може да обвърже прилагането на такъв акт за изпълнение с ефективното и постоянно спазване от трета държава на всички изисквания, определени в този акт за изпълнение. 5. На Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове в съответствие с член 44, за да допълва настоящия регламент чрез уточняване на условията, посочени в параграф 4.“
23. Член 30 се заменя със следното: „Член 30 Сътрудничество с трети държави 1. За целите на член 29 и, когато се счита за необходимо, за целите на член 28, компетентните органи на държавите членки или ЕОЦКП, по искане на поне един компетентен орган, сключват договорености за сътрудничество във връзка с обмена на информация с надзорните органи в трети държави, както и с изпълнението в трети държави на задълженията, произтичащи от настоящия регламент. Договорености за сътрудничество не се сключват с трета държава, която, в съответствие с действащ делегиран акт, приет от Комисията съгласно член 9 от Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета () е включена в списъка на юрисдикциите, които имат стратегически слабости в национална си уредба за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма, представляващи съществена заплаха за финансовата система на Съюза, или която е включена в приложение I към списъка на ЕС на юрисдикциите, неоказващи съдействие за данъчни цели. Тези договорености за сътрудничество гарантират най-малкото ефикасен обмен на информация, позволяващ на компетентните органи да изпълняват своите задължения съгласно настоящия регламент. Преди да сключи договореност за сътрудничество в съответствие с първа алинея, компетентният орган информира ЕОЦКП и другите компетентни органи. 2. За целите на член 29 и, когато се счита за необходимо, за целите на член 28, ЕОЦКП улеснява и координира изготвянето на договорености за сътрудничество между компетентните органи и съответните надзорни органи на трети държави. Когато е необходимо, ЕОЦКП също така улеснява и координира обмена между компетентните органи на информация, получена от надзорните органи на трети държави, която може да е от значение за предприемането на мерки по членове 38 и 39. 3. Договорености за сътрудничество във връзка с обмена на информация с надзорните органи на трети държави могат да се сключват само когато по отношение на оповестяваната информация съществуват гаранции за запазване на професионалната тайна, които са най-малко еквивалентни на предвидените в член 35. Този обмен на информация има за цел изпълнение на задачите на тези надзорни органи. 4. На Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове в съответствие с член 44 за допълване на настоящия регламент чрез определяне на минималното съдържание на договореностите за сътрудничество, посочени в параграф 1 от настоящия член, и на образеца, който да се използва за такива договорености за сътрудничество.
24. В член 38, параграф 1, първа алинея буква а) се заменя със следното: „а) нарушения на членове 3 5 и 6, член 7, параграфи 1 – 11 и 12а, членове 8, 9 и 10, член 11, параграфи 1 и 3, член 14а, параграф 1, член 15а, параграф 1, член 16, параграфи 1, 2 и 3, членове 17 и 18, член 19, параграфи 1, 2 и3, член 20, параграф 1, член 21, параграфи 1 – 4 и 7 –11, член 22, параграфи 2 – 5, член 23, параграфи 1, 2, 3, 4а и 5 и член 27;“.
25. В член 40 втора алинея се заменя със следното: „За целите на член 20 правото на обжалване се прилага и в случаите, когато компетентният орган нито е взел решение да одобри или да отхвърли заявлението за одобрение, нито е отправил искане за изменения или за допълнителна информация в срока, посочен в член 20, параграфи 2, 3, 6 и 6а, във връзка с това заявление.“
26. Член 44 се изменя, както следва:
а-13) параграфи 2 и 3 се заменят със следното: „2. Правомощието да приема делегирани актове, посочено в член 1, параграф 7, член 9, параграф 14, член 13, параграфи 1 и 2, член 14а, параграф 8, член 15а, параграф 8, член 16, параграф 5, член 20, параграф 11, член 29, параграф 5 и член 30, параграф 4, се предоставя на Комисията за неопределен срок, считано от 20 юли 2017 г. 3. Делегирането на правомощия, посочено в член 1, параграф 7, член 9, параграф 14, член 13, параграфи 1 и 2, член 14а, параграф 8, член 15а, параграф 8, член 16, параграф 5, член 20, параграф 11, член 29, параграф 5 и член 30, параграф 4, може да бъде оттеглено по всяко време от Европейския парламент или от Съвета. С решението за оттегляне се прекратява посоченото в него делегиране на правомощия. То поражда действие в деня след публикуването на решението в Официален вестник на Европейския съюз или на по-късна дата, посочена в решението. То не засяга действителността на делегираните актове, които вече са в сила.“ ;
б-14) параграф 6 се заменя със следното: „6. Делегиран акт, приет съгласно член 1, параграф 7, член 9, параграф 14, член 13, параграф 1 или 2, член 14а, параграф 8, член 15а, параграф 8, член 16, параграф 5, член 20, параграф 11, член 29, параграф 5 или член 30, параграф 4, влиза в сила единствено ако нито Европейският парламент, нито Съветът са представили възражения в срок от три месеца след нотифицирането на акта на Европейския парламент и на Съвета или ако преди изтичането на този срок и Европейският парламент, и Съветът са уведомили Комисията, че няма да представят възражения. Посоченият срок се удължава с три месеца по инициатива на Европейския парламент или на Съвета.“
27. Член 47 се изменя, както следва:
а-14) в параграф 1 буква а) се заменя със следното: „а) видовете емитенти, по-специално категориите лица, посочени в член 15а, параграф 1, първа алинея, букви а) – г);“ ;
б-15) в параграф 2, буква а) се заменя със следното: „а) анализ на степента, до която режимите на оповестяване, посочени в членове 14а и 15а, и универсалният регистрационен документ, посочен в член 9, се използват в рамките на Съюза;“ ;
в-12) добавя се следният параграф: „3. Освен изискванията, определени в параграфи 1 и 2, ЕОЦКП включва в доклада, посочен в параграф 1, следната информация:
а-15) анализ на степента, до която освобождаванията, посочени в член 1, параграф 4, първа алинея, букви га) и гб) и в член 1, параграф 5, първа алинея, буква ба), се използват в рамките на Съюза, включително статистически данни за документите, посочени в тези членове, които са подадени до компетентните органи;
б-16) статистически данни за универсалните регистрационни документи, посочени в член 9, които са подадени до компетентните органи.“
28. Член 47а се заличава.
29. В член 48 параграфи 1 и 2 се заменят със следното: „1. До 31 декември 2028 г. Комисията представя на Европейския парламент и на Съвета доклад относно прилагането на настоящия регламент, придружен, когато е целесъобразно, от законодателно предложение. 2. Докладът съдържа оценка, наред с другото, на това дали резюмето на проспекта, режимите на оповестяване, установени в членове 14а и 15а, универсалният регистрационен документ, посочен в член 9, и рамката за проверка и одобрение на проспекта, посочена в член 20, продължават да бъдат подходящи с оглед на техните цели. Докладът съдържа всеки един от следните елементи:
а-16) броя на проспектите на ЕС за емитиране за растеж, изготвени от лицата във всяка от категориите, посочени в член 15а, параграф 1, първа алинея, букви а) – г), и анализ на промяната на този брой за всяка категория и на тенденциите при избора на местата на търговия от лицата, които имат право да използват проспекта на ЕС за емитиране за растеж;
б-17) анализ на това дали с проспекта на ЕС за емитиране за растеж се създава нужното равновесие между защитата на инвеститорите и намаляването на административната тежест за лицата, които имат право да го използват;
в-13) броя на одобрените проспекти на ЕС за последващо емитиране и анализ на промяната на този брой;
г-7) анализ на това дали с проспекта на ЕС за последващо емитиране се създава нужното равновесие между защитата на инвеститорите и намаляването на административната тежест за лицата, които имат право да го използват;
д-4) разходите за изготвяне и получаване на одобрение на проспект на ЕС за последващо емитиране и проспект на ЕС за емитиране за растеж в сравнение с текущите разходи за изготвянето и одобряването на стандартен проспект, както и сведение за общите постигнати финансови икономии и кои разходи могат да бъдат допълнително намалени както по отношение на проспекта на ЕС за последващо емитиране, така и по отношение на проспекта на ЕС за емитиране за растеж;
е-3) анализ на това дали с документа, посочен в приложение IX, се създава нужното равновесие между защитата на инвеститорите и намаляването на административната тежест за лицата, които имат право да го използват;
ж) анализ на това дали процедурите за проверка и одобрение на компетентните органи, в съответствие с член 20 и с делегираните актове, приети въз основа на посочения член, осигуряват подходящо равнище на сближаване на надзорните практики в целия Съюз и продължават да бъдат подходящи с оглед на техните цели; този анализ се основава на доклад, предоставен от ЕОЦКП не по-късно от една година преди датата на доклада за преглед от Комисията;
з) анализ на това дали възможността държавите членки да изискват оповестяване на национално равнище в съответствие с член 3, параграф 2г допринася за сближаване на изискванията за оповестяване на национално равнище под съответния праг за освобождаване, определен в член 3, параграф 2 или член 3, параграф 2а, и дали подобно оповестяване представлява пречка за публичното предлагане на ценни книжа в тези държави членки. 2а. До 31 декември 2025 г. Комисията представя на Европейския парламент и на Съвета доклад, в който се анализира въпросът относно отговорността за информацията, предоставяна в проспект, оценява се дали е оправдано по-нататъшно хармонизиране на отговорността за проспектите в Съюза, и ако е необходимо, се предлагат изменения на разпоредбите относно отговорността, предвидени в член 11.“
30. Добавя се следният параграф: „Член 48а Преходни разпоредби 1. Проспектите, одобрени до 4 юни 2026 г., продължават да подлежат на разпоредбите на текста на настоящия регламент, във вида, в който е бил в сила в деня на тяхното одобрение, до изтичането на тяхната валидност. 2. Чрез дерогация от параграф 1 проспектите, одобрени в съответствие с член 14 до 4 март 2026 г., продължават да подлежат на разпоредбите на посочения член до изтичането на тяхната валидност. 3. Чрез дерогация от параграф 1 проспектите, одобрени в съответствие с член 15 до 4 март 2026 г., продължават да подлежат на разпоредбите на посочения член до изтичането на тяхната валидност.“
31. Приложения I – Va се изменят в съответствие с приложението към настоящия регламент.
Член 2 Изменения на Регламент (ЕС) № 596/2014
Регламент (ЕС) № 596/2014 се изменя, както следва:
1. В член 3 се добавя следната точка: „36) „систематичен участник“ означава систематичен участник съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 20 от Директива 2014/65/ЕС.“
2. Член 5 се изменя, както следва:
а) в параграф 1 буква б) се заменя със следното: „б) сделките се отчитат като част от програмата за обратно изкупуване пред компетентния орган на мястото на търговия в съответствие с параграф 3 и впоследствие се оповестяват публично в обобщен вид;“ ;
б) параграф 3 се заменя със следното: „3. За да може се възползва от освобождаването, предвидено в параграф 1, емитентът отчита всички сделки, свързани с програмата за обратно изкупуване, пред компетентния орган на най-относимия пазар по отношение на ликвидността, както е посочено в член 26, параграф 1 от Регламент (ЕС) № 600/2014. При поискване получаващият компетентен орган изпраща информацията на компетентните органи на мястото на търговия, на което акциите са били допуснати до търговия и на което се търгуват.“
3. В член 7, параграф 1 буква г) се заменя със следното: „г) информация, предадена от клиент или от други лица, които действат от името на клиента, или информация, която е известна по силата на управление на собствена сметка или на управляван фонд и която е свързана с подадени, но все още неизпълнени нареждания за финансови инструменти, която е точна, отнася се пряко или косвено до един или повече емитенти на финансови инструменти или до един или повече финансови инструменти и която, ако бъде разкрита публично, вероятно би повлияла чувствително върху цената на тези финансови инструменти, цената на свързаните с тях спот договори за стоки или на цената на свързаните с тях дериватни финансови инструменти.“
4. Член 11 се изменя, както следва:
а-2) в параграф 1 уводният текст се заменя със следното: „Пазарното проучване се състои в съобщаването на информация на един или повече потенциални инвеститори преди обявяването на сделката, ако има такова, за да се оценят интересът на потенциалните инвеститори към евентуална сделка и условията, свързани с нея, като например нейният евентуален размер или цена, от страна на:“ ;
б-2) параграф 4 се заменя със следното: „4. Смята се, че разкриващият участник на пазара е разкрил вътрешна информация в хода на пазарно проучване при обичайното упражняване на трудова дейност, професия или служебни задължения за целите на член 10, параграф 1, когато този участник на пазара избере да изпълни следните условия:
а-3) да е получил съгласието на лицето, което получава пазарното проучване, да получи вътрешна информация;
б-3) да е информирал лицето, което получава пазарното проучване, че му е забранено да използва или да се опитва да използва тази информация, като придобива за своя сметка или за сметка на трета страна, пряко или косвено, финансови инструменти, свързани с тази информация, или като се разпорежда с такива инструменти;
в) да е информирал лицето, което получава пазарното проучване, че му е забранено да използва или да се опитва да използва тази информация, като отменя или изменя нареждане, което вече е било подадено във връзка с финансовия инструмент, за който се отнася информацията;
г) да е информирал лицето, което получава пазарното проучване, че със съгласието си да получи информацията то се задължава да спазва поверителност по отношение на тази информация;
д) да е изготвил и да поддържа запис на цялата информация, предоставена на лицето, което получава пазарното проучване, включително информацията, предоставена в съответствие с букви а) – г), както и кои са потенциалните инвеститори, на които е била разкрита информацията, включително, но не само на юридическите и физическите лица, които действат от името на потенциалния инвеститор, и датата и часа на всяко разкриване;
е) да е предоставил този запис на компетентния орган при поискване.“ ;
в-2) параграф 5 се заличава;
г-2) параграфи 6 и 7 се заменят със следното: „6. Когато информация, която е била разкрита в хода на пазарно проучване, престане да бъде вътрешна информация съгласно оценката на разкриващия участник на пазара, разкриващият участник на пазара информира за това получателя във възможно най-кратък срок. Това задължение не се прилага в случаите, когато информацията е обявена публично по друг начин. Разкриващият участник на пазара съхранява запис на информацията, предоставена в съответствие с настоящия параграф, и при поискване го предоставя на компетентния орган. 7. Независимо от настоящия член, лицата, които получават пазарното проучване, преценяват за себе си дали притежават вътрешна информация.“
5. В член 13, параграф 12, първа алинея, буква г) се заменя със следното: „г) пазарният оператор или инвестиционният посредник, който организира пазара за растеж на МСП, потвърждава писмено пред емитента, че е получил копие от договора за осигуряване на ликвидност.“
6. Член 17 се изменя, както следва:
а-4) в параграф 1 първа алинея се заменя със следното: „1. Във възможно най-кратък срок емитентът разкрива публично вътрешната информация, която го засяга пряко. Това изискване не се прилага за вътрешна информация, свързана с междинни етапи при продължителен процес, както е посочено в член 7, параграфи 2 и 3, когато тези етапи са свързани с пораждане на или довеждане до определени обстоятелства или определено събитие. При продължителен процес само окончателните обстоятелства или окончателното събитие е необходимо да се оповестят във възможно най-кратък срок след настъпването им.“ ;
б-4) вмъква се следният параграф: „1а. Емитентът гарантира поверителността на информацията, която отговаря на критериите за вътрешна информация, посочени в член 7, докато тази информация не бъде разкрита съгласно параграф 1 от настоящия член.“ ;
в-3) параграф 4 се заменя със следното: „4. Емитент или участник на пазара на квоти за емисии може на своя отговорност да забави публичното разкриване на вътрешна информация, ако е изпълнено всяко едно от следните условия:
а-5) има вероятност незабавното разкриване да увреди законните интереси на емитента или на участника на пазара на квоти за емисии;
б-5) вътрешната информация, която емитентът или участникът на пазара на квоти за емисии възнамерява да забави, не е в противоречие с последното публично обявяване или друг вид съобщение от емитента или от участника на пазара на квоти за емисии по същия въпрос, за който се отнася вътрешната информация;
в-4) емитентът или участникът на пазара на квоти за емисии е в състояние да гарантира поверителността на тази информация. Когато емитент или участник на пазара на квоти за емисии е забавил разкриването на вътрешна информация по настоящия параграф, той информира компетентния орган, посочен в параграф 3, че разкриването на информацията е било забавено и предоставя писмено обяснение за това как са спазени условията, предвидени в настоящия параграф, непосредствено след публичното разкриване на информацията. Като алтернатива, държавите членки могат да предвидят, че записът на това обяснение трябва да бъде представян само при поискване от компетентния орган, посочен в параграф 3. Чрез дерогация от втора алинея от настоящия параграф, емитент, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия единствено на пазар за растеж на МСП, предоставя на посочения в параграф 3 компетентен орган писмено обяснение само при поискване. Ако емитентът е в състояние да обоснове своето решение за забавяне, от него не се изисква да съхранява запис за обяснението. 4а. Неразкриването от емитент на вътрешна информация, свързана с междинни етапи при продължителни процеси, в съответствие с параграф 1, не подлежи на изискванията, предвидени в параграф 4.“ ;
г-3) в параграф 5 уводният текст се заменя със следното: „Емитент, който е кредитна институция или финансова институция, или емитент, който е предприятие майка на такава институция, може на своя отговорност да забави публичното разкриване на вътрешна информация, включително на информация, която е свързана с временен проблем с ликвидността, и по-конкретно необходимостта от получаване на временна помощ за ликвидност от централна банка или кредитор от последна инстанция, ако е изпълнено всяко едно от следните условия:“ ;
д-2) параграф 7 се заменя със следното: „7. Когато разкриването на вътрешна информация е било забавено в съответствие с параграф 4 или 5 или когато вътрешната информация, свързана с междинни етапи при продължителен процес, не е била разкрита в съответствие с параграф 1 и поверителността на тази вътрешна информация вече не е гарантирана, емитентът или участникът на пазара на квоти за емисии разкрива публично тази вътрешна информация при първа възможност. Настоящият параграф включва случаи, при които се разпространява слух, който изрично се отнася до вътрешна информация, чието разкриване е било забавено в съответствие с параграф 4 или 5, или до вътрешна информация, свързана с междинни етапи при продължителен процес, която не е била разкрита в съответствие с параграф 1, когато слухът е достатъчно точен, за да се заключи, че поверителността на тази информация вече не е гарантирана.“ ;
е-2) параграф 11 се заменя със следното: „11. ЕОЦКП издава насоки за съставяне на неизчерпателен примерен списък на законните интереси на емитентите, както е посочено в параграф 4, първа алинея, буква а). 12. На Комисията се предоставя правомощието да приеме делегиран акт за изготвяне и преразглеждане, когато е необходимо, на неизчерпателен списък на следното:
а-6) окончателни събития или окончателни обстоятелства при продължителни процеси и за всяко събитие или обстоятелство – момента, в който се счита, че то е настъпило и трябва да бъде оповестено съгласно параграф 1;
б-6) случаи, при които вътрешната информация, която емитентът или участникът на пазара на квоти за емисии възнамерява да забави, е в противоречие с последното публично обявяване или друг вид съобщение от емитента или от участника на пазара на квоти за емисии по същия въпрос, за който се отнася вътрешната информация, както е посочено в параграф 4, първа алинея, буква б).“
7. Член 18 се изменя, както следва:
а-7) параграф 6 се изменя, както следва:
втора алинея се заменя със следното: „Чрез дерогация от първа алинея от настоящия параграф и когато това е обосновано от конкретни опасения във връзка с целостта на националния пазар, държавите членки могат да изискват от емитентите, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия на пазар за растеж на МСП, да включат в своите списъци на лицата с достъп до вътрешна информация всички лица, посочени в параграф 1, буква а).“ ;
четвърта, пета и шеста алинея се заличават;
б-7) параграф 9 се заменя със следното: „9. ЕОЦКП преразглежда техническите стандарти за изпълнение относно облекчения формат на списъците на лицата с достъп до вътрешна информация за емитентите, допуснати до търговия на пазари за растеж на МСП, за да разшири използването на такъв формат за всички списъци на лицата с достъп до вътрешна информация, посочени в параграф 1 и параграф 6, първа и втора алинея. ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на технически стандарти за изпълнение до 5 септември 2025 г. На Комисията се предоставя правомощието да приема посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.“
8. Член 19 се изменя, както следва:
а-8) параграфи 8 и 9 се заменят със следното: „8. Параграф 1 се прилага за всяка последваща сделка след достигането на обща стойност от 20 000 EUR в рамките на една календарна година. Прагът от 20 000 EUR се изчислява чрез прибавяне без нетиране на всички сделки, посочени в параграф 1. 9. Компетентен орган може да реши да увеличи прага, определен в параграф 8, на 50 000 EUR или да го намали на 10 000 EUR, и преди прилагането му уведомява ЕОЦКП за решението си и за обосновката на решението си за приемане на по-високия или по-ниския праг, като специално се позовава на пазарните условия. ЕОЦКП публикува на своя уебсайт списъка на праговете, които се прилагат в съответствие с настоящия член, и обосновките, предоставени от компетентните органи за тези прагове.“ ;
б-8) параграф 12 се заменя със следното: „12. Без да се засягат членове 14 и 15, даден емитент може да разреши на лице, което изпълнява ръководни функции в него, да търгува или да извършва сделки за своя сметка или за сметка на трета страна през забранителен срок по параграф 11 от настоящия член:
а-9) за всеки отделен случай, поради наличието на изключителни обстоятелства, като например тежки финансови затруднения, които изискват незабавна продажба на акции или на финансови инструменти, различни от акции; или
б-9) поради характеристиките на търговията, свързана със сделки, извършвани съгласно или във връзка със схема за предоставяне на акции или спестовна схема за наетите лица, както и схеми за наетите лица за финансови инструменти, различни от акции, права върху акции и права върху финансови инструменти, различни от акции, или сделки, които не водят до промяна на действителната собственост върху съответната ценна книга; 12а. Без да се засягат членове 14 и 15, емитентът разрешава на лице, което изпълнява ръководни функции в него, да търгува или да извършва сделки за своя сметка или за сметка на трета страна през забранителен срок по параграф 11 от настоящия член, в случай на сделки или търговски дейности, които не са свързани с активни инвестиционни решения, взети от лицето, изпълняващо ръководни функции, или които са резултат изключително от външни фактори или действия на трети страни, или които са сделки или търговски дейности, включително упражняване на деривати въз основа на предварително определени условия.“
9. В член 23, параграф 2 буква ж) се заменя със следното: „ж) да изискват съществуващи записи на телефонни разговори, електронни съобщения или записи на пренос на данни, съхранявани от инвестиционни посредници, кредитни институции или финансови институции, както и от администратори на бенчмаркове или поднадзорни доставчици на входящи данни;“.
10. В член 25 се вмъква следният параграф: „1а. По искане на поне един компетентен орган ЕОЦКП подпомага и координира сътрудничеството и обмена на информация между компетентните и регулаторните органи в други държави членки и трети държави. Когато това е обосновано от естеството на случая и по искане на компетентния орган, ЕОЦКП допринася за разследването на случая от компетентния орган.“
11. Вмъкват се следните членове: „Член 25а Механизъм за обмен на данни за нарежданията
(1) Компетентните органи, осъществяващи надзор върху местата на търговия със значително трансгранично измерение, до 5 юни 2026 г. създават механизъм, даващ възможност за текущ и своевременен обмен на данни за нарежданията относно финансовите инструменти, посочени в параграф 4, буква а) и събирани от тези места на търговия в съответствие с член 25 от Регламент (ЕС) № 600/2014. Компетентните органи могат да делегират създаването на механизма на ЕОЦКП. Когато компетентен орган подаде искане за данни съгласно параграф 4, компетентният орган, до който е подадено искането, изисква тези данни от съответното място на търговия своевременно и не по-късно от четири работни дни от датата на искането. Исканите данни се предоставят на компетентния орган, подал първото искане, във възможно най-кратък срок и не по-късно от крайния срок, определен в параграф 6, буква в). Текущият и своевременен обмен на данни за нарежданията относно финансовите инструменти, посочени в параграф 4, букви б) и в), започва да се осъществява чрез механизма, създаден съгласно първа алинея от настоящия параграф, до 5 юни 2028 г.
(2) Съответното място на търговия създава и поддържа подходящи правила, системи и процедури, които позволяват текущия и своевременен обмен на данни за нарежданията до 5 юни 2026 г.
(3) Искането за текущи данни за нарежданията от страна на компетентен орган може да бъде подадено за конкретен набор от финансови инструменти.
(4) Компетентен орган може да получи данни за нарежданията, произхождащи от място на търговия със значително трансгранично измерение, когато този компетентен орган е компетентният орган на най-относимия пазар, посочен в член 26 от Регламент (ЕС) № 600/2014, и тези данни биха могли да бъдат от значение за надзорните дейности на този орган за следните финансови инструменти:
а) акции;
б) облигации;
в) фючърси.
(5) Държава членка може да реши, че нейният компетентен орган ще участва в механизма, създаден съгласно параграф 1, дори ако никое от местата на търговия под надзора на този компетентен орган няма значително трансгранично измерение. Това решение се съобщава на ЕОЦКП, който го оповестява публично на своя уебсайт. Когато държава членка вземе решение съгласно първа алинея, тази държава членка и нейният компетентен орган спазват настоящия член.
(6) ЕОЦКП разработва проекти на технически стандарти за изпълнение с цел:
а) уточняване на подходящия механизъм за обмен на данни за нарежданията и по-специално за определяне на работните условия и ред, за да се гарантира бързото предаване на информация между компетентните органи;
б) определяне на подходящи правила, системи и процедури за местата на търговия с оглед спазването на параграф 1, втора алинея; както и
в) определяне на формата и крайния срок за своевременно предоставяне на исканите данни, посочени в параграф 1, втора алинея. ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на технически стандарти за изпълнение до 5 септември 2025 г. На Комисията се делегира правомощието да допълва настоящия регламент, като приема регулаторните технически стандарти, посочени в първа алинея, в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
(7) Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 35 за съставяне на списък на определените места на търговия, които имат значително трансгранично измерение в надзора на пазарната злоупотреба, като за всеки клас финансови инструменти взема предвид най-малко следното:
а) обема на търговията на мястото на търговия; както и
б) обема на търговията на това място на търговия с финансови инструменти, за които компетентният орган на най-относимия пазар, посочен в член 26 от Регламент (ЕС) № 600/2014, се различава от компетентния орган на мястото на търговия. По отношение на акциите критерият, посочен в първа алинея, буква а), се измерва като оборот на акциите, обобщен на равнището на мястото на търговия, и не може да бъде под 100 милиарда евро годишно през която и да е от последните четири години. Критерият, посочен в първа алинея, буква б), се определя като съотношението между оборота на акциите, за които компетентният орган на най-относимия пазар, посочен в член 26 от Регламент (ЕС) № 600/2014, е различен от компетентния орган на мястото на търговия, и общия оборот на всички акции, търгувани на това място в рамките на една година. Това съотношение не може да е под 50 %.
(8) До 5 декември 2027 г. ЕОЦКП представя доклад на Комисията относно функционирането на механизма, създаден съгласно параграф 1. Този доклад включва най-малко следното:
а) описание на техническите предизвикателства, пред които са изправени местата на търговия, компетентните органи и ЕОЦКП по време на прилагането на механизма за акциите;
б) разходите, направени от компетентните органи и ЕОЦКП при създаването на механизма за акциите;
в) функционирането на праговете, посочени в параграф 7, втора алинея. Докладът включва анализ на разходите и ползите, свързан с бъдещото развитие на механизма, създаден съгласно параграф 1, по отношение на включването в обхвата му на евентуални съответни финансови инструменти, включително облигации и фючърси. Освен това докладът включва препоръки относно разширяването на обхвата, така че бъдат обхванати и финансовите инструменти, посочени в параграф 4, като се вземат предвид добавената стойност, техническите предизвикателства и очакваните разходи.
(9) Комисията приема делегирани актове в съответствие с член 35 за изменение на параграфи 4 и 7 от настоящия член чрез актуализиране на финансовите инструменти и на списъка на определените места на търговия със значително трансгранично измерение и за изменение на параграф 1, трета алинея, за да се отложи разширяването на обхвата на механизма, създаден съгласно параграф 1, спрямо облигациите и фючърсите, като взема предвид доклада, посочен в параграф 8 от настоящия член, развитието на финансовите пазари и способността на компетентните органи да обработват данните за тези финансови инструменти.
Член 25б Платформи за сътрудничество
(1) ЕОЦКП може, по искане на един или повече компетентни органи, в случай на сериозни опасения относно целостта на пазара или нормалното функциониране на пазарите, да създаде и координира платформа за сътрудничество.
(2) Без да се засяга член 35 от Регламент (ЕС) № 1095/2010, по искане на ЕОЦКП съответните компетентни органи предоставят своевременно цялата необходима информация.
(3) Когато два или повече компетентни органа в рамките на платформа за сътрудничество не са съгласни относно процедурата или съдържанието на действие, което трябва да бъде предприето, или липсата на действие, ЕОЦКП може, по искане на всеки съответен компетентен орган, да съдейства на компетентните органи при постигането на споразумение в съответствие с член 19, параграф 1, първа алинея от Регламент (ЕС) № 1095/2010. ЕОЦКП може също така, по искане на един или повече компетентни органи, да координира проверки на място. Компетентният орган на държавата членка по произход, както и други съответни компетентни органи от платформата за сътрудничество могат да поканят ЕОЦКП да участва в тези проверки на място. ЕОЦКП може също така, по искане на един или повече компетентни органи, да създаде платформа за сътрудничество съвместно с Агенцията за сътрудничество между регулаторите на енергия (ACER) и публичните органи, които наблюдават пазарите на стоки на едро, когато опасенията относно целостта на пазара и нормалното функциониране на пазарите засягат както финансовите пазари, така и спот пазарите.“
12. Член 28 се заличава.
13. Член 29 се заменя със следното: „Член 29 Разкриване на лични данни пред трети държави
(1-2) Компетентните органи на дадена държава членка могат да предават лични данни на трета държава, при условие че са изпълнени изискванията на Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета () и само за всеки отделен случай. Компетентните органи се уверяват, че предаването е необходимо за целите на настоящия регламент и че третата държава не предава данните на друга трета държава, освен ако не е дадено изрично писмено разрешение за тази цел и ако предаването е в съответствие с условията, определени от компетентния орган на съответната държава членка.
(2-2) Компетентните органи на дадена държава членка разкриват лични данни, получени от компетентен орган на друга държава членка, на надзорен орган на трета държава само ако компетентният орган на съответната държава членка е получил изричното съгласие на компетентния орган, който е предал данните, и – в съответните случаи – ако данните се предоставят единствено за целите, за които този компетентен орган е дал съгласие.
14. Член 30 се изменя, както следва:
а) параграф 2 се изменя, както следва:
е) в случай на повторни нарушения на член 14 или 15 – забрана от най-малко 10 години за всяко лице, което изпълнява ръководни функции в инвестиционен посредник, в администратори на бенчмаркове или в поднадзорни доставчици на входящиданни или всяко друго физическо лице, което носи отговорност за нарушението, да изпълнява ръководни функции в инвестиционни посредници, както и в администратори на бенчмаркове или в поднадзорни доставчици на входящи данни;
ж) временна забрана за всяко лице, което изпълнява ръководни функции в инвестиционен посредник, администратори на бенчмаркове или поднадзорни доставчици на входящи данни или всяко друго физическо лице, което носи отговорност за нарушението, да търгува за собствена сметка;“ ;
б) добавя се следният параграф: „4. За целите на настоящия член „малко или средно предприятие“ или „МСП“ означава микро-, малко или средно предприятие по смисъла на член 2 от приложението към Препоръка 2003/361/ЕО на Комисията ().
15. В член 31 параграф 1 се заменя със следното: „1. Държавите членки гарантират, че при определянето на вида и размера на административните санкции компетентните органи вземат предвид всички относими обстоятелства, за да налагат пропорционални санкции, включително, когато е целесъобразно:
а-2) тежестта и продължителността на нарушението;
б-2) степента на отговорност на отговорното за нарушението лице;
в) финансовата стабилност на лицето, отговорно за нарушението, както е указано, например според общия оборот на юридическо лице или годишния доход на физическо лице;
г) размера на реализираните печалби или избегнатите загуби от отговорното за нарушението лице, доколкото е възможно те да се определят;
д) степента на съдействие, което отговорното за нарушението лице оказва на компетентния орган, без да се засяга необходимостта от осигуряване на принудително връщане на реализираните печалби или избегнатите загуби от това лице;
е-2) предишни нарушения на отговорното за нарушението лице;
ж-2) взетите мерки от отговорното за нарушението лице за предотвратяване на повторно извършване на нарушението; както и
з) неблагоприятните последици за отговорното за нарушението лице, произтичащи от дублирането на наказателни и административни производства и санкции за едни и същи деяния.“
16. Член 35 се изменя, както следва:
а-3) параграфи 2 и 3 се заменят със следното: „2. Правомощието да приема делегирани актове, посочено в член 6, параграфи 5 и 6, член 12, параграф 5, член 17, параграф 2, трета алинея, член 17, параграфи 3 и 12, член 19, параграфи 13 и 14, член 25а, параграфи 7 и 9 и член 38, се предоставя на Комисията за срок от пет години, считано от 4 декември 2024 г. Комисията изготвя доклад относно делегирането на правомощия не по-късно от девет месеца преди изтичането на петгодишния срок. Делегирането на правомощия се продължава мълчаливо за срокове с еднаква продължителност, освен ако Европейският парламент или Съветът не възразят срещу подобно продължаване не по-късно от три месеца преди изтичането на всеки срок. 3. Делегираните правомощия, посочени в член 6, параграфи 5 и 6, член 12, параграф 5, член 17, параграф 2, трета алинея, член 17, параграфи 3 и 12, член 19, параграфи 13 и 14, член 25а, параграфи 7 и 9 и член 38, могат да бъдат оттеглени по всяко време от Европейския парламент или от Съвета. С решението за оттегляне се прекратяват посочените в него делегирани правомощия. То поражда действие в деня след публикуването на решението в Официален вестник на Европейския съюз или на по-късна дата, посочена в решението. То не засяга действителността на делегираните актове, които вече са в сила.“ ;
б-3) параграф 5 се заменя със следното: „5. Делегиран акт, приет съгласно член 6, параграф 5 или 6, член 12, параграф 5, член 17, параграф 2, трета алинея, член 17, параграф 3 или 12, член 19, параграф 13 или 14, член 25а, параграфи 7 или 9, или член 38, влиза в сила единствено ако нито Европейският парламент, нито Съветът са представили възражения в срок от три месеца след нотифицирането на акта на Европейския парламент и на Съвета или ако преди изтичането на този срок и Европейският парламент, и Съветът са уведомили Комисията, че няма да представят възражения. Посоченият срок се удължава с три месеца по инициатива на Европейския парламент или на Съвета.“
17. Член 38 се изменя, както следва:
а-4) заглавието се заменя със следното: „Доклади“ ;
б-4) първа алинея се изменя, както следва:
г-2) пропорционалността на абсолютните суми, посочени в член 30, параграф 2, буква й), точки iii) и iv), и тяхната целесъобразност по отношение на микро-, малките и средните предприятия.“ ;
в-2) след втора алинея се вмъква следната алинея: „В срок до 5 декември 2031 г. Комисията представя на Европейския парламент и на Съвета доклад относно функционирането на механизма за надзор на данните за междупазарните нареждания, неговото въздействие върху способността на националните компетентни органи да гарантират ефективен надзор, начините за прилагане на този механизъм и предимствата на потенциалното включване на систематичните участници в обхвата на механизма;“ ;
г-3) трета алинея се заменя със следното: „В срок до 5 декември 2028 г. Комисията, след консултация с ЕОЦКП, представя доклад пред Европейския парламент и Съвета относно равнището на праговете, посочени в член 19, параграф 1а, букви а) и б), по отношение на сделките на лицата, заемащи ръководни постове, когато акциите или дълговите инструменти на емитента са част от предприятие за колективно инвестиране или водят до експозиция към портфейл от активи, за да се оцени дали това равнище е подходящо или следва да бъде коригирано.“
Член 3 Изменения на Регламент (ЕС) № 600/2014
В член 25 от Регламент (ЕС) № 600/2014 параграфи 2 и 3 се заменят със следното: „2. Операторът на място на търговия съхранява на разположение на компетентния орган за срок от най-малко пет години данните, свързани с всички нареждания за финансови инструменти, които са обявени чрез неговите системи, в машинночетим формат и чрез използване на общ образец. Компетентният орган на мястото за търговия може да изисква тези данни по всяко време. В архивите се съдържат съответните данни, представляващи характеристиките на нареждането, включително данните, свързващи нареждането с извършените сделки, които произтичат от него и сведенията за които се отчитат в съответствие с член 26, параграфи 1 и 3. ЕОЦКП действа като посредник и координатор по отношение на достъпа до информация, който компетентните органи получават съгласно настоящия параграф.
(3) ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти за определяне на сведенията и форматите във връзка със съответните данни за нарежданията, за които се прилага изискването за съхранение съгласно параграф 2 от настоящия член и които не са посочени в член 26. Тези проекти на регулаторни технически стандарти включват идентификационния код на членовете или участниците, предали нареждането, идентификационния код на нареждането, датата и часа на предаването му, неговите характеристики, в т.ч. вида на нареждането, ограничението за цената, ако е приложимо, срока на валидност, всякакви конкретни указания за нареждането, данни за изменение, отмяна, частично или цялостно изпълнение на нареждането, агента или възложителя. ЕОЦКП представя на Комисията тези проекти на регулаторни технически стандарти в срок до 5 септември 2025 г. На Комисията се делегира правомощието да допълва настоящия регламент, като приема регулаторните технически стандарти, посочени в първа алинея, в съответствие с членове 10 – 14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.“
Член 4 Влизане в сила и прилагане
(1) Настоящият регламент влиза в сила на двадесетия ден след публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз.
(2) Член 1, точка 7, буква ж) и точки 11 – 14 се прилагат от 5 март 2026 г.
(3) Член 1, точка 3, точка 6, букви б) и в), точка 7, букви а) – е), точка 10, буква а), точки i), ii) и iii), точка 10, букви б) и в) и точка 21, буква а) по отношение на член 27, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2017/1129 и член 2, точка 6, букви а), б), в) и д) от настоящия регламент за изменение се прилагат от 5 юни 2026 г.
(4) В срок до 5 юни 2026 г. държавите членки предприемат необходимите мерки, за да изпълнят изискванията на член 2, точка 14, буква а) и точка 15. Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави членки. Съставено в Страсбург на 23 октомври 2024 година. За Европейския парламент Председател R. METSOLA За Съвета Председател ZSIGMOND B. P.
Приложение 1
Приложенията към Регламент (ЕС) 2017/1129 се изменят, както следва: 1) Приложения I и Vа се заменят както следва:
Приложение I
ПРОСПЕКТ I. Резюме II. Предназначение, отговорни лица, информация от трети страни, доклади на експерти и одобрение от компетентния орган Предназначението на настоящия раздел е да се предостави информация за лицата, които отговарят за съдържанието на проспекта, и да се даде увереност на инвеститорите по въпроса за точността на оповестената в проспекта информация. Освен това в настоящия раздел се предоставя информация относно интересите на лицата, участващи в предлагането, както и причините за предлагането, използването на постъпленията и разходите по предлагането. В настоящия раздел се предоставя и информация за правното основание на проспекта и неговото одобрение от компетентния орган. III. Стратегия, резултати и стопанска среда Предназначението на настоящия раздел е оповестяване на информация за това кой е емитентът и за стопанската дейност, стратегията и целите му. Инвеститорите следва да получат ясна представа за дейностите на емитента и основните тенденции, засягащи неговите резултати, организационната му структура и съществените му инвестиции. Когато е приложимо емитентът оповестява в този раздел приблизителни оценки или прогнози за бъдещите си резултати. IV. Доклад на управителния орган за дейността, в т.ч. отчитане във връзка с устойчивостта (само за дяловите ценни книжа) Предназначението на настоящия раздел е или да се отрази чрез препратка, или да се включи информацията, изложена в докладите за дейността и консолидираните доклади за дейността, предвидени в член 4 от Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, и в глави 5 и 6 от Директива 2013/34/ЕС, за периодите, обхванати от финансовата информация за минали периоди, в т.ч., когато е приложимо, отчитането във връзка с устойчивостта. V. Декларация за оборотния капитал (само за дяловите ценни книжа) Предназначението на настоящия раздел е да се предостави информация за изискванията към оборотния капитал на емитента. VI. Рискови фактори Предназначението на настоящия раздел е да се опишат главните рискове, пред които е изправен емитентът, и въздействието им върху бъдещите му резултати, както и главните рискове, свойствени за ценните книжа, които се предлагат публично или предстои да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар. VII. Условия по ценните книжа Предназначението на настоящия раздел е да се представят условията по ценните книжа и да се предостави подробно описание на техните характеристики. Когато е приложимо, тази информация включва информацията, посочена в член 5 от Директива (ЕС) 2024/2810 на Европейския парламент и на Съвета (). VIII. Подробни сведения за предлагането/допускането до търговия Предназначението на настоящия раздел е да се представят конкретната информация относно предлагането на ценните книжа, планът за тяхното разпределение, както и образуването на тяхната цена. Освен това той включва информация относно пласирането на ценните книжа, споразуменията за поемане и договореностите във връзка с допускането до търговия. В него се излага и информация относно лицата, продаващи ценните книжа, и разводняването на акционерния капитал на съществуващите акционери. IX. Информация по екологични, социални и управленски (ЕСУ) въпроси (само за недяловите ценни книжа, когато е приложимо) Предназначението на настоящия раздел е да се представи, когато е приложимо, информация по ЕСУ въпроси в съответствие с делегирания акт по член 13, параграф 1, втора алинея, буква ж). X. Управление на дружеството В настоящия раздел се пояснява административната структура на емитента и ролята на лицата, участващи в управлението на дружеството. За дяловите ценни книжа се предоставя и информация относно квалификацията на членовете на висшето ръководство, тяхното възнаграждение и възможната му връзка с резултатите на емитента. XI. Финансова информация Предназначението на настоящия раздел е да се уточни кои финансови отчети трябва да бъдат включени в документа, обхващащ последните две финансови години (за дяловите ценни книжа) или последната финансова година (за недяловите ценни книжа) или по-кратък период, през който емитентът е упражнявал дейност, както и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одитните принципи, които ще бъдат приети за ползване при изготвянето и одитирането на финансовите отчети, ще бъдат определени в съответствие с международните счетоводни и одитни стандарти. А. Консолидирани отчети и друга финансова информация. Б. Значителни промени. XII. Информация за акционерите и притежателите на ценни книжа В настоящия раздел се предоставя информация за основните акционери на емитента, съществуването на потенциални конфликти на интереси между висшето ръководство и емитента, акционерния капитал на емитента, както и информация за сделките със свързани лица, съдебните и арбитражните производства и договорите от съществено значение. XIII. Политика по отношение на дивидентите (само за дяловите ценни книжа) Описание на политиката на емитента по отношение на разпределението на дивидентите и актуалните ограничения на тази политика, както и по отношение на обратното изкупуване на акции. XIV. Информация за гаранта (само за недяловите ценни книжа, когато е приложимо) Предназначението на настоящия раздел е, когато е приложимо, да се предостави информация за гаранта по ценните книжа, включително основна информация за гаранцията по ценните книжа, рисковите фактори и конкретна финансова информация за гаранта. XV. Информация за базовите ценни книжа и емитента им (когато е приложимо) Предназначението на настоящия раздел е, когато е приложимо, да се предостави информация за базовите ценни книжа и за емитента им. XVI. Информация за съгласието (в съответните случаи) Предназначението на настоящия раздел е да се предостави информация за съгласието на емитента или отговарящото за съставянето на проспекта лица за използването му съгласно член 5, параграф 1. XVII. Налични документи Предназначението на настоящия раздел е да се предостави информация за документите, които ще бъдат на разположение за преглед, и уебсайта, на който може да бъдат прегледани.
Приложение II
РЕГИСТРАЦИОНЕН ДОКУМЕНТ I. Предназначение, отговорни лица, информация от трети страни, доклади на експерти и одобрение от компетентния орган Предназначението на настоящия раздел е да се предостави информация за лицата, които отговарят за съдържанието на регистрационния документ, и да се даде увереност на инвеститорите по въпроса за точността на оповестената в проспекта информация. В настоящия раздел се предоставя и информация за правното основание на проспекта и неговото одобрение от компетентния орган. II. Стратегия, резултати и стопанска среда Предназначението на настоящия раздел е да се оповести информация за това кой е емитентът и за стопанската дейност, стратегията и целите му. От прочитането на настоящия раздел инвеститорите следва да получат ясна представа за дейностите на емитента и основните тенденции, засягащи неговите резултати, организационната му структура и съществените му инвестиции. Когато е приложимо емитентът оповестява в този раздел приблизителни оценки или прогнози за бъдещите си резултати. III. Доклад на управителния орган за дейността, в т.ч. отчитане във връзка с устойчивостта (само за дяловите ценни книжа) Предназначението на настоящия раздел е или да се отрази чрез препратка, или да се включи информацията, изложена в докладите за дейността и консолидираните доклади за дейността, предвидени в член 4 от Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, и в глави 5 и 6 от Директива 2013/34/ЕС, за периодите, обхванати от финансовата информация за минали периоди, в т.ч., когато е приложимо, отчитането във връзка с устойчивостта. IV. Рискови фактори Предназначението на настоящия раздел е да се опишат главните рискове, пред които е изправен емитентът, и тяхното въздействие върху неговите бъдещи резултати. V. Управление на дружеството В настоящия раздел се пояснява административната структура на емитента и ролята на лицата, участващи в управлението на дружеството. За дяловите ценни книжа се предоставя и информация относно квалификацията на членовете на висшето ръководство, тяхното възнаграждение и възможната му връзка с резултатите на емитента. VI. Финансова информация Предназначението на настоящия раздел е да се уточни кои финансови отчети трябва да бъдат включени в документа, обхващащ последните две финансови години (за дяловите ценни книжа) или последната финансова година (за недяловите ценни книжа) или по-кратък период, през който емитентът е упражнявал дейност, както и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одитните принципи, които ще бъдат приети за ползване при изготвянето и одитирането на финансовите отчети, ще бъдат определени в съответствие с международните счетоводни и одитни стандарти. А. Консолидирани отчети и друга финансова информация. Б. Значителни промени. VII. Информация за акционерите и притежателите на ценни книжа В настоящия раздел се предоставя информация за основните акционери на емитента, съществуването на потенциални конфликти на интереси между висшето ръководство и емитента, акционерния капитал на емитента, както и информация за сделките със свързани лица, съдебните и арбитражните производства и договорите от съществено значение. VIII. Политика по отношение на дивидентите (само за дяловите ценни книжа) Описание на политиката на емитента по отношение на разпределението на дивидентите и актуалните ограничения на тази политика, както и по отношение на обратното изкупуване на акции. IX. Налични документи Предназначението на настоящия раздел е да се предостави информация за документите, които ще бъдат на разположение за преглед, и уебсайта, на който може да бъдат прегледани.
Приложение III
ДОКУМЕНТ ЗА ЦЕННИ КНИЖА I. Предназначение, отговорни лица, информация от трети страни, доклади на експерти и одобрение от компетентния орган Целта на настоящия раздел е да се предостави информация за лицата, които отговарят за съдържанието на документа за ценни книжа, и да се даде увереност на инвеститорите по въпроса за точността на оповестената в проспекта информация. Освен това в настоящия раздел се предоставя информация относно интересите на лицата, участващи в предлагането, както и причините за предлагането, предназначението на постъпленията и разходите по предлагането. В настоящия раздел се предоставя и информация за правното основание на проспекта и неговото одобрение от компетентния орган. II. Декларация за оборотния капитал (само за дяловите ценни книжа) Целта на настоящия раздел е да се предостави информация за изискванията към оборотния капитал на емитента. III. Рискови фактори Целта на настоящия раздел е да се опишат главните рискове, свойствени за ценните книжа, които се предлагат публично или предстои да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар. IV. Условия по ценните книжа Целта на настоящия раздел е да се представят условията на ценните книжа и да се предостави подробно описание на техните характеристики. Когато е приложимо, тази информация включва информацията, посочена в член 5 от Директива (ЕС) 2024/2810. V. Подробни сведения за предлагането/допускането до търговия Предназначението на настоящия раздел е да се предостави информация за предлагането или допускането до търговия на регулиран пазар или МСТ, включително окончателната цена на предлагането и количеството на ценните книжа (независимо дали като брой ценни книжа или като съвкупна номинална стойност), които ще бъдат предлагани, причините за предлагането, плана за разпределение на ценните книжа, предназначението на постъпленията от предлагането, разходите за емитирането и предлагането и разводняването на капитала (само за дяловите ценни книжа). VI. Информация по екологични, социални и управленски (ЕСУ) въпроси (само за недяловите ценни книжа, когато е приложимо) Предназначението на настоящия раздел е да се представи, когато е приложимо, информация, свързана с ЕСУ въпроси, в съответствие с делегирания акт по член 13, параграф 1, втора алинея, буква ж). VII. Информация за гаранта (само за недяловите ценни книжа, когато е приложимо) Предназначението на настоящия раздел е да се предостави информация за гаранта по ценните книжа, когато е приложимо, включително основна информация за гаранцията по ценните книжа, рисковите фактори и конкретна финансова информация за гаранта. VIII. Информация за базовите ценни книжа и емитента им (когато е приложимо) Предназначението на настоящия раздел е да се предостави, когато е приложимо, информация за базовите ценни книжа и за емитента им. IX. Информация за съгласието (когато е приложимо) Предназначението на настоящия раздел е да се предостави информация за съгласието на емитента или отговарящото за съставянето на проспекта лице за използването му съгласно член 5, параграф 1.
Приложение IV
ИНФОРМАЦИЯ, КОЯТО ТРЯБВА ДА БЪДЕ ВКЛЮЧЕНА В ПРОСПЕКТА НА ЕС ЗА ПОСЛЕДВАЩО ЕМИТИРАНЕ ЗА АКЦИИТЕ И ДРУГИТЕ ПРЕХВЪРЛИМИ ЦЕННИ КНИЖА, КОИТО СА ЕКВИВАЛЕНТНИ НА АКЦИИ В ДРУЖЕСТВА I. Резюме Проспектът на ЕС за последващо емитиране трябва да включва резюме, съставено в съответствие с член 7, параграф 12а. II. Информация за емитента Посочва се дружеството, което емитира акциите, включително неговият идентификационен код на правния субект (ИКПС), юридическото наименование и търговското му наименование, държавата на учредяване и уебсайтът, на който инвеститорите могат да намерят информация за стопанската дейност на дружеството, продуктите, които произвежда, или услугите, които предоставя, основните пазари, на които се конкурира, основните му акционери, съставът на административния, управителния и надзорния му орган и на висшето му ръководство и, когато е приложимо, информацията, включена чрез препратка (с декларация за ограничение на отговорността, съгласно която информацията на уебсайта не съставлява част от проспекта, освен ако тази информация е включена чрез препратка в проспекта на ЕС за последващо емитиране). III. Декларация за отговорност и декларация за компетентния орган А. Декларация за отговорност Определят се лицата, отговарящи за изготвянето на проспекта на ЕС за последващо емитиране, и се включва декларация от тези лица, че – доколкото им е известно – информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за последващо емитиране, отговаря на фактите, както и че в проспекта на ЕС за последващо емитиране няма пропуски, които могат да засегнат смисъла му. Когато е приложимо, декларацията трябва да съдържа информацията, постъпила от трети лица, включително източника(-ците) на тази информация, и декларациите или докладите с посочено във връзка с тях дадено лице като експерт, както и следните данни за това лице: i) име; ii) служебен адрес; iii) квалификации; както и iv) значителен икономически интерес (ако има такъв), свързан с емитента. Б. Декларация за компетентния орган Декларацията: i) посочва компетентния орган, който е одобрил, в съответствие с настоящия регламент, проспекта на ЕС за последващо емитиране; ii) уточнява, че това одобрение не съставлява утвърждаване на емитента или на качеството на акциите, за които се отнася проспектът на ЕС за последващо емитиране; iii) посочва, че компетентният орган е одобрил проспекта на ЕС за последващо емитиране само в смисъл на потвърждение, че проспектът отговаря на стандартите за пълнота, разбираемост и последователност, установени в настоящия регламент; както и iv) уточнява, че проспектът на ЕС за последващо емитиране е изготвен в съответствие с член 14а. IV. Рискови фактори В раздел „Рискови фактори“ се описват в ограничен брой категории съществените рискове, които са специфични за емитента и съществените рискове, явяващи се специфични за акциите, които са предмет на публично предлагане и/или са допуснати до търговия на регулиран пазар. Представянето на рисковете трябва да намира потвърждение в съдържанието на проспекта на ЕС за последващо емитиране. V. Финансова информация Финансовите отчети (годишни и шестмесечни), публикувани през периода от 12 месеца преди одобряването на проспекта на ЕС за последващо емитиране. Когато са публикувани както годишни, така и шестмесечни финансови отчети, се изискват само годишните отчети, ако са изготвени след шестмесечните финансови отчети. Годишните финансови отчети трябва да са одитирани от независим одитор. Одиторският доклад се изготвя в съответствие с Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета () и Регламент (ЕС) № 537/2014 на Европейския парламент и на Съвета (). Когато Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014 не са приложими, годишните финансови отчети трябва да бъдат одитирани или да бъде докладвано дали за целите на проспекта на ЕС за последващо емитиране дават вярна и обективна представа в съответствие с приложимите в държава членка одиторски стандарти или друг еквивалентен стандарт. В противен случай в проспекта на ЕС за последващо емитиране трябва да се съдържа следната информация: i) декларация на видно място за това кои одиторски стандарти са били приложени; ii) обяснение за евентуалните значителни отклонения от международните одиторски стандарти. Когато одиторските доклади за годишните финансови отчети са били отказани от регистрирани одитори или съдържат резерви, изменения на становища, декларации за ограничение на отговорността или забележки по естество, трябва да бъдат посочени съответните причини за тях, и всички тези резерви, изменения, декларации за ограничение на отговорността и забележки по естество трябва да бъдат възпроизведени напълно. Трябва да бъде включено и описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата, която е настъпила след края на последния финансов период, за който са били публикувани одитирани финансови отчети или междинна финансова информация, или трябва да бъде включено подходящо изявление в обратен смисъл. Когато е приложимо, трябва да бъде включена и проформа информация. VI. Политика по отношение на дивидентите Описание на политиката на емитента по отношение на разпределението на дивидентите и актуалните ограничения на тази политика, както и по отношение на обратното изкупуване на акции. VII. Информация за тенденциите Описание на: i) най-значимите неотдавнашни тенденции в производството, продажбите и материалните запаси, както и разходите и продажните цени от края на последната финансова година до датата на проспекта на ЕС за последващо емитиране; ii) информация за всякакви известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития, за които е разумно да се очаква да имат значителен ефект върху перспективите на емитента най-малко за текущата финансова година; iii) информация за краткосрочната и дългосрочната финансова и нефинансова стопанска стратегия и цели на емитента. Ако няма съществена промяна в нито една от тенденциите, посочени в точки i) или ii) от настоящия раздел, се подава декларация в този смисъл. VIII. Прогнози и оценки на печалбите Когато емитентът е публикувал прогноза или оценка на печалбата, която продължава да бъде достъпна и валидна, тази прогноза или оценка се включва в проспекта на ЕС за последващо емитиране. Ако прогнозата или оценката на печалбата е била публикувана и е все още достъпна, но вече не е валидна, се предоставя декларация в този смисъл, съпроводена с обяснение на причините, поради които тази прогноза или оценка вече не е валидна. IX. Подробни сведения за предлагането или допускането до търговия Представят се офертната цена, броят на предлаганите акции, размерът на емисията или предлагането, условията за предлагането и процедурата за упражняване на евентуално право на преимуществено изкупуване. Ако не е фиксирана, се посочва максималната сума на ценните книжа, които ще се предлагат (ако е налична), и се описват механизмите и сроковете за публично обявяване на окончателната сума на предлагането. Предоставя се информация за мястото, където инвеститорите могат да запишат акциите или да упражнят правото си на преимуществено изкупуване, и за продължителността на срока на предлагането, включително евентуалните му изменения, както и описание на процеса на подаване на заявление заедно с датата на емитиране на новите акции. Предоставя се, доколкото е известно на емитента, информация дали основните акционери или членовете на управителните, надзорните или административните органи на емитента възнамеряват да се включат в записването в рамките на предлагането, или дали някое лице възнамерява да запише повече от 5 % от предлагането. Представят се всякакви неотменими ангажименти за записване на повече от 5 % от предложените акции, както и всички съществени елементи на споразуменията за поемане и за пласиране, включително наименованието и адреса на субектите, приели да запишат или пласират емисията въз основа на неотменим ангажимент или съгласно договорености за полагане на „максимални усилия“, и квотите. Когато е приложимо, се посочват регулираните пазари, пазарите за растеж на МСП или МСТ, където акциите предстои да бъдат допуснати до търговия, и – ако са известни – най-ранните дати на допускането им до търговия. X. Съществена информация за акциите Представя се следната съществена информация за акциите, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар: i) описание на вида, класа и сумата на акциите, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар. ii) международният идентификационен номер на ценните книжа (ISIN); iii) правата, свързани с акциите, процедурата за упражняване на тези права и евентуални ограничения на тези права; iv) цената, на която ще бъдат предлагани акциите или, ако цената не е известна, посочване на максималната цена или описание на метода за определяне на цената съгласно член 17 от настоящия регламент, както и процеса за оповестяването ѝ.; v) Предупреждение, че данъчното законодателство на държавата членка на инвеститора и държавата на учредяване на емитента може да окаже влияние върху получавания доход от акциите; и vi) когато е приложимо – информация за базовите ценни книжа и за емитента им. При нови емисии – предоставяне на декларация за решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са били или ще бъдат създадени или емитирани ценните книжа. XI. Обосновка на предлагането и използване на постъпленията Предоставя се информация за обосновката на предлагането и, когато е приложимо, прогнозната нетна стойност на постъпленията, разпределени по всяко основно предназначение и представени според йерархията на тези предназначения. Когато на емитента е известно, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни да покрият всички предлагани предназначения, той трябва да посочи сумата и източниците на останалите необходими средства. Трябва също така да се даде подробна информация за предназначението на постъпленията, по-специално когато те се използват за придобиване на активи извън рамките на обичайната стопанска дейност, за финансиране на обявени придобивания на друга стопанска дейност или за погасяване, намаляване или окончателно изкупуване на дълг. XII. Споразумения за задържане По отношение на споразуменията за задържане се предоставя следната информация: i) участващи страни; ii) съдържанието на споразумението и предвидените в него изключения; както и iii) период на задържане. XIII. Декларация за оборотния капитал Декларация, в която емитентът заявява, че според него оборотният капитал е достатъчен за покриване на настоящите потребности на емитента, или в противен случай, в която предлага как да бъде осигурен необходимият допълнителен оборотен капитал. XIV. Конфликти на интереси Предоставя се информация за интересите, свързани с емитирането, включително за конфликти на интереси, и данни за участващите лица и естеството на тези интереси. XV. Разводняване на капитала и дялови участия след емитирането Представя се сравнение на участието в акционерен капитал и правата на глас за заварените акционери преди и след увеличението на капитала в резултат на публичното предлагане, като се приема, че заварените акционери не записват нови акции и отделно – като се приема, че заварените акционери упражняват правото си на придобиване на новите акции. XVI. Налични документи Декларация, че по време на валидността на проспекта на ЕС за последващо емитиране могат да бъдат прегледани, когато е приложимо, следните документи: i) актуалният учредителен акт и уставът на емитента; ii) всички доклади, писма и други документи, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, части от които са включени или посочени в проспекта на ЕС за последващо емитиране. Посочва се уебсайтът, на който може да бъдат прегледани документите.
Приложение V
ИНФОРМАЦИЯ, КОЯТО ТРЯБВА ДА БЪДЕ ВКЛЮЧЕНА В ПРОСПЕКТА НА ЕС ЗА ПОСЛЕДВАЩО ЕМИТИРАНЕ ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, РАЗЛИЧНИ ОТ АКЦИИ ИЛИ ПРЕХВЪРЛИМИ ЦЕННИ КНИЖА, КОИТО СА ЕКВИВАЛЕНТНИ НА АКЦИИ В ДРУЖЕСТВА I. Резюме Без да се засяга член 7, параграф 1, втора алинея, проспектът на ЕС за последващо емитиране трябва да включва резюме, съставено в съответствие с член 7, параграф 12а. II. Информация относно емитента (регистрационен документ) Посочва се дружеството, което емитира ценните книжа, включително неговият идентификационен код на правния субект (ИКПС), юридическото наименование и търговското му наименование, държавата на учредяване и уебсайтът, на който инвеститорите могат да намерят информация за стопанската дейност на дружеството, продуктите, които произвежда, или услугите, които предоставя, основните пазари, на които се конкурира, неговите основни акционери, съставът на административния, управителния и надзорния му орган и на висшето му ръководство и, когато е приложимо, информацията, включена чрез препратка (с декларация за ограничение на отговорността, съгласно която информацията на уебсайта не съставлява част от проспекта, освен ако тази информация е включена чрез препратка в проспекта на ЕС за последващо емитиране). III. Декларация за отговорност и декларация за компетентния орган 1. Декларация за отговорност (регистрационен документ/документ за ценни книжа) Определят се лицата, отговарящи за изготвянето на (регистрационния документ/документа за ценни книжа/проспекта на ЕС за последващо емитиране), и се включва декларация от тези лица, че – доколкото им е известно – информацията, съдържаща се в (регистрационния документ/документа за ценни книжа/проспекта на ЕС за последващо емитиране), отговаря на фактите, както и че в (регистрационния документ/документа за ценни книжа/проспекта на ЕС за последващо емитиране) няма пропуски, които могат да засегнат смисъла му. Когато е приложимо, декларацията трябва да съдържа информация, постъпила от трети лица, включително източника(-ците) на тази информация, и декларации или доклади с посочено във връзка с тях дадено лице като експерт, както и следните данни за това лице: i) име; ii) служебен адрес; iii) квалификации; както и iv) значителен икономически интерес (ако има такъв), свързан с емитента. 2. Декларация за компетентния орган Декларацията: i) посочва компетентния орган, който е одобрил, в съответствие с настоящия регламент, (регистрационния документ/документа за ценни книжа/проспекта на ЕС за последващо емитиране); ii) уточнява, че това одобрение не съставлява утвърждаване на емитента или на качеството на ценните книжа, за които се отнася (регистрационният документ/документът за ценни книжа/проспектът на ЕС за последващо емитиране); iii) посочва, че одобрението на компетентния орган удостоверява само съответствието на (регистрационния документ/документа за ценни книжа/проспекта на ЕС за последващо емитиране) със стандартите за пълнота, разбираемост и последователност, изисквани съгласно настоящия регламент; iv) уточнява, че (регистрационният документ/документът за ценни книжа/проспектът на ЕС за последващо емитиране) е изготвен като (част от) проспект на ЕС за последващо емитиране в съответствие с член 14а. IV. Рискови фактори (регистрационен документ/документ за ценни книжа) В раздел „Рискови фактори“ се описват в ограничен брой категории съществените рискове, които са специфични за емитента (регистрационен документ/проспект на ЕС за последващо емитиране) и съществените рискове, явяващи се специфични за ценните книжа, които са предмет на публично предлагане и/или са допуснати до търговия на регулиран пазар (документ за ценни книжа/проспект на ЕС за последващо емитиране). Представянето на рисковете трябва да намира потвърждение в съдържанието на (регистрационния документ/документа за ценни книжа/проспекта на ЕС за последващо емитиране). V. Финансова информация (регистрационен документ) Финансовите отчети (годишни и шестмесечни), публикувани през периода от 12 месеца преди одобряването на проспекта на ЕС за последващо емитиране. Когато са публикувани както годишни, така и шестмесечни финансови отчети, се изискват само годишните отчети, ако са изготвени след шестмесечните финансови отчети. Годишните финансови отчети трябва да са одитирани от независим одитор. Одиторският доклад се изготвя в съответствие с Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и Регламент (ЕС) № 537/2014 на Европейския парламент и на Съвета. Когато Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014 не са приложими, годишните финансови отчети трябва да бъдат одитирани или да бъде докладвано дали за целите на проспекта на ЕС за последващо емитиране дават вярна и обективна представа в съответствие с приложимите в държава членка одиторски стандарти или друг еквивалентен стандарт. В противен случай в проспекта на ЕС за последващо емитиране трябва да се съдържа следната информация: i) декларация на видно място за това кои одиторски стандарти са били приложени; ii) обяснение за евентуалните значителни отклонения от международните одиторски стандарти. Когато одиторските доклади за годишните финансови отчети са били отказани от регистрирани одитори или съдържат резерви, изменения на становища, декларации за ограничение на отговорността или забележки по естество, трябва да бъдат посочени съответните причини за тях, и всички тези резерви, изменения, декларации за ограничение на отговорността и забележки по естество трябва да бъдат възпроизведени напълно. Трябва да бъде включено и описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата, която е настъпила след края на последния финансов период, за който са били публикувани одитирани финансови отчети или междинна финансова информация, или трябва да бъде включено подходящо изявление в обратен смисъл. VI. Информация за тенденциите (регистрационен документ) Описание на: i) всяка съществена неблагоприятна промяна в перспективите на емитента от датата на последните публикувани одитирани финансови отчети; ii) всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата след края на последния финансов период, за който е публикувана финансовата информация, до датата на регистрационния документ. Ако няма съществена промяна в нито една от тенденциите, както е посочено в точка i) или ii) от настоящия раздел, се подава декларация в този смисъл. VII. Подробни сведения за предлагането () или допускането до търговия (документ за ценни книжа) Представят се офертната цена, броят на предлаганите ценни книжа, размерът на емисията или предлагането, условията за предлагането. Ако не е фиксирана, се посочва максималната сума на ценните книжа, които ще се предлагат (ако е налична), и се описват механизмите и сроковете за публично обявяване на окончателната сума на предлагането. Предоставя се информация за мястото, където инвеститорите могат да запишат ценните книжа, и за продължителността на срока на предлагането, включително евентуалните му изменения, както и описание на процеса на подаване на заявление заедно с датата на емитиране на новите ценни книжа. Наименованието и адреса на субектите, приели да поемат емисията въз основа на неотменим ангажимент, и наименованието и адреса на субектите, приели да пласират емисията без неотменим ангажимент или съгласно договорености за „полагане на максимални усилия“. Посочват се съществените елементи на споразуменията, включително квотите. Когато не е поета цялата емисия, се посочва частта, която не е поета. Посочва се общият размер на комисионата за поемането и на комисионата за пласирането. Когато е приложимо, се посочват регулираните пазари, пазарите за растеж на МСП или МСТ, където ценните книжа предстои да бъдат допуснати до търговия, и – ако са известни – най-ранните дати на допускането им до търговия. VIII. Съществена информация за ценните книжа (документ за ценни книжа) Предназначението на настоящия раздел е да предостави следната съществена информация за ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар: i) международният идентификационен номер на ценните книжа (ISIN); ii) правата, свързани с ценните книжа, процедурата за упражняване на тези права и евентуалните ограничения на тези права; iii) цената, на която ще бъдат предлагани ценните книжа или, ако цената не е известна, посочване на максималната цена или описание на метода за определяне на цената съгласно член 17 от настоящия регламент, както и процеса за оповестяването ѝ; iv) информация за дължимата лихва или описание на базовите активи, включително използваният метод за свързване на базовия актив и лихвения процент, и посочване къде може да бъде получена информация относно миналите и бъдещите резултати на базовия актив и неговата променливост. v) описание на вида, класа и сумата на ценните книжа, които се предлагат публично и/или допускат до търговия на регулиран пазар; vi) предупреждение, че данъчното законодателство на държавата членка на инвеститора и данъчното законодателство на държавата на учредяване на емитента може да окажат влияние върху получавания доход от ценните книжа; и vii) когато е приложимо – информация за базовите ценни книжа и за емитента им. IX. Обосновка на предлагането, използване на постъпленията и, когато е приложимо, информация, свързана с ЕСУ въпроси (документ за ценни книжа) За недялови ценни книжа, различни от посочените в член 7, параграф 1, втора алинея, се предоставя информация за обосновката на предлагането и, когато е приложимо, прогнозната нетна стойност на постъпленията, разпределени по всяко основно предназначение и представени според йерархията на тези предназначения. Когато на емитента е известно, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни да покрият всички предлагани предназначения, той трябва да посочи сумата и източниците на останалите необходими средства. За недялови ценни книжа, посочени в член 7, параграф 1, втора алинея – използването и прогнозната нетна сума на постъпленията. Когато е приложимо – информация, свързана с ЕСУ въпроси, съгласно плана на съдържанието, допълнително определен в делегирания акт, посочен в член 13, параграф 1, първа алинея, като се вземат предвид условията по член 13, параграф 1, втора алинея, буква ж). X. Конфликти на интереси (документ за ценни книжа) Предоставя се информация за интересите, свързани с емитирането, включително за конфликти на интереси, и данни за участващите лица и естеството на тези интереси. XI. Налични документи (регистрационен документ) Декларация, че по време на валидността на проспекта на ЕС за последващо емитиране могат да бъдат прегледани, когато е приложимо, следните документи: а) актуалният учредителен акт и уставът на емитента; б) всички доклади, писма и други документи, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, части от които са включени или посочени в проспекта на ЕС за последващо емитиране. Посочва се уебсайтът, на който може да бъдат прегледани документите. 2) Добавят се следните приложения: „ПРИЛОЖЕНИЕ VII ИНФОРМАЦИЯ, КОЯТО ТРЯБВА ДА БЪДЕ ВКЛЮЧЕНА В ПРОСПЕКТА НА ЕС ЗА ЕМИТИРАНЕ ЗА РАСТЕЖ ЗА АКЦИИТЕ И ДРУГИТЕ ПРЕХВЪРЛИМИ ЦЕННИ КНИЖА, КОИТО СА ЕКВИВАЛЕНТНИ НА АКЦИИ В ДРУЖЕСТВА I. Резюме Проспектът на ЕС за емитиране за растеж трябва да включва резюме, съставено в съответствие с член 7, параграф 12а. II. Информация за емитента Посочва се дружеството, което емитира акциите, включително мястото на регистрация (вписване) на емитента, регистрационният му номер и идентификационният код на правния субект (ИКПС), юридическото наименование и търговското му наименование, законодателството, уреждащо неговата дейност, държавата на учредяване, седалището и адресът на управление и съответният телефонен номер (или основното място на стопанска дейност, ако е различно от седалището и адреса на управление), както и уебсайт на емитента, ако има такъв, заедно с декларация за ограничение на отговорността, съгласно която информацията на уебсайта не съставлява част от проспекта на ЕС за емитиране за растеж, освен ако тази информация е включена чрез препратка в проспекта на ЕС за емитиране за растеж. III. Декларация за отговорност и декларация за компетентния орган А. Декларация за отговорност Посочват се лицата, отговарящи за изготвянето на проспекта на ЕС за емитиране за растеж, и се включва декларация от тези лица, че – доколкото им е известно – информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за емитиране за растеж, отговаря на фактите, както и че в проспекта на ЕС за емитиране за растеж няма пропуски, които могат да засегнат смисъла му. Когато е приложимо, декларацията трябва да съдържа информация, постъпила от трети лица, включително източника(-ците) на тази информация, и декларации или доклади с посочено във връзка с тях дадено лице като експерт, както и следните данни за това лице: i) име; ii) служебен адрес; iii) квалификации; както и iv) значителен икономически интерес (ако има такъв), свързан с емитента. Б. Декларация за компетентния орган В декларацията трябва да се посочи компетентният орган, който е одобрил проспекта на ЕС за емитиране за растеж в съответствие с настоящия регламент, да се укаже, че това одобрение не е утвърждаване на емитента, нито на качеството на акциите, за които се отнася проспектът на ЕС за емитиране за растеж, да се укаже, че компетентният орган е одобрил проспекта на ЕС за емитиране за растеж само в смисъл на потвърждение, че проспектът на ЕС за емитиране за растеж отговаря на стандартите за пълнота, разбираемост и последователност, установени в настоящия регламент, както и да се укаже, че проспектът на ЕС за емитиране за растеж е съставен в съответствие с член 15а. IV. Рискови фактори Представянето на рисковете трябва да намира потвърждение в съдържанието на проспекта на ЕС за емитиране за растеж. В раздел „Рискови фактори“ се описват в ограничен брой категории съществените рискове, които са специфични за емитента и съществените рискове, явяващи се специфични за акциите, които са предмет на публично предлагане и/или са допуснати до търговия на регулиран пазар. V. Обзор на стратегията за растеж и дейността А. Стратегия за растеж и цели Описание на стопанската стратегия на емитента, в т.ч. потенциала за растеж и очакванията за бъдещето, както и стратегическите цели (както финансови, така и нефинансови, ако има такива). При това описание се вземат предвид бъдещите предизвикателства и перспективите пред емитента. Б. Основни дейности и пазари Описание на основните дейности на емитента, включително: а) основните категории продавани продукти и/или извършвани услуги; б) информация за съществените нови продукти, услуги или дейности, въведени след публикуването на последните одитирани финансови отчети. Описание на основните пазари, на които се конкурира емитентът, в т.ч. растеж, тенденции и конкурентно положение на пазарите. В. Инвестиции Доколкото не се съдържа другаде в проспекта на ЕС за емитиране за растеж – описание (включително размер) на съществените инвестиции на емитента от края на периода, обхванат от финансовата информация за минали периоди, включена в проспекта на ЕС за емитиране за растеж, до датата на проспекта на ЕС за емитиране за растеж, както и – ако е от значение – описание на всички съществени инвестиции на емитента, които са в процес на осъществяване или за които вече са поети неотменими ангажименти. Г. Прогнози и оценки на печалбите Когато емитентът е публикувал прогноза или оценка на печалбата, която продължава да бъде достъпна и валидна, тази прогноза или оценка се включва в проспекта на ЕС за емитиране за растеж. Ако прогнозата или оценката на печалбата е била публикувана и е все още достъпна, но вече не е валидна, се предоставя декларация в този смисъл, съпроводена с обяснение на причините, поради които тази прогноза или оценка вече не е валидна. VI. Организационна структура Когато емитентът е част от група – диаграма на организационната структура, ако не е включена другаде в проспекта на ЕС за емитиране за растеж и доколкото е необходима, за да се разбере дейността на емитента като цяло. VII. Управление на дружеството Представя се следната информация за членовете на административния, управителния и/или надзорния орган, всеки член на висшето ръководство, който е от значение за установяване дали емитентът разполага с подходящи знания и опит за управлението на дейността си, както и – при командитно дружество с акции – неограничено отговорните съдружници: i) имената и служебните адреси на посочените лица, техните функции в емитента, сведения за управленските им знания и опит, както и информация за основните дейности от значение за този емитент, които те извършват извън неговата организация; ii) сведения за всякакви родствени връзки между тези лица; iii) сведения – най-малко за последните пет години – за евентуални присъди за извършени измами и сведения за евентуални случаи на официално обществено обвинение и/или наказания по отношение на тези лица от законови или регулаторни органи (включително определени професионални организации) и дали тези лица са били лишавани със съдебно решение от правото да действат като членове на административния, управителния или надзорния орган на даден емитент, да заемат ръководни длъжности или да водят делата на емитент. Ако липсва подобна информация, която трябва да бъде оповестена, това се обявява. VIII. Финансова информация Финансовите отчети (годишни и шестмесечни), публикувани през периода от 12 месеца преди одобряването на проспекта на ЕС за емитиране за растеж. Когато са публикувани както годишни, така и шестмесечни финансови отчети, се изискват само годишните отчети, ако са изготвени след шестмесечните финансови отчети. Годишните финансови отчети трябва да са одитирани от независим одитор. Одиторският доклад трябва да бъде изготвен в съответствие с Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014. Когато Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014 не са приложими, годишните финансови отчети трябва да бъдат одитирани или да бъде докладвано дали за целите на проспекта на ЕС за емитиране за растеж те дават вярна и обективна представа в съответствие с приложимите в държава членка одиторски стандарти или друг еквивалентен стандарт. В противен случай в проспекта на ЕС за емитиране за растеж трябва да се съдържа следната информация: i) декларация на видно място за това кои одиторски стандарти са били приложени; ii) обяснение за евентуалните значителни отклонения от международните одиторски стандарти. Когато одиторските доклади за годишните финансови отчети са били отказани от регистрирани одитори или съдържат резерви, изменения на становища, декларации за ограничение на отговорността или забележки по естество, трябва да бъдат посочени съответните причини за тях, и всички тези резерви, изменения, декларации за ограничение на отговорността и забележки по естество трябва да бъдат възпроизведени напълно. Трябва да бъде включено и описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата, която е настъпила след края на последния финансов период, за който са били публикувани одитирани финансови отчети или междинна финансова информация, или трябва да бъде включено подходящо изявление в обратен смисъл. Когато е приложимо, трябва да бъде включена и проформа информация. IX. Доклад за дейността, в т.ч. когато е приложимо, отчитане във връзка с устойчивостта (само за емитентите с пазарна капитализация над 200 000 000 евро) Докладът за дейността, посочен в глави 5 и 6 от Директива 2013/34/ЕС, за периодите, за които се отнася финансовата информация за минали периоди, в т.ч. когато е приложимо, отчитането във връзка с устойчивостта, трябва да бъде включен алтернативно чрез препратка или информацията, съдържаща се в него, трябва да бъде включена в проспекта на ЕС за емитиране за растеж. Това изискване се прилага само са емитентите с пазарна капитализация над 200 000 000 EUR. X. Политика по отношение на дивидентите Описание на политиката на емитента по отношение на разпределението на дивидентите и актуалните ограничения на тази политика, както и по отношение на обратното изкупуване на акции. XI. Подробни сведения за предлагането или допускането до търговия Представят се офертната цена, броят на предлаганите акции, размерът на емисията или предлагането, условията за предлагането и процедурата за упражняване на евентуално право на преимуществено изкупуване. Ако не е фиксирана, се посочва максималната сума на ценните книжа, които ще се предлагат (ако е налична), и се описват механизмите и сроковете за публично обявяване на окончателната сума на предлагането. Предоставя се информация за мястото, където инвеститорите могат да запишат акциите или да упражнят правото си на преимуществено изкупуване, и за продължителността на срока на предлагането, включително евентуалните му изменения, както и описание на процеса на подаване на заявление заедно с датата на емитиране на новите акции. Предоставя се, доколкото е известно на емитента, информация дали основните акционери или членовете на управителните, надзорните или административните органи на емитента възнамеряват да се включат в записването в рамките на предлагането, или дали някое лице възнамерява да запише повече от 5 % от предлагането. Представят се всякакви неотменими ангажименти за записване на повече от 5 % от предложените акции, както и всички съществени елементи на споразуменията за поемане и за пласиране, включително наименованието и адреса на субектите, приели да запишат или пласират емисията въз основа на неотменим ангажимент или съгласно договорености за полагане на „максимални усилия“, и квотите. Когато е приложимо, се посочва пазарът за растеж на МСП или МСТ, където ценните книжа предстои да бъдат допуснати до търговия, и – ако са известни – най-ранните дати на допускането им до търговия. Когато е приложимо – данни за субектите, поели неотменим ангажимент да действат като посредници при вторичната търговия, осигурявайки ликвидност чрез курс „купува“ и курс „продава“, и описание на основните условия по техния ангажимент. XII. Съществена информация за акциите Представя се следната съществена информация за акциите, които се предлагат публично: i) описание на вида, класа и сумата на акциите, които се предлагат публично; ii) международният идентификационен номер на ценните книжа (ISIN); iii) правата, свързани с акциите, процедурата за упражняване на тези права и евентуални ограничения на тези права; iv) когато е приложимо, информацията, посочена в член 5 от Директива (ЕС) 2024/2810; v) цената, на която ще бъдат предлагани акциите или, ако цената не е известна, посочване на максималната цена или описание на метода за определяне на цената съгласно член 17 от настоящия регламент, както и процеса за оповестяването ѝ.; vi) предупреждение, че данъчното законодателство на държавата членка на инвеститора и държавата на учредяване на емитента може да окаже влияние върху получавания доход от акциите; и vii) когато е приложимо – информация за базовите ценни книжа и за емитента им. XIII. Обосновка на предлагането и използване на постъпленията Предоставя се информация за обосновката на предлагането и, когато е приложимо, прогнозната нетна стойност на постъпленията, разпределени по всяко основно предназначение и представени според йерархията на тези предназначения. Когато на емитента е известно, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни да покрият всички предлагани предназначения, той трябва да посочи сумата и източниците на останалите необходими средства. Трябва също така да се даде подробна информация за предназначението на постъпленията, по-специално когато те се използват за придобиване на активи извън рамките на обичайната стопанска дейност, за финансиране на обявени придобивания на друга стопанска дейност или за погасяване, намаляване или окончателно изкупуване на дълг. Представя се обяснение за начина, по който постъпленията от това предлагане отговарят на стопанската стратегия и стратегическите цели. XIV. Декларация за оборотния капитал Декларация, в която емитентът заявява, че според него оборотният капитал е достатъчен за покриване на настоящите потребности на емитента, или в противен случай, в която предлага как да бъде осигурен необходимият допълнителен оборотен капитал. XV. Конфликти на интереси Предоставя се информация за интересите, свързани с емитирането, включително за конфликти на интереси, и данни за участващите лица и естеството на тези интереси. XVI. Разводняване на капитала и дялови участия след емитирането Представя се сравнение на участието в акционерен капитал и правата на глас за заварените акционери преди и след увеличението на капитала в резултат на публичното предлагане, като се приема, че заварените акционери не записват нови акции и отделно – като се приема, че заварените акционери упражняват правото си на придобиване на новите акции. XVII. Налични документи Посочва се уебсайтът, на който може да бъдат прегледани документите. Декларация, че по време на валидността на проспекта на ЕС за емитиране за растеж могат да бъдат прегледани, когато е приложимо, следните документи: i) актуалният учредителен акт и уставът на емитента; ii) всички доклади, писма и други документи, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, части от които са включени или посочени в проспекта на ЕС за емитиране за растеж.
Приложение VIII
ИНФОРМАЦИЯ, КОЯТО ТРЯБВА ДА БЪДЕ ВКЛЮЧЕНА В ПРОСПЕКТА НА ЕС ЗА ЕМИТИРАНЕ ЗА РАСТЕЖ ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, РАЗЛИЧНИ ОТ АКЦИИ ИЛИ ПРЕХВЪРЛИМИ ЦЕННИ КНИЖА, КОИТО СА ЕКВИВАЛЕНТНИ НА АКЦИИ В ДРУЖЕСТВА I. Резюме Проспектът на ЕС за емитиране за растеж включва резюме, съставено в съответствие с член 7, параграф 12а. II. Информация за емитента Посочва се дружеството, което емитира ценните книжа, включително мястото на регистрация на емитента, регистрационният му номер и идентификационният код на правния субект (ИКПС), юридическото наименование и търговското му наименование, законодателството, уреждащо неговата дейност, държавата на учредяване, седалището и адресът на управление и съответният телефонен номер (или основното място на стопанска дейност, ако е различно от седалището и адреса на управление), както и уебсайт на емитента, ако има такъв, заедно с декларация за ограничение на отговорността, съгласно която информацията на уебсайта не съставлява част от проспекта на ЕС за емитиране за растеж, освен ако тази информация е включена чрез препратка в проспекта на ЕС за емитиране за растеж. Всякакви неотдавнашни събития, които са свързани с емитента и са от съществено значение за оценяването на платежоспособността му. Когато е приложимо – кредитните рейтинги на емитента, присъдени му по негово искане или с негово сътрудничество в процеса на оценяване. III. Декларация за отговорност и декларация за компетентния орган А. Декларация за отговорност Посочват се лицата, отговарящи за изготвянето на проспекта на ЕС за емитиране за растеж, и се включва декларация от тези лица, че – доколкото им е известно – информацията, съдържаща се в проспекта на ЕС за емитиране за растеж, отговаря на фактите, както и че в проспекта на ЕС за емитиране за растеж няма пропуски, които могат да засегнат смисъла му. Когато е приложимо, декларацията трябва да съдържа информацията, постъпила от трети лица, включително източника(-ците) на тази информация, и декларациите или докладите с посочено във връзка с тях дадено лице като експерт, както и следните данни за това лице: i) име; ii) служебен адрес; iii) квалификации; както и iv) значителен икономически интерес (ако има такъв), свързан с емитента. Б. Декларация за компетентния орган В декларацията трябва да се посочи компетентният орган, който е одобрил проспекта на ЕС за емитиране за растеж в съответствие с настоящия регламент, да се укаже, че това одобрение не е утвърждаване на емитента, нито на качеството на ценните книжа, за които се отнася проспектът на ЕС за емитиране за растеж, да се укаже, че компетентният орган е одобрил проспекта на ЕС за емитиране за растеж само в смисъл на потвърждение, че проспектът отговаря на стандартите за пълнота, разбираемост и последователност, установени в настоящия регламент, както и да се укаже, че проспектът на ЕС за емитиране за растеж е съставен в съответствие с член 15а. IV. Рискови фактори В раздел „Рискови фактори“ се описват в ограничен брой категории съществените рискове, които са специфични за емитента и съществените рискове, явяващи се специфични за акциите, които са предмет на публично предлагане и/или са допуснати до търговия на регулиран пазар. Представянето на рисковете трябва да намира потвърждение в съдържанието на проспекта на ЕС за емитиране за растеж. V. Обзор на стратегията за растеж и дейността Кратко описание на стопанската стратегия на емитента, в т.ч. потенциала му за растеж. Описание на основните дейности на емитента, включително: i) основните категории продавани продукти и/или извършвани услуги; ii) данни за значими нови продукти, услуги или дейности; iii) основните пазари, на които се конкурира емитентът. VI. Организационна структура Когато емитентът е част от група – диаграма на организационната структура, ако не е включена другаде в проспекта на ЕС за емитиране за растеж и доколкото е необходима, за да се разбере дейността на емитента като цяло. VII. Управление на дружеството Представя се кратко описание на работата на ръководните органи и управлението. Посочват се имената и служебните адреси на изброените по-долу лица, техните функции в емитента, както и информация за основните дейности от значение за този емитент, които те извършват извън неговата организация: i) членовете на административния, управителния и/или надзорния орган; ii) неограничено отговорните съдружници в случая на командитно дружество с акции. VIII. Финансова информация Финансовите отчети (годишни и шестмесечни), публикувани през периода от 12 месеца преди одобряването на проспекта на ЕС за емитиране за растеж. Когато са публикувани както годишни, така и шестмесечни финансови отчети, се изискват само годишните отчети, ако са изготвени след шестмесечните финансови отчети. Годишните финансови отчети трябва да са одитирани от независим одитор. Одиторският доклад трябва да бъде изготвен в съответствие с Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014. Когато Директива 2006/43/ЕО и Регламент (ЕС) № 537/2014 не са приложими, годишните финансови отчети трябва да бъдат одитирани или да бъде докладвано дали за целите на проспекта на ЕС за емитиране за растеж дават вярна и обективна представа в съответствие с приложимите в държава членка одиторски стандарти или друг еквивалентен стандарт. В противен случай в проспекта на ЕС за емитиране за растеж трябва да се съдържа следната информация: i) декларация на видно място за това кои одиторски стандарти са били приложени; ii) обяснение за евентуалните значителни отклонения от международните одиторски стандарти. Когато одиторските доклади за годишните финансови отчети са били отказани от регистрирани одитори или съдържат резерви, изменения на становища, декларации за ограничение на отговорността или забележки по естество, трябва да бъдат посочени съответните причини за тях, и всички тези резерви, изменения, декларации за ограничение на отговорността и забележки по естество трябва да бъдат възпроизведени напълно. Трябва да бъде включено и описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата, която е настъпила след края на последния финансов период, за който са били публикувани одитирани финансови отчети или междинна финансова информация, или трябва да бъде включено подходящо изявление в обратен смисъл. IX. Подробни сведения за предлагането или допускането до търговия Представят се цената на предлагането, броят на предлаганите ценни книжа, размерът на емисията или предлагането, условията за предлагането. Ако не е фиксирана, се посочва максималната сума на ценните книжа, които ще се предлагат (ако е налична), и се описват механизмите и сроковете за публично обявяване на окончателната сума на предлагането. Предоставя се информация за мястото, където инвеститорите могат да запишат ценните книжа, и за продължителността на срока на предлагането, включително евентуалните му изменения, както и описание на процеса на подаване на заявление заедно с датата на емитиране на новите ценни книжа. Наименованието и адресът на субектите, приели да поемат емисията въз основа на неотменим ангажимент, и наименованието и адресът на субектите, приели да пласират емисията без неотменим ангажимент или съгласно договорености за „полагане на максимални усилия“. Посочват се съществените елементи на споразуменията, включително квотите. Когато не е поета цялата емисия, се посочва частта, която не е поета. Посочва се общият размер на комисионата за поемането и на комисионата за пласирането. Когато е приложимо, се посочва пазарът за растеж на МСП или МСТ, където ценните книжа предстои да бъдат допуснати до търговия, и – ако са известни – най-ранните дати на допускането им до търговия. Когато е приложимо – данни за субектите, поели неотменим ангажимент да действат като посредници при вторичната търговия, осигурявайки ликвидност чрез курс „купува“ и курс „продава“, и описание на основните условия по техния ангажимент. X. Съществена информация за ценните книжа Предназначението на настоящия раздел е да предвиди, че съществената информация за ценните книжа трябва да включва следното: i) международният идентификационен номер на ценните книжа (ISIN); ii) правата, свързани с ценните книжа, процедурата за упражняване на тези права и евентуалните ограничения на тези права; iii) цената, на която ще бъдат предлагани ценните книжа или, ако цената не е известна, посочване на максималната цена или описание на метода за определяне на цената съгласно член 17 от настоящия регламент, както и процеса за оповестяването ѝ; iv) информация за дължимата лихва или описание на базовите активи, включително използваният метод за свързване на базовия актив и лихвения процент, и посочване къде може да бъде получена информация относно миналите и бъдещите резултати на базовия актив и неговата променливост. v) описание на вида, класа и сумата на ценните книжа, които се предлагат публично и/или допускат до търговия на регулиран пазар; vi) предупреждение, че данъчното законодателство на държавата членка на инвеститора и данъчното законодателство на държавата на учредяване на емитента може да окажат влияние върху получавания доход от ценните книжа; и vii) когато е приложимо – информация за базовите ценни книжа и за емитента им. XI. Обосновка на предлагането, използване на постъпленията и, когато е приложимо, информация, свързана с ЕСУ въпроси Предоставя се информация за обосновката на предлагането и, когато е приложимо, прогнозната нетна стойност на постъпленията, разпределени по всяко основно предназначение и представени според йерархията на тези предназначения. Когато на емитента е известно, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни да покрият всички предлагани предназначения, той трябва да посочи сумата и източниците на останалите необходими средства. Трябва също така да се даде подробна информация за предназначението на постъпленията, по-специално когато те се използват за придобиване на активи извън рамките на обичайната стопанска дейност, за финансиране на обявени придобивания на друга стопанска дейност или за погасяване, намаляване или окончателно изкупуване на дълг. Когато е приложимо – информация, свързана с ЕСУ въпроси, съгласно плана на съдържанието, допълнително определен в делегирания акт, посочен в член 13, параграф 1, първа алинея, като се вземат предвид условията по член 13, параграф 1, втора алинея, буква ж). XII. Конфликти на интереси Предоставя се информация за интересите, свързани с емитирането, включително за конфликти на интереси, и данни за участващите лица и естеството на тези интереси. XIII. Налични документи Декларация, че по време на валидността на проспекта на ЕС за емитиране за растеж могат да бъдат прегледани, когато е приложимо, следните документи: i) актуалният учредителен акт и уставът на емитента; ii) всички доклади, писма и други документи, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, части от които са включени или посочени в проспекта на ЕС за емитиране за растеж. Посочва се уебсайтът, на който може да бъдат прегледани документите.
Приложение IX
ИНФОРМАЦИЯ, КОЯТО ТРЯБВА ДА БЪДЕ ВКЛЮЧЕНА В ДОКУМЕНТА ПО ЧЛЕН 1, ПАРАГРАФ 4, ПЪРВА АЛИНЕЯ, БУКВИ ГА И ГБ) И В ЧЛЕН 1, ПАРАГРАФ 5, ПЪРВА АЛИНЕЯ, БУКВА БА) I. Наименованието на емитента (заедно с ИКПС), държавата на учредяване, препратка към уебсайта на емитента. II. Декларация от лицата, отговарящи за документа, че – доколкото им е известно – информацията, съдържаща се в документа, съответства на фактите и че в него няма пропуски, които могат да засегнат смисъла му. III. Наименованието на компетентния орган на държавата членка по произход в съответствие с член 20. Декларация за това, че документът не представлява проспект по смисъла на настоящия регламент и че не е бил подложен на проверка и одобрение от компетентния орган на държавата членка по произход. IV. Декларация за непрекъснато спазване на задълженията за отчитане и оповестяване през целия период, през който ценните книжа са допуснати до търговия, в т.ч. Директива 2004/109/ЕО, когато е приложимо, Регламент (ЕС) № 596/2014 и, когато е приложимо, Делегиран регламент (ЕС) 2017/565. V. Посочване къде е на разположение регулираната информация, публикувана от емитента по силата на текущите задължения за оповестяване, и когато е приложимо, къде може да се получи най-актуалният проспект. VI. Когато има публично предлагане на ценни книжа – декларация за това, че към момента на предлагането емитентът не забавя разкриването на вътрешна информация съгласно Регламент (ЕС) № 596/2014. VII. Основанията на емитирането и използването на постъпленията. VIII. Рисковите фактори, специфични за емитента. IX. Характеристиките на ценните книжа (в т.ч. ISIN). X. За акциите – разводняването на капитала и дяловите участия след емитирането. XI. Когато има публично предлагане на ценни книжа – условията на предлагането. XII. Когато е приложимо – регулираните пазари или пазарите за растеж на МСП, където вече са допуснати до търговия ценните книжа, взаимозаменяеми с ценните книжа, които предстои да бъдат публично предложени или да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар. ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj ISSN 1977-0618 (electronic edition)