Член 1 Предмет и обхват
(1) С настоящата директива се установяват общи правила за структурите с акции с право на повече гласове (АППГ) в дружества, които кандидатстват акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранни системи за търговия (МСТ), които включват пазарите за растеж на МСП, и които нямат акции, които да са били допуснати до търговия на МСТ или регулиран пазар.
(2) Член 5, параграф 4 се прилага и по отношение на дружества, които имат структура с АППГ и чиито акции са били допуснати до търговия на МСТ.
Член 2 Определения
За целите на настоящата директива се прилагат следните определения:
1. „дружество“ означава правен субект, учреден като един от видовете дружества, посочени в приложение II към Директива (ЕС) 2017/1132, което съгласно националното право може да емитира акции и да кандидатства за допускането им до търговия на МСТ;
2. „акция с право на повече гласове“ или „АППГ“ означава акция, която принадлежи към различен и обособен клас акции, в който акциите дават повече гласове на акция в сравнение с друг клас акции с право на глас по въпроси, решавани на общото събрание на акционерите;
3. „структура с акции с право на повече гласове“ или „структура с АППГ“ означава структура на акциите на дружество, която включва поне един клас акции с право на повече гласове;
4. „регулиран пазар“ означава регулиран пазар съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 21 от Директива 2014/65/ЕС;
5. „многостранна система за търговия“ или „МСТ“ означава многостранна система за търговия съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 22 от Директива 2014/65/ЕС;
6. „пазар за растеж на МСП“ означава пазар за растеж на МСП съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 12 от Директива 2014/65/ЕС.
Член 3 Приемане или изменение на структура с АППГ преди допускане до търговия
(1) Държавите членки гарантират, че дружество, чиито акции все още не са допуснати до търговия на регулиран пазар или МСТ, има право да приеме структура с АППГ с цел допускане на акциите му до търговия на МСТ. Държавите членки гарантират, че решението на дружеството да приеме структура с АППГ се взема от общото събрание на акционерите („общото събрание“) най-малко с квалифицирано мнозинство, съгласно предвиденото в националното право. Държавите членки не обвързват приемането на структура с АППГ с предоставянето на засилени икономически права за акции без засилени права на глас. За целите на първа алинея, когато има няколко класа акции, решението за приемане на структура с АППГ подлежи също на отделно гласуване в рамките на всеки клас акции, чиито права са засегнати.
(2) Правото да приеме структура с АППГ, посочено в параграф 1, включва правото на дружеството да приеме структура с АППГ преди да кандидатства за допускане на акциите му до търговия на МСТ.
(3) Държавите членки могат да обвързват упражняването на засилените права на глас, давани от АППГ, с условието акциите на дружеството да бъдат допуснати до търговия на МСТ.
(4) Държавите членки гарантират, че инвестиционните посредници и пазарните оператори, организиращи МСТ, не възпрепятстват допускането до търговия на акции на дружество на основание, че дружеството е приело структура с АППГ в съответствие с параграф 1.
(5) Настоящият член се прилага mutatis mutandis и по отношение на дружество, чиито акции все още не са допуснати до търговия на регулиран пазар или МСТ, когато това дружество реши да промени съществуваща структура с АППГ с оглед на кандидатстването акциите му да бъдат допуснати до търговия на МСТ.
Член 4 Гаранции
(1) Държавите членки гарантират, че дружествата със структура с АППГ, чиито акции ще се търгуват или се търгуват на МСТ след упражняване на тяхното право по член 3, разполагат с подходящи гаранции за осигуряване на адекватна защита на интересите на акционерите, които не притежават АППГ. За тази цел държавите членки:
а) гарантират, че решението на дадено дружество да промени структурата с АППГ по начин, който засяга правата на глас на акциите, се взема от общото събрание най-малко с квалифицирано мнозинство, съгласно предвиденото в националното право, и гарантират, че това решение подлежи на отделно гласуване във всеки клас акции, чиито права са засегнати;
б) ограничават въздействието на АППГ върху процеса на вземане на решения на общото събрание, като въвеждат най-малко едно от следните:
1. квалифицирано мнозинство, съгласно предвиденото в националното право, както от подадените гласове, така и от представения на общото събрание дялов капитал, или от броя на представените на общото събрание акции; или
2. квалифицирано мнозинство, съгласно предвиденото в националното право, от подадените гласове, като се гласува поотделно за всеки клас акции, чиито права са засегнати.
(2) Държавите членки може да предвидят допълнителни гаранции, за да осигурят адекватна защита на интересите на акционерите, които не притежават АППГ. Тези гаранции могат да включват по-специално разпоредби, с които да се предотврати продължаването на съществуването на засилените права на глас, давани от АППГ, след:
а) прехвърлянето им на трети страни или при смърт, инвалидност или пенсиониране на първоначалния притежател на тези АППГ (клауза за прекратяване на действието въз основа на прехвърляне);
б) изтичането на определен срок (клауза за прекратяване на действието въз основа на срока);
в) настъпването на определено събитие (клауза за прекратяване на действие въз основа на събитие).
Член 5 Прозрачност
(1) Държавите членки гарантират, че дружествата със структура с АППГ, чиито акции ще се търгуват или се търгуват на пазар за растеж на МСП, след като са упражнили правото си по член 3, включват информацията, посочена в параграф 3 от настоящия член, в следните документи:
а) проспекта, посочен в член 6 от Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета (), проспекта на ЕС за емитиране за растеж, посочен в член 15а от същия регламент, или документа за допускане, посочен в член 33, параграф 3, буква в) от Директива 2014/65/ЕС, в зависимост от това кое дружество публикува; и
б) годишния финансов отчет, посочен в член 78, параграф 2, буква ж) от Делегиран регламент (ЕС) 2017/565 на Комисията (), в случаите, когато е настъпила промяна в информацията, посочена в параграф 3 от настоящия член след последното публикуване на тази информация в проспекта, проспекта на ЕС за емитиране за растеж или в документа за допускане, посочен в буква а) от настоящия параграф, или в предходния годишен финансов отчет.
(2) Държавите членки гарантират, че дружествата със структури с АППГ, чиито акции ще се търгуват или се търгуват на МСТ, която не е регистрирана като пазар за растеж на МСП, след като са упражнили правото си по член 3, включват информацията, посочена в параграф 3 от настоящия член, в следните документи:
а) проспекта, посочен в член 6 от Регламент (ЕС) 2017/1129, проспекта на ЕС за емитиране за растеж, посочен в член 15а от същия регламент, или всеки документ за допускане, изискван от националното право или от правилата на съответната МСТ, в случаите, когато дружеството публикува такъв проспект или документ; и
б) всеки годишен финансов отчет, изискван съгласно националното право, в случаите, когато информацията, посочена в параграф 3, не е била публикувана преди това или се е променила след последното ѝ публикуване в проспекта, проспекта на ЕС за емитиране за растеж или документа за допускане, посочени в буква а) от настоящия параграф, или в предходния годишен финансов отчет.
(3) Информацията, посочена в параграфи 1 и 2, се състои от подробна информация за следното:
а) структурата на акциите на дружеството, с посочване на различните класове акции, включително акциите, които не са допуснати до търговия, и за всеки клас акции:
б) всякакви ограничения върху прехвърлянето на акциите, включително известни на дружеството споразумения между акционерите, които могат да доведат до такива ограничения;
в) всякакви ограничения върху правата на глас на акциите, включително известни на дружеството споразумения между акционерите, които могат да доведат до такива ограничения;
г) самоличността, ако е известна на дружеството, на притежателите на АППГ, представляващи повече от 5 % от правата на глас на всички акции на дружеството, и на физическите лица или правните субекти, които имат право да упражняват правата на глас от името на тези акционери, в съответните случаи. За целите на буква г), когато акционерите или лицата, имащи право да упражняват права на глас от тяхно име, са физически лица, оповестяването на самоличността им изисква само посочване на техните имена.
(4) Държавите членки изискват от инвестиционните посредници и пазарните оператори, организиращи МСТ, да гарантират, като спазват регулаторните технически стандарти, приети в съответствие с параграф 5, че акциите на дружествата със структури с АППГ, допуснати до търговия на тази МСТ, са ясно определени като такива от тези инвестиционни посредници и пазарни оператори. В съответствие с посочените регулаторни технически стандарти държавите членки също така изискват от тези дружества да информират съответните инвестиционни посредници и пазарни оператори за съществуването на структурите с АППГ.
(5) Европейският орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП) разработва проекти на регулаторни технически стандарти за определяне на начина, по който инвестиционните посредници и пазарните оператори, посочени в параграф 4, идентифицират акциите на дружествата със структури с АППГ. В тези проекти на регулаторни технически стандарти се посочва и начинът, по който тези дружества информират съответните инвестиционни посредници и пазарни оператори за съществуването на структурите с АППГ. При разработването на посочените проекти на регулаторни технически стандарти, които имат за цел да осигурят ясно идентифициране, както е посочено в параграф 4, ЕОЦКП взема предвид установените пазарни стандарти и добре функциониращите практики за идентифициране на дружества със структури с АППГ. ЕОЦКП представя тези проекти на регулаторни технически стандарти на Комисията до 5 декември 2025 г. На Комисията се делегира правомощието да допълва настоящата директива, като приема посочените в настоящия параграф регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 6 Преглед
До 5 декември 2028 г. Комисията представя на Европейския парламент и на Съвета доклад относно изпълнението и ефективността на настоящата директива, включително относно целесъобразността от разширяването на обхвата на настоящата директива. За тази цел в срок до 5 декември 2027 г. всяка държава членка предава на Комисията информация за следното:
а) броя на дружествата със структура с АППГ, допуснати до търговия на всяка МСТ и регулиран пазар в държавата членка на или преди 4 декември 2026 г., и тези, допуснати до търговия на всяка МСТ и регулиран пазар в държавата членка след това;
б) отрасъла, в който са извършвали дейност дружествата по буква а), и съответната им капитализация към момента на допускането до търговия;
в) гаранциите за защита на инвеститорите, прилагани от дружествата по буква а) по отношение на структурите с АППГ, ако държавите членки разполагат с такива.
Член 7 Транспониране
(1) Държавите членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, които са необходими, за да се съобразят с настоящата директива, в срок от 5 декември 2026 г. Те незабавно информират Комисията за това. Когато държавите членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Начинът на позоваване се определя от държавите членки.
(2) Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното право, които приемат в областта, уредена с настоящата директива, включително гаранциите, посочени в член 4, параграф 2.
Член 8 Влизане в сила
Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.
Член 9 Адресати
Адресати на настоящата директива са държавите членки. Съставено в Страсбург на 23 октомври 2024 година. За Европейския парламент Председател R. METSOLA За Съвета Председател ZSIGMOND B. P. ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj ISSN 1977-0618 (electronic edition)