Определение № 135 от 15.01.2026, Върховен касационен съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 135 гр. София, 15.01.2026 г.

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 2-РО ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ

3-ТИ СЪСТАВ, в закрито заседание на шестнадесети април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Камелия Ефремова

Членове:

Людмила Цолова

Иво Димитров като разгледа докладваното от Иво Димитров Касационно търговско дело № 20258002900253 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 288 от ГПК.

Образувано е по касационна жалба на И. Н. С., ЕГН: ********** срещу въззивно решение № 412 от 25.06.2024 г., постановено от Апелативен съд София по в.т.д. № 298 по описа на съда за 2024 г., поправено с решение по същото дело № 522 от 23.10.2025 г., в частта му с която след отмяна на решение № 165 от 19.12.2023 г., постановено от Окръжен съд – Благоевград по т.д. № 184 по описа на съда за 2021 г. в неговата част, с която „Инверсия“ ООД, ЕИК: 101755647 е осъдено да заплати на основание чл. 125, ал. 3 във вр. с чл. 127 ТЗ на касатора разликата над сумата 1 500 лв. до сумата 26 000 лв., предявена като частичен иск от 57 500 лв., представляваща паричната равностойност на дружествения му дял, съобразно баланса на дружеството в края на месеца на напускане на съдружника - 30.06.2021 г., ведно със законната лихва върху тази сума, считано от 12.11.2021 г. до окончателното й изплащане, вместо това е отхвърлен като неоснователен предявеният от касатора иск за осъждане на ответника да му заплати на основание чл. 125, ал.

3 във вр. с чл. 127 ТЗ разликата над сумата 1 500 лв. /хиляда и петстотин/ лева до сумата от 26 000 /двадесет и шест хиляди/ лева, предявена като частичен иск от 57 500 лв., представляваща паричната равностойност на дружествения му дял, съобразно баланса на дружеството в края на месеца на напускане на съдружника - 30.06.2021 г., ведно със законната лихва върху тази сума, 1 считано от 12.11.2021 г. до окончателното й изплащане, със законните последици по отношение на разноските в производството.

В касационната жалба се излагат оплаквания за неправилност на обжалвания съдебен акт поради постановяването му в противоречие с материалния закон и при допуснати съществени процесуални нарушения и необоснованост.

Твърдят се допуснати от страна на въззивния съд процесуални нарушения, както следва: въпреки изричната констатация на въззивния съд за липса на първични счетоводни документи, същият съд неоснователно е приел за достоверен баланса към 30.06.2021 г., изготвен и представен от дружеството-ответник, без да става ясно на какви първични документи се основава този баланс; неназначаване на повторна съдебно-счетоводна експертиза въпреки оспорването от страна на ищеца на счетоводните записвания, отразени в баланса от 30.06.2021 г., представен от дружеството.

Твърди се вътрешна противоречивост на въззивното решение в частта му относно определяне стойността на дружествения дял на ищеца. Цитира се задължителна съдебна практика на ВКС, съгласно която при оспорване на редовността и верността на междинния баланс следва задължително да бъде назначена съдебно-счетоводна експертиза, включително и служебно, съгласно указанията в т. 11 от ТР № 1/17.07.2001 г. ОСГТК на ВКС, която да даде заключение за стойността на дяловете към релевантния по смисъла на чл. 125, ал. 3 ТЗ момент, при спазване нормативните разпоредби на чл. 13 ЗСч, § 1, т. 3 от ДР на същия закон и съответните приложими счетоводни стандарти, действащи по това време, която практика се твърди че в случая въззивният съд е нарушил.

Иска се отмяна на обжалвания съдебен акт в цялост, ведно с всички законови последици от това. Претендират се разноски за въззивната и касационна инстанции.

В изложение по чл. 284, ал. 3, т. 1 от ГПК се поддържа наличието на основанията за допускане на касационно обжалване по чл. 280, ал. 1, т. 1 и т.

3, както и по ал. 2 ГПК.

Поставят се следните въпроси, които според касатора са от значение за изхода на делото:

1/ Обобщено: За задължението на въззивния съд да обсъди всички 2 обстоятелства по делото, вкл. събраните доказателства и доводите и възраженията на страните и да изложи мотиви въз основа на тяхната обща преценка.

По този въпрос се сочи приложното поле на чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК, като се твърди противоречие със следните съдебни актове: т. 19 от ТР № 1/04.01.2001 г. по тълк. дело № 1/2000 г. на ОСГК на ВКС, ТР № 1/2013 г. по тълк. дело № 1/2013 г. на ОСГТК на ВКС, решение № 50027/28.02.2023 г. по гр.д. №2353/2022 г. на ВКС, решение № 19 от 05.02.2021 г. по гр.д. № 1680/2020 г. на 3 ГО на ВКС, решение № 89 от 30.09.2020 г. по гр.д. № 3827/2019 г. на 4 ГО на ВКС, решение № 113 от 17.10.2019 г. по т.д. № 2820/2017 г. на 2 ТО на ВКС, решение № 141 от 04.01.2021 г. по гр.д. № 478/2020 г. на 1 ГО на ВКС, решение № 61 от 01.03.2016 г. по гр.д. № 4578/2015 г. на ВКС, IV-то г.о.

2/ При определяне на чистата стойност на активите на дружеството за целите на определяне равностойността на полагащия се дружествен дял на напусналия съдружник при условията на чл. 125, ал. 3 ТЗ следва ли да бъдат взети предвид счетоводните записвания, за които има данни, че не отразяват точно и обективно действителната стойност на активите на дружеството и в резултат на извършена преоценка на тези активи стойността е завишена, респективно - занижена, обобщено отнасящ се до това, как следва да бъде определена равностойността на дружествения дял по чл. 125, ал. 3 ТЗ при данни за нередовност на счетоводните записвания относно балансовата стойност на активите на дружеството?

По този въпрос се твърди наличието на предпоставката по чл. 280, ал. 1, т. 1 ГПК за допускане на касационно обжалване поради противоречие с решение № 71 от 18.12.2017 г. по т.д. № 2899/2015 г. на ВКС, 2-ро т.о.

3/ По каква цена следва да се определи стойността на дълготрайните материални активи от имуществото на ООД при определяне на стойността на дружествения дял при прекратяване на участието на съдружник в него, съгласно чл. 125, ал. 3 ТЗ?

Твърди се противоречие със следната съдебна практика /основание по чл. 280, ал. 1, т. 1 от ГПК/: решение № 87/06.06.2012 г. по т.д.№ 468/2011 г. на ВКС, ТК, II ТО; решение № 224/10.09.2010 г. по т.д. № 765/2008 г. на ВКС, II ТО; решение № 96 от 04.10.2023 г. по гр. д. № 4696/2022 г. на ВКС, 3-то 3 гр.отд.; решение № 206 от 06.08.2018 г. по т.д. № 1108/2017 г. на ВКС, 2-ро т.о.; решение № 211 от 14.12.2023 г. по гр. д. № 937/2023 г. на ВКС, 4-то гр.отд.

Не са формулирани конкретни въпроси, нито са изложени съображения във връзка с твърдяното приложно поле на чл. 280, ал. 1, т. 3 ГПК.

Като допълнително основание за допускане на касационно обжалване се посочва очевидната неправилност на атакувания съдебен акт, съгласно чл.

280, ал. 2, предл. 3 ГПК във връзка с въпроса за начина на изготвяне на междинния баланс на дружеството с оглед определяне стойността на дяловете към релевантния по смисъла на чл. 125, ал. 3 ТЗ момент. Твърди се, че в настоящия случай е налице грубо нарушение на основни начала на гражданския процес, задължаващ съда да обсъжда доказателствата по делото и твърденията на страните и въз основа на тяхната обща и комплексна оценка да направи изводи по спора. Според касатора е налице явна необоснованост на съдебния акт, който противоречи и на формалната логика по въпроса за достоверността на приетия от съда баланс.

Ответникът по касация оспорва наличието на основания за допускане на касационно обжалване на въззивното решение, по същество оспорва жалбата като неоснователна, претендира разноски в производството по чл. 288 от ГПК.

Върховният касационен съд на Република България, Търговска колегия, състав на Второ търговско отделение, като взе предвид данните по делото и становищата на страните, приема следното:

Касационната жалба е процесуално допустима – подадена е от надлежна страна в преклузивния едномесечен срок по чл. 283 от ГПК и срещу решение на въззивен съд, което подлежи на касационно обжалване при предпоставките на чл. 280, ал. 1 ГПК.

За да постанови обжалвания съдебен акт Софийски апелативен съд e приел в частта от мотивите си към обжалваното решение, относими към оплакванията в касационната жалба и съдържанието на изложението на основания за допускане на касационно обжалване, че прекратяването на членственото правоотношение на ищеца с ответното дружество е настъпило през м. юни 2021 г., по баланса на дружеството към края на който месец следва да се определи и стойността на дружествения му дял. Съдът е отчел, че спорът между страните относно посочения релевантен размер се отнася до 4 това съдържанието на кой от представените баланси към посочената дата този от ищеца или този от ответника е достоверно и отразява обективно финансовия резултат на дружеството, най-вече в частта относно счетоводното отразяване на задължение на дружеството към съдружниците като неразпределена печалба за сумата 250 346,24 лв. и впоследствие - отписването на задължението за изплащането й, поради погасяването му по давност.

Въззивният съд е подчертал, че пълна счетоводна документация, при това от независим източник - водещия счетоводството на дружеството, не е била предоставена на вещото лице, изготвило изслушаната пред първоинстанционния съд експертиза, поради което и последното е било в обективна невъзможност самостоятелно да изготви такъв, с оглед на което експертизата е дала два варианта - всеки един основан на представените от насрещните страни документи. Въззивният съд е намерил за основателни оплакванията във въззивната жалба за това, че първоинстанционният съд не е обсъдил събраните по делото доказателства поотделно и в съвкупност, а като последица от това и не е изложил никакви мотиви защо възприема като достоверни счетоводните записвания в документите, представени от ищеца, а не тези от ответника при условие, че експертизата е дала заключение в два варианта /основан на представените документи от всяка една от страните/, а в о.с.з. е изразила обосновано съмнение относно достоверността на счетоводните записвания, отразени в балансите, представени от ищеца.

С оглед достигането до обективен отговор на спорния въпрос за действителното състояние на баланса на дружеството към релевантния момент въззивният съд е преценил, че следва да се анализират поотделно и в тяхната съвкупност ангажираните и от двете страни доказателства, както и да се извърши преценката/съпоставянето им във връзка с останалите безсъмнено установени по делото факти. Във връзка с това въззивният съд е акцентирал върху безспорните факти по делото: размерът на капитала на ответното дружество възлиза на 6 000 лв., като е бил изцяло внесен при учредяването му и всеки един от четиримата съдружници е внесъл по 1 500 лв.; по партидата на ответното дружество в ТР са били обявени три ГФО - за 2008 г., за 2009 г. и за 2016 г. От анализа на посочените ГФО въззивният съд е заключил, че има разминаване между обявения в тях собствен капитал на дружеството - 5000 лв. и действително посочения в дружествения договор и внесен такъв - 6000 лв., което е довело до извода му, че счетоводството на дружеството не е било 5 водено редовно. Според съда това следва да породи основателно съмнение и относно обективността на останалите съдържащи се в него данни относно финансовото състояние на дружеството.

Като допълнителен безспорен факт съдът е отбелязал и закупуването на два недвижими имота от дружеството, съответно на 19.03.2007 г. и 19.03.2006 г. на цена съответно от 90 000 лв. и 140 000 лв. След подробно обсъждане на доказателствата по делото съдът е заключил, че за закупуването на тези два недвижими имота от името и за сметка на дружеството всеки един от съдружниците е внесъл лични средства по открита на името на дружеството банкова сметка в размер на по 62 586,56 лв. - факт, който не е бил оспорен от страните в хода на производството. Съдът е изтъкнал обаче, че по делото не се е твърдяло, нито са били ангажирани доказателства на какво основание съдружниците са сторили това. Подчертано е в мотивите на въззивното решение, че при всички случаи информацията относно постъпилите парични суми следва да е налична в счетоводния баланс на дружеството съгласно изискванията на чл. 26, ал. 1 ЗСч и чл. 54 ТЗ, а такава в случая, видно от обявените ГФО по партидата на дружеството към релевантния момент /на плащане на вноските/ - 2007 г.-2008 г., не е налична. С оглед на това съдът е заключил, че и по отношение на този факт е налице непълнота в представените баланси /финансови отчети/ към 2008 г., 2009 г. и 2016 г., обявени в ТР по партидата на дружеството, т.е. последните не съдържат отразяване на тези парични суми по вид и стойност нито като приходи, нито като разходи. Посочено е, че счетоводно отразяване същите суми са намерили частично в представените от ищеца И. Н. С. и оспорени от насрещната страна два броя оборотни ведомости за синтетични сметки и подсметки на дружеството за периодите от 01.01.2021 г. до 30.06.2021 г. и 01.01.2022 г.30.04.2023 г., мемориален ордер и извлечение от счетоводни сметки на дружеството - всички документи подписани от самия И. С.. Съдът е извършил подробен анализ на посочените документи, достигайки до извода, че при изготвянето на представения от И. Н. С. баланс на дружеството към 30.06.2021 г. е било допуснато нарушение на изискванията на чл. 26, ал. 1, т. 2 и т. 5 от ЗСч. и на чл. 54 от ТЗ, доколкото при сравняване на публично достъпните ГФО на дружеството от предходни периоди и представения от И.