Решение № 17 от 22.01.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 17 гр. Бургас, 22.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесет и втори януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: МОНИКА Г. ЯХАНАДЖИЯН като разгледа докладваното от МОНИКА Г. ЯХАНАДЖИЯН Търговско дело № 20262100900008 по описа за 2026 година

Производството е по чл.25, ал.2 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по жалба, вх.№20260105150107, подадена чрез адв. Ненчо Драгнев, в качеството на пълномощник на „Стоди Сервиз“ ЕООД, ЕИК 200943120, седалище и адрес на управление гр.Бургас, ж.к. „Изгрев“ бл.44, вх.1, ет.3, ап.7, представлявано от управителя С.Д.С., срещу Отказ №20251218111246-2/29.12.2025 г. на Агенцията по вписванията, постановен по заявление, обр.А4 с вх.№20251218111246, с който е отказано вписване по партидата на дружеството на заявени промени.

Видно от мотивите на постановения от ДЛР към Агенция по вписванията отказ, при извършена по чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ проверка е установено несъответствие в приложения договор за покупко-продажба на дружествени дялове при изписване с цифри и с думи на броя дялове, които се купуват, като е посочено „5 (сто) дяла“, поради което на основание чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ на заявителя е указано да отстрани посоченото несъответствие и същото не е било отстранено в срока по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ.

Жалбоподателят счита така постановения отказ за незаконосъобразен, като излага подробни аргументи в насока, че е допусната ОФГ, тъй като продавачът е притежавал единствено 5 дяла, поради което и няма как да бъдат 1 изпълнени указанията на ДЛР – нов договор за продажба не може да бъде съставен, тъй като напускащият съдружник е прехвърлил всичките си дялове.

Претендира разноски.

По делото е постъпил отговор от Агенцията по вписванията, съгласно който жалбата е неоснователна. Претендират се разноски. Прави се възражение за прекомерност на претендирания от жалбоподателя адвокатски хонорар.

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ, от лице с правен интерес, поради което и същата е процесуално допустима.

При така установената фактическа обстановка, съдът намира от правна страна следното:

В разпоредбата на чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, като същата обхваща и преценка дали към заявлението са приложени всички документи, съгласно изискванията на закона, съответно подлежащият на обявяване акт – чл.21, т.4 от ЗТРРЮЛНЦ. Когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца или юридическото лице с нестопанска цел, не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра и ако същите не са изпълнени до изтичането на срока по чл.19, ал.2 длъжностното лице постановява отказ – чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявленията за вписване и за заличаване и по заявленията за обявяване на актове незабавно след изтичане на три работни дни от постъпването им в регистрите, освен ако със закон е предвидено друго.

В настоящия случай, заявление, обр.А4 с вх.№20251218111246 по описа на ТРРЮЛНЦ към Агенцията по вписванията, е подадено на 18.12.2025 г. от адв. Ненчо Драгнев, в качеството му на адвокат с изрично пълномощно за представителство пред АВ и към същото са били приложени декларация по 2 чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, декларации по чл.129, ал.2 от ТЗ във вр.чл.129, ал.1 от ТЗ, договор за прехвърляне на дружествени дялове от 18.12.2025 г. с нотариална заверка на подписите на С.Д.С. и Д.С.А., извършена на 18.12.2025 г. от нотариус с рег.№464 на НК и район на действие РС-Бургас, писмено предизвестие за напускане на съдружник, протоколи от общо събрание на „Стоди Сервиз“ ООД от 18.12.2025 г. с нотариална заверка на подписите на С.Д.С. и Д.С.А., извършена на 18.12.2025 г. от нотариус с рег.№464 на НК и район на действие РС-Бургас, устав на „Стоди Сервиз“ ЕООД от 18.12.2025 г.

Длъжностното лице по регистрацията е дало указания

№20251218111246/22.12.2025 г. по описа на ТРРЮЛНЦ към АВ за отстраняване на несъответствие при изписването с думи на броя на прехвърлените дружествени дялове в договора по чл.129 от ТЗ – в чл.2 на договора е посочено „ 5 /сто/“ и тъй като заявителят не е изпълнил така дадените му указания, е постановен отказ №20251218111246-2/29.12.2025 г. по описа на ТРРЮЛНЦ към АВ, предмет на настоящото дело.

Действително, в чл.2 от приложения договор за прехвърляне на дружествени дялове е посочено, че правоприемникът С.Д.С. е съгласен и купува притежаваните от Д.С.А. 5 (сто) дяла с номинал от 10 лева от капитала на „Стоди Сервиз“ ООД за сумата от 100 лева. В случая обаче е очевидно, че става дума за очевидна фактическа грешка, която заявителят е могъл да поправи, а не да състави нов договор за покупко-продажба на дружествени дялове, както сочи жалбоподателят. Независимо от това от съвкупната преценка на всички релевантни документи следва единственият извод, че в чл.2 от договора изписаното с думи число сто, вместо пет, е фактическа грешка. От дружествения договор на дружеството е видно, че капиталът е разпределен на десет дяла – по пет за всеки от двамата съдружници. От граматическото тълкуване на изявлението на съдружника Д.С.А. до управителя на дружеството е видно, че желанието му е било да прехвърли всичките си дялове, като същото е видно и от взетото решение на общото събрание на съдружниците, проведено на 18.12.2025 г. Нещо повече, в чл.1 от договора по чл.129 от ТЗ е посочено, че праводателят продава всичките си 5 (пет) дяла на С.Д.С. за сумата от 100 лева.

Предвид изложеното, съдът приема, че отказът е незаконосъобразен и като такъв следва да бъде отменен, като на длъжностното лице бъде указано 3 да извърши поисканото вписване на настъпилите промени по партидата на дружеството.

Що се отнася до поисканите от жалбоподателя разноски, съдът намира, че не следва да присъжда такива. Формирана е постоянна практика на ВКС по въпроса за присъждането на разноски в регистърното производство, с която се приема, че то е охранително и разноските са за сметка на единствената страна в производството – молителя (определение №157/11.04.2022 г. по ч.т.д.

№585/2022 г. на ВКС, определение №139/30.03.2022 г. по ч.т.д.№2742/2021 г. на ВКС, определение №60481/21.12.2021 г. по ч.т.д.№2108/2021 г. на ВКС и др.)

Мотивиран от горното и на основание чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, Бургаският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ №20251218111246-2/29.12.2025 г., постановен от длъжностно лице при ТРРЮЛНЦ на Агенцията по вписванията по заявление вх.№20251218111246, с което е направено искане за вписване на промени по партидата на „Стоди Сервиз“ ООД, ЕИК 200943120.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши поисканото със заявление вх.№20251218111246 вписване по партидата на „СТОДИ СЕРВИЗ ООД, ЕИК 200943120.

Решението подлежи на обжалване в седмодневен срок от съобщаването му на страните пред Апелативен съд - Бургас.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________ 4