Решение № 930 от 17.02.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 930 гр. София, 17.02.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ГО I-21 СЪСТАВ, в публично заседание на седемнадесети октомври през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Свилен Станчев при участието на секретаря Ирена М. Апостолова като разгледа докладваното от Свилен Станчев Гражданско дело № 20241100106329 по описа за 2024 година взе предвид следното:

Производството е образувано по иск с правно основание чл. 86 ЗЗД за осъждане на ответника да заплати на ищеца сумата от 111 559,21 лв., законна лихва върху сумата от 400 000 лв., заплатена цена на дружествени дялове в „Г.М.“ ЕООД, ведно със законната лихва върху тази сума от завеждането на исковата молба до окончателното й изплащане.

ИЩЕЦЪТ – М. А. Ю. твърди, че с ответника сключили предварителен договор за прехвърляне на пакети от дружествени дялове, представляващи капитала на „Г.М“ ЕООД с ЕИК 831643290, дружество изцяло собственост на ответника.

По силата на постигнатата между тях договореност, ищецът следвало да придобие 100% от капитала на дружеството на два етапа. При първия етап на 29.12.2021 г. ищецът придобил 9320 дружествени дяла, представляващи 9.0004 8 % от капитала на дружеството срещу сумата от 400 000 лева с нотариално заверен договор. Сумата била наредена по банков път в „ЮРОБАНК БЪЛГАРИЯ“ АД по сметка, посочена му от продавача. В изпълнение на сключения между страните предварителен договор ищецът бил приет за съдружник в „Г.М“ ЕООД и дружеството се преобразувало в ООД.

1

При реА.зацията на втория етап от предварителния договор нещата не се развили по предварително начертания план и в договорените срокове, като ищецът заявява, че не успял да осигури кредит в предвидения до края на 2022 г. срок.

В края на месец февруари 2023 г. ответникът уведомил ищецът, че е намерил купувач за неговите 9320 дружествени дяла, представляващи 9.00048 % от капитала на „Г.М“ ООД за същата цена от 400 000 лева.

На 15.03.2024 г. ищецът прехвърлил по реда на чл.129 от ТЗ ред притежаваните от него 9320 дружествени дяла от капитала на ,,Г.М.“ ООД с ЕИК 831643290 на посоченият му от ответника купувач - С.Ж., за сумата от 400 000 лева, която сума ищецът получил по банков път.

В чл. 17 от сключения между страните предварителен договор за прехвърляне на пакети от дружествени дялове ответникът поел задължението ищецът да бъда обезщетен за неизпълнението на втория етап от договора и непостигането на целта, предвидена в преамбюла му, като това обезщетение включвало не само връщане на заплатената цена, за пакета дялове от първия етап, ведно със законната лихва, както и заплащане на всички сторени от ищеца разходи.

В тази връзка ищецът счита, че за него е нА.це правен интерес да предяви настоящият иск да получи дължащото му се по договора обезщетение в размер на 111 559,21 лв., законна лихва върху сумата от 400 000 лева за периода от 30.12.2021 г. - датата последваща деня на придобиването на дружествените дялове до 16.03.2024 г. - датата последваща деня на прехвърлянето на дружествените дялове на посоченият от ответника купувач.

ОТВЕТНИКЪТ – К. Х. К. оспорва предявения иск като сочи доводи за неговата неоснователност и недоказаност. По-конкретно твърди, че ищецът цитира чл. 17 от договора частично и превратно, тъй като видно от текста в неговата цялост не всяко нереА.зиране на втория етап от сделката обосновава задължение за продавача за обезщетяване на купувача, а само нереА.зиране поради по-добра оферта, получена от продавача преди края на 2022 г. и преди уведомяване от страна на купувача преди края на 2022 г. за осигуряваните средства. Счита, че след като втория етап от сделката е останал нереА.зиран по вина на ищеца, предварителния договор е бил прекратен, поради неизпълнение на чл. 2.2 от договора, а ищецът в по-късен етап е продал 2 дяловете си на С.Ж. за сумата от 400 000 лв., като по този начин е излязъл от дружеството „Г.М“ ООД и от съдружието си с ответника. Искането към съда е да се отхвърли иска. Претендира разноски.

Съдът, след като прецени събраните по делото доказателства и обсъди направените доводи, намира за установено следното:

Между страните не е спорно, а и се установява от доказателствата по делото, че между ищеца М. А. Ю. и ответника К. Х. К. е сключен предварителен договор за прехвърляне на пакети от дружествени дялове, представляващи част от капитала на „Г.М.“ ЕООД с ЕИК 831643290. По силата на чл. 2 от договора страните са се съгласили прехвърлянето на дружествените дялове да се извърши на два етапа, както следва: първи етап – подписване на договор по чл. 129, ал. 1 ТЗ с предмет пакет от 9 320 броя дружествени дялове, представляващи 9,00048% от капитала на дружеството при пакетна цена от 400 000 лв.; втори етап – подписване на договор по чл.

129, ал. 1 ТЗ с предмет остатъчен пакет дружествени дялове, останА. в притежание на ПРОДАВАЧА след договора при пакетна цена 4 600 000 лв. От приложения по делото протокол решение на едноличния собственик на капитала на „Г.М.“ ЕООД на 29.12.2021 г. К. Х. К., се установява, че е приета молбата на М. А. Ю. за приемането му за съдружник и за закупуването на 9,00048 % от капитала на дружеството за сумата от 400 000 лв.

Представен е и договор за покупко-продажба на дружествени дялове на основание чл. 129 от ТЗ от 29.12.2021 г. по силата на който К. Х. К. продава на М. А. Ю. 9320 бр. дружествени дяла, представляващи 9,00048% от капитала на „Г.М.“ ЕООД за сумата от 400 000 лв.

По делото е представен протокол от заседание на общото събрание на съдружниците на „Г.М.“ ООД от 29.12.2021 г. на което са взети следните решения: приемане на нов дружествен договор на „Г.М.“ ООД и избирането на М. А. Ю. за управител, като занапред дружеството се представлява от управителя С.К.К. – самостоятелно, а от управителя М. А. Ю., само заедно с другия управител.

Като доказателство по делото е представено и платежно нареждане от 30.12.2021 г. в полза на „Г.М.“ ЕООД за сумата от 400 000 лв. с основание договор от 29.12.2021 г. с М. А. Ю..

В чл. 7.3 от договора страните са уговорили, в случай, че в срока за втория 3 етап, приключващ в края на 2022 г. купувачът не успее да осигури средства за закупуване на остатъчния пакет дялове и в случай на изрично отправено да него искане от продавача, се задължава да му прехвърли обратно пакета от дялове, предмет на първия етап от отношенията, за цената, на която са придобити.

В чл. 9.1 е предвидено, че в срок най-късно на 14.01.2022 г., съответно – последния работен ден на 2022 г. – за дяловете от втория етап, страните се явяват при избран нотариус в гр. София за подписване на договор по чл. 129, ал. 1 от ТЗ, като непосредствено след това купувача нарежда по сметка на продавача посочената в договора покупна цена, съобразно етапа.

По силата на чл. 17 от предварителния договор страните са уговорили, че в случай, че в срока за приключване на втория етап от отношенията – края на 2022 г., но преди купувачът да е уведомил продавача, че е осигурил средства за закупуване на остатъчния пакет от дялове, продавачът получи ценова оферта за всички дялове от капитала на дружеството по-висока от 5 000 000 лв., продавачът обсъжда с купувача условията по обезщетяване на купувача от нереА.зирания втори етап от отношенията по този договор и непостигнатата цел на същия, предвидена в преамбюла му, като тези условия следва да включват следното, но не само: връщане на заплатената цена за пакета дялове от първия етап, ведно със законна лихва, както и заплащане на всички сторени от купувача разходи в процеса на осъществяване на първия етап от сделката и в процеса на осигуряване на банковото кредитиране за втория етап, в това число всякакви такси, комисионни, адв.възнаграждения и пр. без изключение, като само при удовлетворяване на интереса на купувача, последния се задължава да прехвърли своите 9% от дяловете на дружеството на посоченото от продавача лице.

По делото като доказателство е приложен договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 15.03.2024 г. по силата на който на основание чл.

129 от ТЗ М. А. Ю. продава на С.Ж. собствените си 9320 броя дружествени дяла от капитала на „Г.М.“ ООД за сумата от 400 000 лв.

Приложено е и писмо от 09.11.2022 г. от М. Ю., адресирано до К. К., с което Ю. уведомява К., че независимо от положените от него усилия не е успял да си осигури банков кредит за закупуването на втория пакет от дружествени дялове на дружеството „Г.М.“ ООД в размер на 4 600 000 лв., 4 поради което и няма да успее да осигури нужната сума до края на 2022 г.

При така установената фактическа обстановка, съдът намира от правна страна следното:

Съгласно чл. 86 от ЗЗД при неизпълнение на парично задължение длъжникът дължи обезщетение в размер на законната лихва от деня на забавата. За действително претърпени вреди в по-висок размер кредиторът може да иска обезщетение съобразно общите правила.

Видно от разпоредбата на чл. 17 от Предварителния договор, не всяко нереА.зиране на втория етап от сделката обосновава задължение на продавача К. Х. К. за обезщетяване на купувача М. А. Ю., а само нереА.зиране поради по-добра оферта, получена от продавача преди края на 2022 г. и преди уведомяване от страна на купувача преди края на 2022 г. за осигуряваните средства.

От събраните доказателства по делото се установи, че в срока до приключване на втория етап от отношенията, а именно края на 2022 г., К. Х.

К. не е реА.зирал оферта за продажба на пълния пакет дружествени дялове на „Г.М.“ ООД, която да е на цена над 5 000 000 лева. М. А. Ю. като купувач по Предварителния договор не е уведомявал продавача К. Х. К., че е осигурил средствата за закупуване на останА.те дружествени дялове от капитала на „Г.М.“ ООД по втория етап. Напротив, именно ищецът е уведомил с нарочно писмо ответника за обратното, т.е. за невъзможността да изпълни това свое основно задължение и че няма да го изпълни.

На 15.03.2024 г. М. А. Ю. е продал своите 9320 броя дружествени дяла на С.Ж. за сумата от 400 000 лв., като по този начин той доброволно е излязъл от управлението на дружеството и е получил в пълен размер платената от него цена по придобиването на дружествени дялове.

Никъде в исковата си молба ищецът не твърди неизпълнение на задълженията на ответника по предварителния договор, а точно обратното неизпълнение на неговото задължение да осигури необходимите средства за закупуване и на останалата част от дружествените дялове.

В чл. 7.3 от договора страните са уговорили, в случай, че в срока за втория етап, приключващ в края на 2022 г. купувачът не успее да осигури средства за закупуване на остатъчния пакет дялове и в случай на изрично отправено да него искане от продавача, се задължава да му прехвърли обратно пакета от 5 дялове, предмет на първия етап от отношенията, за цената, на която са придобити.

На самостоятелно основание съдът намира и че задължението по чл. 17 от Предварителния договор е задължение за продавача при настъпване на предвидените предпоставки да обсъди с купувача възможното обезщетяване на последния, като в уговорката по никакъв начин не става дума за задължение за директно плащане, без предварително съгласуване на обезщетението като вид и размер.

По изложените съображения, съдът намира, че искът е неоснователен и като такъв подлежи на отхвърляне.

Ответникът има право на направените от него разноски за сумата от 10 800 лв. с вкл. ДДС - адвокатско възнаграждение.

Мотивиран от изложеното, съдът

РЕШИ:

ОТХВЪРЛЯ иска с правно основание чл. 86 ЗЗД, предявен от М. А. Ю., ЕГН **********, съд.адрес: гр. София, ул. „*******, адв. С. А., против К. Х.

К., ЕГН **********, с адрес: гр. София, ул. „******* за осъждане на ответника да заплати на ищеца сумата от 111 559,21 лв., представляваща законна лихва върху сумата от 400 000 лв., заплатена цена на дружествени дялове в „Г.М.“ ЕООД, ведно със законната лихва върху тази сума от завеждането на исковата молба до окончателното й изплащане.

ОСЪЖДА, на основание чл. 78, ал. 3 ГПК, М. А. Ю. да заплати на К. Х.

К. сумата от 10 800 лв. с вкл. ДДС - адвокатско възнаграждение.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред САС в двуседмичен срок от съобщаването му на страните.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 6