Решение № 368 от 13.07.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 368 гр. София, 13.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 11-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично заседание на шести юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Бистра Николова

Членове:

Тодор Тодоров

Милен Василев при участието на секретаря Ирена М. Дянкова като разгледа докладваното от Тодор Тодоров Въззивно търговско дело № 20261001000292 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.377 във вр. с чл.258 и сл. от ГПК във вр. с чл. 124, ал.1 от ГПК

Образувано е по въззивна жалба Рег. № 13424 от 02.02.2026г., подадена от Л. С.

Л. срещу решение Рег. № 1815 от 22.12.2025г. , постановено по т.д. № 884/2025г. по описа на СГС, с което са отхвърлени като неоснователни предявените от ищеца кумулативно обективно съединени искове с правно основание чл.124, ал.1 от ГПК за прогласяване на нищожността на решения на ОСС на „Пулсар Груп“ ООД ЕИК:204806546, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. “Майор Първан Тошев“ 16 партер, проведени на 29.06.2023г. и на 18.09.2024г.

В жалбата се твърди неправилност на постановеното решение на СГС поради материална незаконосъобразност, изразяваща се в нарушение на разпоредбата на чл.154, ал.1, т.1 от ТЗ, предвид безспорния правно-релевантен факт, че дружеството е учредено със срок, който към датата на вземане на процесните решения, е изтекъл. Излагат се съображения за неправилност на изводите на първоинстанционния съд, че след като прекратяването и ликвидацията на ответното дружество, като подлежащи на вписване обстоятелства, не са заявени за вписване в ТР от активно- легитимираните лица по чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ, не би могло да се приеме, че същото е прекратено, а следва да се приеме по аргумент от чл.274 ТЗ, че същото е продължило дейността си и решенията на неговия волеобразуващ орган следва да се считат за валидно взети. Релевират се доводи за неправилно прилагане на материалния закон и противоречие на обжалваното решение с разрешенията, дадени с ТР №1 от 06.12.2002г. на ВКС по т.д. № 1/2002г. на ОСГК НА ВКС.

С оглед изложеното, жалбоподателят моли за отмяна на неправилното решение и постановяване на акт, с който да бъде прогласена нищожността на процесните решения на ОСС, проведени на 29.06.2023г. и 18.09.2024г.

1

Съобщение с препис от въззивната жалба е бил редовно връчен на въззиваемото дружество „Пулсар Груп“ ООД при условията и по реда на чл.50, ал.2 от ГПК, като отговор на жалбата не е постъпил в законоустановения двуседмичен срок.

Пред настоящата инстанция не са представени нови доказателства.

Съобразно очертаните правомощия на въззивната инстанция по чл.269 ГПК, като съобрази изложените в жалбата съображения за неправилност на първоинстанционния съдебен акт и след извършена самостоятелна преценка на представените пред първа инстанция доказателства, настоящия състав намира за установено следното:

Въззивната жалба е подадена от активно-легитимирана страна, срещу подлежащ на обжалване акт, депозирана е в законоустановения срок, поради което е допустима.

По същество жалбата е неоснователна:

Производтсвото по т. д. № 884 от 2025, по описа на СГС е образувано по искова молба, подадена от Л. С. Л., с която са предявени обективно кумулативно съединени искове за прогласяване нищожността на две решения на ОСС , проведени на на 29.06.2023г. и 18.09.2024г., при наведени твърдения, че същите са взети от правно несъществуващ огран към момента на вземането им, предвид че процесното дружество „Пулсар Груп“ ООД е било прекратена на осн. чл.154, ал.1, т.1 от ТЗ- с изтичане на срока, за който е учредено31.12.2020г.

Ищецът обосновал правния си интерес от предявяване на установителните искови претенции с качеството си на съдружник в ответното дружество.

В исковата молба се твърди, че след датата на прекратяване на дружеството не е налице вписано в ТР решение на Общото събрание на съдружниците за продължаване на дейността на дружеството съобразно законовата възможност на чл.267 от ТЗ. Твърди се още, че по отношение на прекратеното дружество могат да се извършват само ликвидационни действия, тъй като правомощията на Общото събрание като волеобразуващ орган са прекратени, поради което същото не разполага с правно валидна воля да взема решения, свързани с управление на нормалната търговска дейност на валидно възникнало и непрекратено търговско дружество.

С обжалваното решение Рег. № 1815 от 22.12.2025г. , постановено по т.д.

№884/2025г. при съобразяване на изложените твърдения в исковата молба, СГС е разгледал и се е произнесъл по искове за прогласяване на нищожност на процесните решение с правно основание чл.124, ал.1 от ГПК.

За да отхвърли исковете като неоснователни, съдът е приел, че процесното дружество действително е учредено със срок, с настъпването на който същото се счита прекратено ex lege съобразно императивната разпоредба на чл.154, ал.1, изр.1 от ГПК и по отношение на същото следва да бъде проведена процедура по ликвидация по реда на чл.156 от ТЗ във вр. с разрешенията дадени в ТР 1/2020г., като ликвидацията в тази хипотеза на прекратяване е законоустановена последица от факта на прекратяването. Съдът е приел за установено, че не е подадено заявление от лицата по чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване на прекратяването и ликвидацията в ТР към АВ. Вписването на тези обстоятелства е от значение за удовлетворяването на кредиторите и е от обществен интерес, поради което съдът е формирал решаващия извод, че предвид възможността да бъде нарушено действието на обществено доверие по чл.10, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ, до вписването на тези обстоятелства не може да се приеме, че дружеството е прекратено, а дейността на същото се счита за мълчаво продължена, предвид законовата възможност за нейното продължаване по решение на ОСС, регламентирана в нормата на чл.276 от ТЗ.

Настоящият състав на САС намира въззивната жалба за неоснователна.

От представения като доказателство по делото пред СГС дружествен договор от 10.10.2017г. /чл.5 от същия/ се установява, че процесното дружество „Пулсар Груп“ ООД 2 първоначално е учредено с прекратителен срок-до 31.12.2020г.

От служебно извършена справка в ТР към АВ се установява, че процесните решения са взети на 29.06.2023г. и 18.09.2024г. и впоследствие са вписани по партидата на въззиваемото дружество „Пулсар Груп“ ООД.

В теорията и съдебната практика единодушно е прието, че при прекратяване на търговско дружество в хипотезата на чл.154, ал.1, т.1 от ТЗ, прекратяването настъпва ex lege с настъпване на посоченото от закона прекратителното основание, а именно с изтичане на срока, уговорен в дружествения договор.

В т.1 на ТР 1 от 31.05. 2023г. по т. д № 1/2020г. на ОСГТК на ВКС е дадено разяснението, че съгласно чл. 156, ал. 1 ТЗ при прекратяване на дружеството на основанията по чл. 154, т. 1, т. 2 и т. 5 ТЗ и чл. 155 ТЗ се пристъпва към производство по ликвидация.

Ликвидацията е задължителна законоустановена последица от прекратяването на търговското дружество и настъпва безуслово по силата на закона-чл.156 от ТЗ от момента на прекратяването на дружеството, като същата се извършва съобразно правилата на глава VII от ТЗ.

Изводът, който се налага е, че с изтичане на уговорения в дружествения договор срок /чл.5 от същия/, въззиваемото дружество се счита за прекратено по силата на закона/ арг. от чл.154, ал.1, т.1 от ТЗ/, като от този момент дружеството е в процедура по ликвидация по силата на чл.156 от ТЗ, която е неотменима законоустановена последица от прекратяването във възираната законова хипотеза. По делото не се твърди, а и не са представени доказателства да е започнала процедура по ликвидация на прекратеното с изтичане на срока му дружество, с назначен ликвидатор, определен срок на ликвидацията, покана до кредиторите и т.н. Такива обстоятелства не са вписани и в търговския регистър.

Не може да бъде споделено изложеното от въззивния жалбоподател, че при настъпила по силата на закона процедура по ликвидация на прекратеното дружество, общото събрание като волеобразуващ орган на дружеството, престава да съществува.

Съобразно разясненията, дадени в ТР № 1 ОТ 31.05.2023г.по т.д. №1 от 2020г. на ОСГТК на ВКС тази форма на ликвидация е принудителна, тъй като прекратяването е настъпило по силата на закона, а същата има характер на негова законоустановена естествена и безусловна правна последица, което не означава, че ОСС на дружеството в ликвидация престава да съществува като волеобразуващ орган. Същото е дейсващ орган на дружеството, но с ограничена компетентност /в този смисъл Решение № 46/19.04.2011г. по т.д. № 455/2010г., I г.о. на ВКС/. Неговите правомощия са ограничени само до вземането на решения, които са съвместими с целите на ликвидационното производство, като например определяне и продължаване на срока на ликвидацията, избор на нов ликвидатор и определяне на неговото възнаграждение, решение за продължаване на прекратеното дружество по чл.274 от ТЗ и др.

Процесните решения взети на 29.06.2023г. и 18.09.2024г. и впоследствие вписани по партидата на въззиваемото дружество „Пулсар Груп“ ООД са взети от компетентен орган каквото е общото събрание, при спазване на съответните правила. Тези решения не са несъществуващи, няма и твърдения в тази посока. Съгласно задължителните разяснения в т.1 от Тълкувателно решение №1 от 06.12.2002г. по тълк.д.№1/2002г., ОСГК на ВКС нищожно е липсващото (невзето) решение на ОС, което обаче е отразено като съществуващо в протокола на ОС или в протоколната книга на дружеството, както и решенията на ОС, посочени в чл.75, ал.2, вр. ал.1 от ТЗ., които търговският закон изрично квалифицира като нищожни.

Обсъжданите две решения на ОСС, взети на 29.06.2023г. и 18.09.2024г., с които е овластен нов управител на дружеството, избран е прокурист, приет е нов дружествен договор, приет е ГФО на дружеството за 2023г., имат характера на решения, свързани с дейността на едно търговско дружество. Въпросът за законосъобразността на тези решения може да бъде решен в производството с иск по чл.74 от ТЗ и евентуално да бъдат отменени, 3 т.е. те са отменяеми при наличието на конкретно посочени пороци. Настоящият процес е иницииран с иск с правно основание чл.124, ал.1 от ГПК за прогласяване на нищожност на процесните решения (предявим безсрочно), а не за тяхната законосъобразност по смисъла на по чл.74 от ТЗ, при спазване на предвидените срокове и на конкретно посочени основания.

Ето защо предявения иск е неоснователен.

При съвпадане на крайните изводи на двете съдебни инстанции, въззивната жалба следва да бъде оставена без уважение като неоснователна, а обжалваното съдебно решение потвърдено.

Воден от гореизложените съображения, настоящият състав на Апелативен съд –София РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Решение №1815 от 22.12.2025 г., постановено по търг. дело №884/2025г. по описа на Софийски градски съд, ТО, VI-14 състав, с което са отхвърлени като неоснователни предявените от ищеца кумулативно обективно съединени искове с правно основание чл.124, ал.1 от ГПК за прогласяване на нищожността на решения на ОСС на „Пулсар Груп“ ООД ЕИК:204806546, със седалище и адрес на управление гр. София, ул.“майор Първан Тошев“ 16 партер, проведени на 29.06.2023г. и на 18.09.2024г.

Решението подлежи на обжалване пред ВКС на РБ в едномесечен срок от връчването му при условията на чл.280, ал.1 от ГПК.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4