Решение № 231 от 27.05.2025, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 231 гр. Пловдив, 27.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVIII СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и седми май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Александър Л. Стойчев като разгледа докладваното от Александър Л. Стойчев Търговско дело № 20255300900108 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Делото е образувано по жалба на „БЪЛГЕРИЯ ПОЛИТИЙН ИНДЪСТРИИС“ ЕООД, с ЕИК: 131430638, против Отказ № 20250201190921-2/06.02.2025 г. на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията - Търговски регистър.

В отговор на жалбата от Агенция по вписванията изпращат становище, с което заявяват, че считат същата за неоснователна по посочените в него съображения, а постановения отказ от длъжностното лице по регистрацията за правилен и законосъобразен.

След преценка на представените при регистрация на заявлението доказателства и въз основа на справка от електронния сайт на Търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Със заявление по образец Б7 № 20250201190921 заявителят е поискал вписване на промени по партидата на „БЪЛГЕРИЯ ПОЛИТИЙН ИНДЪСТРИИС“ ЕООД вписване на обстоятелства относно действителните собственици на същото. Със заявлението се иска промяна в действителния собственик на капитала, а именно британският гражданин Д.У.Д..

1

В поле 537 – „Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което пряко се упражнява контрол“ е посочен едноличния собственик на капитала „ПОЛИБЕГС УК ЛИМИТЕД”, с представител Д.У.Д..

На следващо място, в поле 538 – „Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което непряко се упражнява контрол“ се иска да се впише „ПБ ПАКИДЖИНГ ГРУП“ ЛТД, с представител Д.У.Д..

В поле 550 – Действителни собственици - се иска вписване на Д.У.Д. с размер на притежаваните дялове – 74 % от дяловете на ПБ ПАКИДЖИНГ ГРУП“ ЛТД, което е едноличен собственик на „ПОЛИБЕГС УК ЛИМИТЕД”, което от своя страна е едноличен собственик на „БЪЛГЕРИЯ ПОЛИТИЙН ИНДЪСТРИИС“ ЕООД.

От прикачените по номера на заявлението по партидата на дружеството в Търговския регистър документи е видно, че към подаденото заявление, заявителят е представил: нотариално заверена декларация по чл. 63, ал. 4 от ЗМИП, 2 бр.

Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове (от двамата управители на дружеството), документ за внесена държавна такса, документи – 2 бр. извлечения, удостоверяващи съществуването на чуждестранните юридически лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол и удостоверяващи лицата, които имат право да ги представляват по националния им закон (от Търговския регистър на Англия и Уелс), 2 бр. актуални документи, удостоверяващи вписаните действителни собственици на чуждестранни юридически лица или правни образувания (доколкото такива данни се съдържат в съответните регистри спрямо английското законодателство), заверени с апостил. Представена е и нотариално заверена двуезична декларация-удостоверение от

Д.У.Д. за

„ПБ

ПАКИДЖИНГ ГРУП“ ЛТД, което притежава 100 дяла или 100 % от капитала на „ПОЛИБЕГС УК ЛИМИТЕД”. Приложено е пълномощно от заявителя адв. М. П., със съдебен адрес: ***.

Длъжностното лице по регистрацията е мотивирало постановения отказ с аргумент, че от приложените документи не се установява еднозначно дали Д.У.Д. е действителен собственик на дружеството и какъв процент от дяловете в него притежава косвено същия. Посочва се и разлика в посочените проценти от дяловете на „ПБ ПАКИДЖИНГ ГРУП“ ЛТД в представените документи, като в нито един от приложените към заявлението документи не е удостоверено, че Д.У.Д. притежава 74 % от дяловете на „ПБ ПАКИДЖИНГ ГРУП“ ЛТД, както и, че не е представен официален документ, удостоверяващ, че „ПБ ПАКИДЖИНГ ГРУП“ ЛТД е едноличен собственик 2 на „ПОЛИБЕГС УК ЛИМИТЕД”, включително – на част от документите липсва апостил.

По допустимостта на жалбата съдът намира следното:

Жалбата е подадена против обжалваем акт на длъжностното лице по регистрация, от легитимирано лице по чл. 15, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ и в законоустановения срок - отказът е постановен на 06.02.2025 г., а жалбата е регистрирана с вх. № на АВ от 12.02.2025 г., поради което същата е процесуално допустима.

По основателността на жалбата:

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

Съгласно предвиденото в разпоредбите на чл. 63, ал. 1, във вр. с чл. 61, във вр. с § 2, ал. 1 от ДР на Закона за мерките срещу изпирането на пари, информацията и данните относно физическите лица - действителни собственици на юридически лица, учредени на територията на Р. България, в т. ч. точни данни за притежаваните от тях права, се вписват по партидата на дружеството в Търговския регистър. В ал. 4 на чл.

63 е предвидено, че на вписване подлежат: 1. идентификационните данни за действителните собственици - физически лица, в т. ч. - а/имената; б/гражданството; в/единен граждански номер за лицата по чл. 3, ал. 2 от Закона за гражданската регистрация; г/датата на раждане за лицата, различни от тези по б. „в“; д/ държавата на пребиваване, ако е различна от Р. България или от държавата по б. „б“; 2. данни за юридическите лица, или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол върху лицата по чл. 61, ал. 1 и по чл. 62, ал. 2, вкл. фирма, номер в национален регистър, правна форма според националното законодателство, седалище и адрес на управление, както и идентификационните данни предвидени за вписване за представляващите ги лица; 3. данните по т. 1, букви „а“-„г“ и адрес за кореспонденция на територията на Р. България на физическо лице за контакт, постоянно пребиваващо на територията на Р. България, когато по партидата на лицето по чл. 61, ал. 1, съответно чл. 62, ал. 1, не са вписани данни за постоянно пребиваващ на територията на Р. България законен представител- физическо лице, което предоставя нотариално завереното си съгласие за това; 4. вида и обема на притежаваните права, както 5. всяка промяна в обстоятелствата по т. 1-4.

Данните, подлежащи на вписване, се вписват в съответния регистър съгласно декларация, чиято форма и съдържание се определят с правилника за прилагане на закона. От прецизния прочит на нормативната уредба може да се направи извод, че законът предвижда вписването на данните по чл. 63, ал.4 от ЗМИП да се извърши само 3 въз основа на декларация с нотариална заверка на подписа, при съобразяване на предвиденото в ал. 5 от същата разпоредба към декларацията по ал. 4 да се приложат документи, от които може да бъде установено, че физическите лица, посочени за действителни собственици, подадат в обхвата на съответните дефиниции по § 2 от допълнителните разпоредби на закона.

Според дефиницията на § 2 от ДР на ЗМИП, „Действителен собственик“ е „физическо лице или физически лица, което/които в крайна сметка притежават или контролират юридическо лице или друго правно образувание, и/или физическо лице или физически лица, от чието име и/или за чиято сметка се осъществява дадена операция, сделка или дейност, и които пряко или косвено притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или другото правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител или посредством контрол чрез други средства, с изключение на случаите на дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността. Индикация за косвено притежаване е налице, когато акционерното или дяловото участие в юридическо лице или друго правно образувание принадлежи на юридическо лице или друго правно образувание, което е под контрола на едно и също физическо лице или физически лица, или на множество юридически лица и/или правни образувания, които в крайна сметка са под контрола на едно и също физическо лице/лица.“

От цитираната нормативна уредба може да се направи извод, че за вписване на заявените обстоятелства по чл. 63 от ЗМИП заявителят е достатъчно да представи нотариално заверена декларация по образец за исканите за вписване обстоятелства, както и документ, удостоверяващ, че лицето/ лицата, декларирани като действителни собственици, попада в обхвата на дефиницията на § 2 от ДР на ЗМИП. В регистърното производство не се проверява истинността на декларираните данни, освен относно вече посоченото по отношение на действителния собственик, а при деклариране на неверни данни деклараторът носи наказателна отговорност.

При направена справка по партидата на

„БЪЛГЕРИЯ

ПОЛИТИЙН

ИНДЪСТРИИС“ ЕООД, с ЕИК: 131430638, по входящия номер на процесното заявление се установява, че заявителят е приложил към заявлението декларация по чл.

63, ал. 4 от ЗМИП (Приложение № 3 към чл. 38), управляващите дружеството Д.А.Т. и П.Н.Н., че действителен собственик на дружеството е физическото лице Д.У.Д., с дата на раждане: *** г., ***. Посочено е, че физическото лице, упражняващо пряк или 4 косвен контрол в качеството си на собственик на достатъчен процент акции или дялове, тъй като притежава „74 % от дяловете на „ПБ ПАКИДЖИНГ ГРУП“ ЛТД, вписано в регистъра на Англия и Уелс под № 00698834, което е едноличен собственик на „ПОЛИБЕГС УК ЛИМИТЕД”, вписано в регистъра на Англия и Уелс под № 14152216, което от своя страна е едноличен собственик на „БЪЛГЕРИЯ ПОЛИТИЙН ИНДЪСТРИИС“ ЕООД“.

В потвърждение на изложеното и в съответствие на разпоредбата на чл. 63, ал.

5, е представено вкл. в превод на български език, извлечение от Търговския регистър на Англия и Уелс, от което е видно, че в „ПБ ПАКИДЖИНГ ГРУП“ ЛТД един от директорите е Д.У.Д., като предишното наименование на дружеството до 03.07.2023 г. е било „ПОЛИБЕГС ЛИМИТЕД”, като последният притежава „пряко или непряко повече от 50 % и по-малко от 75 % от акциите на компанията“ с дата на вписване в Регистъра – 28.10.2024 г.

От изложеното може да се направи заключение, че лицето Д.У.Д. попада в обхвата на дефиницията на § 2 от ДР на ЗМИП, поради което и предвид посочването му като действителен собственик в нотариално заверената декларация е достатъчно условие, същото да бъде вписано като такова по партидата на „БЪЛГЕРИЯ ПОЛИТИЙН ИНДЪСТРИИС“ ЕООД.

По отношение на останалите заявени за вписване обстоятелства - юридическо лице или друго правно образувание, чрез което пряко се упражнява контрол, в т. ч. физическите лица, които го представляват, както и юридическо лице или друго правно образувание, чрез което непряко се упражнява контрол, в т. ч. представителите му физически лица, то не се предвижда в закона представянето на доказателства за тези обстоятелства, а вписването им се извършва само въз основа на декларация с нотариална заверка на подписа, която е достатъчна, за да се извърши вписването.

От изложеното дотук, съдът намира обжалвания отказ за незаконосъобразен, поради което същият следва да се отмени и да се дадат задължителни указания на длъжностното лице от Агенцията по вписванията да впише заявените промени в обстоятелствата по партидата на дружеството- жалбоподател. Съгласно чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ при отмяна на отказа съдът постановява решение, с което дава задължителни указания на Агенцията да извърши исканото вписване, заличаване или обявяване. Настоящия състав намира, че представените към заявлението документи формално са достатъчни да се направи извод, че заявените обстоятелства са валидно възникнали и следва да бъде извършено вписването им.

5

Мотивиран от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20250201190921-2/06.02.2025 г. на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията - Търговски регистър, постановен по заявление

Б7

№

20250201190921, подадено от

„БЪЛГЕРИЯ

ПОЛИТИЙН

ИНДЪСТРИИС“ ЕООД , ЕИК: 131430638, за вписване на промени по партидата на дружеството във връзка с действителните собственици на последното.