Решение № 1270 от 10.09.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1270 гр. София, 10.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-23, в закрито заседание на десети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Даяна К. Топалова като разгледа докладваното от Даяна К. Топалова Търговско дело № 20251100901570 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба на „КРАМОЛИН“ ЕООД срещу отказ №

20250729171516/31.07.2025 г., на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партидата на дружеството промени в обстоятелствата, относно съдружниците и управителя.

Доводите са за незаконосъобразност, изведени при твърдения, че вписаният запор на дружествени дялове има за последица непротивопоставимост на прехвърлянето на дяловете, но не съставлява забрана за извършване на разпоредителната сделка, съответно няма за последица нейната недействителност и не пречка за вписване на промените, последица от сделката.

Постановеният отказ е мотивиран с това, че през 2019 г. по партидата на дружеството е вписан запор на дружествените дялове, поради което вписването на прехвърлянето на дружествените дялове би довело до затрудняване на производството по чл.517 ГПК и нотариусът не е имал право да извърши нотариалните удостоверявания на договора, а отделно от това след проверка в базата данни на Информационната система по чл.28б от ЗННД не се установяват данни за представените заверки и не се установява валидно съдържание на договора за прехвърляне на дялове.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт. Претендират се разноски за юрисконсултско възнаграждение в размер 150 лв.

Жалбата е подадена срещу подлежащ на обжалване акт, в законоустановения срок и от страна, която има интерес от обжалването, поради което е допустима.

Разгледана по същество е неоснователна по следните съображения:

Производството пред Агенцията по вписванията е инициирано със Заявление А4 с вх.

№ 20250729171516 / 29.07.2025 г., с което са заявени за вписване по партидата на „КРАМОЛИН“ ЕООД заличаване на Я.Я.Т. като едноличен собственик на капитала и 1 вписване на Г.Г.Г. и заличаване Я.Я.Т. като управител и вписване като управител на Г.Г.Г..

Към заявлението са представени договор за прехвърляне на дружествен дял с нотариална заверка на подпис и съдържание, решение на едноличния собственик на капитала за продажба на дялове, решение на едноличния собственик на капитала за избор на управител, нотариално заверено съгласие и образец от подписа, декларации по чл.141, ал.8 ТЗ и чл.129, ал.2 ТЗ, актуален дружествен договор и адвокатско пълномощно. От вписванията по партидата на дружеството се установява, че с вписване № 20190513120232 в полза на „Първа инвестиционна банка“ АД е вписан запор на дружествените дялове.

Поставеният с жалбата спорен въпрос, обусловил обжалвания отказ, а именно допустимостта на вписването на промени в обстоятелствата, свързани с прехвърляне на дружествени дялове, след вписан по партидата на дружеството запор е разрешен със задължително за съдилищата тълкуване, дадено с т.7.2 от Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. по т. д. № 1/2020 на ОСТК на ВКС, с което е прието, че длъжностното лице по регистрация не следва да извършва вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, възникнали след вписан в регистъра запор върху тези дялове.

Решението е мотивирано с това, че действието на запора върху дружествен дял не е изрично регламентирано в ГПК, а общите правила на чл. 451 и чл. 452 ГПК при разпореждания със запорирано вземане или вещ не уреждат тази хипотеза, чийто предмет се различава съществено и от правата върху вещи, и от правата върху вземания. Прехвърлянето на дружествен дял по чл. 129 ТЗ както по ред на извършване, така и по правни последици не може да се приравни на прехвърлянето на вземане по смисъла на чл. 99 ЗЗД. Вземането на длъжника за равностойността на неговия дружествен дял се предпоставя от прекратяването на участието му в дружеството и винаги е свързано с приемане от общото събрание на ООД на устройствени промени, свързани с капитала на дружеството и персоналния му състав, които следва да се отразят в търговския регистър. Посочените разпоредби на ГПК не държат сметка за нормативните изисквания, свързани с прехвърлянето на дружествен дял в ООД, поради което не създават достатъчно гаранции за защита интересите на взискателя.

Задължението на дружеството при наложен запор върху дружествените дялове на съдружник е да обезпечи удовлетворяването на взискателя в процедурата по чл. 517, ал. 3 ГПК. Възникването на вземането по чл. 125, ал. 3 ТЗ може да бъде осуетено, ако длъжникът се разпореди с дружествения си дял при условията на чл. 129 ТЗ преди изявлението на взискателя за прекратяване на неговото участие да достигне до дружеството. Дружеството, уведомено за вписания запор по реда на чл. 517, ал. 1 ГПК, не следва да предприема действията, които законът му вменява във връзка със сключения договор за прехвърляне на дружествените дялове. Ако стори това, приложение по аналогия следва да намери разпоредбата на чл. 206, ал. 3 ДОПК, според която Агенцията по вписванията отказва вписване на промени, произтичащи от прехвърлянето на дялове след налагането на запора.

Аналогичното прилагане на разпоредбата произтича от идентичния начин, по който е уредено налагането на запора и изпълнението върху дружествен дял в ГПК и ДОПК, и липсата на основание да съществува различен правен режим за вписванията в търговския регистър на промени в обстоятелствата за ООД, настъпили в резултат от разпореждания със запорирани дружествени дялове, в зависимост от качеството на взискателя.

Предвид изложеното обжалваният отказ е законосъобразен и жалбата следва да бъде оставена без уважение.

Отговорността за разноски в гражданския процес е правоотношение между страните по делото, с оглед изхода от спора и преценката за основанието този спор да се поддържа.

Именно в посочения контекст следва да се тълкува разпоредбата на чл.541 ГПК. В охранителното производство не се разрешава правен спор със силата на пресъдено нещо. С това производство се цели единствено да се оповестят промени /обстоятелства/, възникнали 2 и подлежащи на вписване по определени партиди, поради което не е уредена отговорността за разноски и такива не следва да бъдат присъждани.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „КРАМОЛИН“ ЕООД, ЕИК 202206937 срещу отказ № 20250729171516/31.07.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията по заявление - Образец А4 № 20250729171516 / 29.07.2025 г., да впише в търговския регистър по партидата на дружеството промени в обстоятелствата, относно съдружниците и управителя.

Решението, подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в седемдневен срок от съобщаването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3