Определение № 187 от 29.04.2026, Апелативен съд - Пловдив

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 187 гр. Пловдив, 29.04.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на двадесет и девети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Радка Д. Чолакова

Членове:

Антония К. Роглева

Александър Стойчев като разгледа докладваното от Радка Д. Чолакова Въззивно частно търговско дело № 20265001000184 по описа за 2026 година намери следното:

Производство по реда на чл.274 ГПК, образувано в резултат на подадена частна въззивна жалба от А. Д. С., ЕГН **********, действащ чрез процесуалния представител адвокат П. Т., против определение №387 от 13.03.2026, постановено по търг.дело №59/2026 г. на Окръжен съд Пловдив.

С обжалваното определение e върната подадената от А. Д. С. искова молба вх.№ 3030/26.01.2026 г. в частта й относно предявените искове:

-да се признае за установено по отношение на ответниците, че ищецът А. С. е едноличен собственик на капитала на „ЕРГАНА ФИЛМС“ЕООД, ЕИК 201173402, /иск с правна квалификация чл.71 ТЗ/,

-да се прогласи нищожността на решения на Едноличния собственик на капитала на „ЕРГАНА ФИЛМС“ЕООД, ЕИК 201173402, от 23.01.2026 г., за записване на нови дялове и приемане на А. М. като съдружник, избор на А. М. за управител, промяна на формата от ЕООД в ООД и на седалището и адреса на управление на дружеството /иск с правна квалификация чл.124, ал.1 ГПК/, -да се прогласи нищожността на решения на Общото събрание на съдружниците на „ЕРГАНА ФИЛМС“ООД, ЕИК 201173402, от 23.01.2026 г.за записване на нови дялове и приемане на А. М. като съдружник, избиране на А.

М. за управител, промяна на формата и на седалището и адреса на управление на дружеството /иск с правна квалификация чл.124, ал.1 ГПК/, 1 против ответниците Н. Б. Й., ЕГН **********, и А. Б. М., ЕГН **********, и е прекртено производството по т.д.№59/2026 на Окръжен съд Пловдив в тази му част.

Жалбоподателят е останал недоволен от така постановеното определение, като счита, че е неправилно, незаконосъобразно и необосновано.

Не споделя изводите на първоинстанционния съд по подробно изложени съображения. Посочва, че към датата на взимане на процесните решения 23.01.2026 г., както и към дата на подаване на исковата молба - 26.01.2026 г., изцяло е отречено качеството на Н. Й., като съдружник и управител, поради настъпване на прехвърлителния ефект с решенията от 11.05.2021 г., съгласно които той /ищецът/ е станал ЕСК на ответното дружество, и субективните предели на решението няма да се разпростират върху него. Другият ответник А. М. също няма качеството на съдружник и не са възникнали членствени правоотношения между него и ответното дружество, тъй като решението е взето от Н. Й., който няма право да го взима, и следователно е пасивно легитимирана страна на самостоятелно основание по първия иск, тъй като няма да бъде обвързан от силата на пресъдено нещо при успешното провеждане на настоящото производство. Счита, че е налице правен интерес и за следващите искове, тъй като ще се зещитят правата му спрямо лица, действащи и представящи се за органи на ответонто дружество – в случая управители. Моли да се отмени обжалваното определение.

Съдът, след като разгледа постъпилата частна въззивна жалба, намери за установено следното:

Жалбата е постъпила в определения в чл.275, ал.1 от ГПК едноседмичен срок от връчване на обжалваното определение на страната. Ето защо и тъй като е подадена от надлежно лице, както и срещу подлежащ на обжалване валиден съдебен акт, подлежи на разглеждане по същество.

От исковата молба се установява, че от ищеца А. С. са предявени обективно и субективно съединени искове, както следва:

- да се признае за установено по отношение на ответниците ЕРГАНА ФИЛМС“ЕООД, Н. Б. Й. и А. Б. М., че ищецът А. С. е едноличен собственик на капитала /ЕСК/ на „ЕРГАНА ФИЛМС“ЕООД, ЕИК 201173402, /иск с правна квалификация чл.71 ТЗ/,

2

- да се да се признае за установено по отношение на ответниците ЕРГАНА ФИЛМС“ЕООД, Н. Б. Й. и А. Б. М., нищожността на взетите решения на Едноличния собственик на капитала на „ЕРГАНА ФИЛМС“ЕООД от 23.01.2026 г., за превалутиране на капитала съгласно ЗВЕ, за записване на 400 нови дяла от капитала на дружеството на обща стойност 204,52 евро всеки дял с номинална стойност от 0,5113 евро от новия съдружник, за приемане на А. М. като съдружник, за увеличаване на капитала на дружеството на 409,04 евро чрез записване от новия съдружник нови 400 дяла от капитала му, за разпределение на капитала по-равно между съдружниците – по 400 дяла на всеки един от тях, за избор на А. М. за управител, за промяна на формата от ЕООД в ООД и на седалището и адреса на управление на дружеството, за приемане на нов учредителен акт, съгласно промените /иск с правна квалификация чл.124, ал.1 ГПК/, - да се признае за установено спрямо ответниците ЕРГАНА ФИЛМС“ЕООД, Н. Б. Й. и А. Б. М., нищожността на решения на Общото събрание на съдружниците на „ЕРГАНА ФИЛМС“ООД, от 23.01.2026 г. за превалутиране на капитала съгласно ЗВЕ, за записване на 400 нови дяла от капитала на дружеството на обща стойност 204,52 евро всеки дял с номинална стойност от 0,5113 евро от новия съдружник, за приемане на А. М. като съдружник, за увеличаване на капитала на дружеството на 409,04 евро чрез записване от новия съдружник нови 400 дяла от капитала му, за разпределение на капитала по-равно между съдружниците – по 400 дяла на всеки един от тях, за избор на А. М. за управител, за промяна на формата от ЕООД в ООД и на седалището и адреса на управление на дружеството, за приемане на нов учредителен акт, съгласно промените /иск с правна квалификация чл.124, ал.1 ГПК/

Ищецът твърди, че е ЕСК на капитала на ответното дружество, съгласно взетите решения, обективирани в протокол от 11.05.2021 г., и договор за покупко-продажба на дружествени дялове от същата дата, като за вписване на тези обстоятелства по партидата на ответното друженство в Търговския регистър е подал заявление на 08.12.2025 г., ведно с всички изискуеми за това документи, изготвени и заверени още през 2021 г.

Вписването е спряно по искане на Н. Й., тъй като същият е предявил иск по чл.29 от ЗТРРЮЛНЦ.

3

На 13.01.2026 г. Н. Й., без да има качеството на ЕСК, е взел решения за увеличаване на капитала на ответното дружество и приемане на нов съдружник и управител – А. М., а също така и двамата – същите решения, като са предявени искове по чл.124,ал.1 от ГПК и чл.71 от ТЗ от А. С. за установяване, че е ЕСК и признаване нищожността на взетите решения, поради липса на компетентност да бъдат приемани/Н. Й. не е ЕСК/.

Посочва се, че са инициирани заявления за промени на дружества, на окито ЕСК е ответното дружество Ергана филмс ЕООД, като са постановени спирания по чл.536,ал.1 от ГПК.

Твърди се, че на 23.01.2026 г. повторно се взети същите решения, както тези от 13.01.2026 г., които също са нищожни, като липсващи/невзети, но отразени като съществуващи в протокола на събранията, тъй като за взети от лица извън пределите на компетентните органи по чл.137 от ТЗ.

Ищецът посочва, че ответниците физически лица - вписаният управител Й. и новоизбраният управител М., оспорват правата му на ЕСК, с действията им по изготвяне на документи и предприемане на правни и фактически действия за осъществяване и отразяване на промените по партидата на ответното дружество се засягат неговите членствени права, а и същите не са овластени от него, като ЕСК.

В подкрепа на твърденията си ищецът е представил писмени доказателства за потвърждаване на изложената фактическа обстановка в исковата молба.

Въз основа на гореизложеното се установява, че ищецът се позовава на нарушение на членствените му права, като ЕСК на ответното дружество Ергана филмс ЕООД , поради което е предявил посочените установителни искове по делото, които са са във връзка с чл.71 от ТЗ. Съгласно разпоредбата, всеки член на дружеството може с иск пред окръжния съд да защити правото си на членство, както и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.

Съгласно чл.124,ал.1 от ГПК, всеки може да предяви иск, за да възстанови правото си, когато то е нарушено, или да установи съществуването или несъществуването на едно правно отношение или на едно право, когато има интерес от това. Това означава, че е предвидено условие за предявяване на установителния иск - наличието на правен интерес, което е абсолютна 4 процесуална предпоставка за съществуване на правото на иск. Правният интерес на едно лице за защита на твърдяното негово материално право е налице винаги, когато друго лице го оспорва, застрашава или нарушава по някакъв начин.

Когато установителният иск е свързан с нарушения на членствени права, каквито са предявените по делото, легитимиран ответник по принцип е търговското дружество, като правният интерес на ищеца ще зависи от това какви ще бъдат последиците за него от бъдещото евентуално положително решение и дали то ще се отрази на притежаваните от него права. В случая ищецът има интерес от предявяването на исковете срещу ответното дружество, тъй като при бъдещо евентуално положително решение в негова полза, няма да бъдат вписани заявените обстоятелства с процесните решения, взети от ответниците физически лица. Следователно това бъдещо решение ще има действие и по отношение на ответниците физически лица, още повече, че те са приели процесните решения в качеството им на ограни на ответното дружество. Ето защо, ищецът няма правен интерес и не е необходимо да установява спрямо тях правата си на ЕСК към посочените от него моменти.

До този извод е достигнал и първоинстанционният съд, поради което обжалваното определение следва да бъде потвърдено.

С оглед гореизложеното, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ПОТВЪРЖДАВА определение №387 от 13.03.2026, постановено по търг.дело №59/2026 г. на Окръжен съд Пловдив, с което e върната подадената от А. Д. С. искова молба вх.№ 3030/26.01.2026 г. в частта й относно ответниците Н. Б. Й., ЕГН **********, и А. Б. М., ЕГН **********, и е прекртено производството по т.д.№59/2026 на Окръжен съд Пловдив в тази му част.

Определението е неокончателно и може да се обжалва с частнва жалба пред ВКС в едноседмичен срок от връчването му.

Председател: _______________________

5

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

6