Решение № 1289 от 15.09.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1289 гр. София, 15.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в закрито заседание на петнадесети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Елена Св. Шипковенска като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Търговско дело № 20251100901572 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба с вх. № 20250806181544/06.08.2025 г., подадена от „Клиником Интернешънъл“ ЕООД- в ликвидация, ЕИК 205122309 чрез адв.

С.В. /надлежно упълномощена/ срещу Отказ № 20250729141306/30.07.2025 г. постановен по заявление обр. А4 с вх. № 20250729141306/29.07.2025 г., с което е поискано заличаване на търговското дружество с ограничена отговорност.

В жалбата е формулирано искане да бъде отменен отказа на длъжностното лице по регистрацията /ДЛР/ при Агенция по вписванията.

Твърди се, че незаконосъобразно длъжностното лице е определило различен от заявения начин и правно основание за извършване на ликвидацията на „Клиником Интернешънъл“ ЕООД, тъй като са налице основанията за извършване на производство по чл. 274а ТЗ, а не тези по общия ред съгласно чл. 266 ТЗ, на който се позовава длъжностното лице по регистрация в обжалвания отказ. Видно от даннните по партидата на търговското дружество е било инициирано производство по ликвидация на дружеството по реда на чл. 274а, ал. 1, т. 1 -5 от Търговския закон, като е обявен тримесечен срок за 1 извършване на ликвидацията и е обявена покана до кредиторите, в която също бил посочен тримесечен срок за извършване на ликвидацията. Към заявлението за заличаване на търговеца е представено изискуемото удостоверение по чл. 5, ал. 10 КСО, във връзка с ведомостите, които дружествата имат задължение да предадат, ако са имали служители. Сочи се, че във вразка с новата разпоредба на чл. 274а ТЗ – обн. ДВ, бр. 82 от 2024 г. е приета и разпоредбата на чл. 77 б ДОПК, съгласно която Агенция по вписванията изпраща уведомление по електронен път до Националната агенция за приходите за постъпването на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация при условията и по реда на чл. 274а ТЗ, а чл. 77 б, ал.

2 ДОПК предвижда в 30-дневен срок от постъпване на уведомлението по чл.

77б, ал. 1 ДОПК, НАП да предоставя по електронен път на Агенцията по вписванията информация за наличие или липса на обстоятлествата по чл.

274а, ал. 1 т.1-т. 5 ТЗ, с която разполага. Агенцията по вписванията е вписала прекратяване на дейността и ликвидацията на „Клиником Интернешънъл“ ЕООД без да е изпълнила посочената законова процедура, доколкото получаване на информацията по чл. 77б, ал. 2 ДОПК се явява предпоставка за произнасянето на длъжностното лице по процесното заявление. По изложените съображения се иска отказът да се отмени като незаконосъобразен и да бъдат дадени указания на длъжностното лице по регистрация да извърши заявеното заличаване на търговеца в производството по прекратяване и ликвидация на търговското дружество по реда на бързото производство, евентуално, след като длъжностното лице по регистрация изиска и получи по служебен път от НАП информацията по чл. 77б, ал. 2 ДОПК.

Агенцията по вписванията е подала подробен писмен отговор по реда на чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ /доп. – ДВ, бр. 105 от 2020 г./, в който поддържа, че жалбата е неоснователна.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Установява се от данните по партидата в АВ – ТРРЮЛНЦ на „Клиником Интернешънъл“ ЕООД, ЕИК 205122309, че със заявление обр. Б6 с вх. № 20250410171548/10.04.2025 г., са били заявени за вписване обстоятелства относно прекратяване дейността на търговското дружество и провеждане на 2 бързо производство по ликвидация на дружеството на основание чл. 274а ТЗ.

Към заявлението е било представено решение от 18.11.2024 г. на едноличния собственик на капитала на „Клиником Интернешънъл“ ЕООД за прекратяване дейността на дружеството и откриване на производство по бърза ликвидация по чл. 274а Т3; избран е ликвидатор на дружеството и е определен срок за ликвидацията – тримесечен, считано от датата на обявяване в ТРРЮЛНЦ на поканата до кредиторите. Към заявлението са представени и декларация от управителя за обстоятелствата по чл. 274а, ал. 1 ТЗ и съгласие за управление и образец от подписа на ликвидатора, както и уведомление по чл. 77, ал. 1 ДОПК. Заявлението е уважено от длъжностното лице по регистрация с вписване № 20250416105122/16.04.2025 г., като е било вписано в ТРРЮЛНЦ прекратяването на дейността на търговското дружеството; отразен е заявения срок на ликвидацията –три месеца от обявяване на поканата до кредиторите в Търговския регистър съгласно чл. 274а ТЗ и е вписан ликвидатор.

На 10.04.2025 г. е било подадено заявление обр. Г1 за обявяване на покана до кредиторите за предявяване на вземания, с която ликвидаторът на дружеството е уведомил кредиторите, че с решение на едноличния собственик на капитала от 18.11.2024 г. е прието „Клиником Интернешънъл“ ЕООД, ЕИК 205122309 да бъде прекратено и да започне производство по ликвидация по чл. 274а ТЗ, като кредиторите са поканени в тримесечен срок от обявяването на поканата да предявят вземанията си. Поканата е обявена в Търговския регистър на 16.04.2025 г.

Във връзка с подадените заявления обр. Б6 с вх. №

20250410171548/10.04.2025 г., и обр. Г1 20250410172225/10.04.2025 г. не са давани указания от длъжностното лице по регистрация за отстраняване на нередовности, които да са свързани с невъзприемане на посочения от заявителя ред за провеждане на производство по ликвидация - бързо производство или тримесечния срок за предявяване на вземанията.

На 29.07.2025 г., след изтичане на три месеца от обявяване на поканата до кредиторите, е подадено заявление обр.

А4 вх.

№

20250729141306/29.07.2025 г. по партидата на търговското дружество, по което заявление е постановен обжалвания в настоящото производство отказ. С подаденото заявление се иска вписване заличаването на търговеца след приключване на бързото производство по ликвидация. Към заявлението са 3 приложени изискуемите съгласно закона документи, както следва: решение от 17.07.2025 г. на едноличния собственик на капитала за приемане на доклада на ликвидатора, за одобряване и приемане на заключителния ликвидационен отчет и баланс на дружеството, за освобождаване на ликвидатора от отговорност и приемане на решение за заличаване на търговското дружество; баланс към датата на приключване на ликвидацията и пояснителен доклад към баланса; годишен отчет на ликвидатора; декларация от ликвидатора по чл.

273, ал. 1 ТЗ, съгласно която няма неуредени отношения с кредитори на дружеството, които да са доказали своите претенции, както и няма имущество, което да бъде разпределено, както и удостоверение по чл. 5, ал. 10 КСО, че дружеството не е предавало ведомости за заплати и трудовоправни документи за периода от 17.05.2018 г. до 31.03.2025 г., тъй като не е имало наети лица и не е водило ведомости за заплати и трудовноправни документи.

С Отказ №20250729141306/30.07.2025 г. длъжностното лице по регистрация е отказало да впише заличаване на едноличното дружество с ограничена отгворност с мотив, че не са изтекли шест месеца от деня, в който поканата до кредиторите е обявена в търговския регистър, след който може да бъде разпределено имуществото на дружеството и да се иска заличаване на търговеца съгласно чл. 272, ал. 1 ТЗ и чл. 273, ал. 1 ТЗ. Заявлението за заличаване на дружеството било подадено преди да е изтекъл изискуемият минимален срок, след който следва да се разпредели имуществото, който изтича на 16.10.2025 г. На кредиторите също бил даден 6- месечен срок от датата на обявяване на поканата да предявят вземанията си, като към датата на подаване на искането за заличаване на дружеството срокът не бил изтекъл.

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, поради което същата е допустима. Разгледана по същество, частната жалба е ОСНОВАТЕЛНА.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали заявлението изхожда от правоимащо лице /т. 3/, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и 4 съответствието му със закона се установяват от представените документи съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/.

С разпоредбата на чл. 274а ТЗ /Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г., в сила от 01.10.2024 г./, е регламентирана процедура по бързо производство по ликвидация на дружества, което се провежда, когато дружеството е прекратено по решение на общото събрание и/или съгласие на съдружниците и при наличие на визираните в чл. 274а, ал. 1, т. 1 -6 ТЗ предпоставки. Нормата н а чл. 274а ТЗ предвижда бърза ликвидация на дружества, ако не са осъществявали дейност или са я прекратили преди повече от 12 месеца, не са наемали служители или са прекратили трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца, не са имали регистрация по ЗДДС или същата е прекратена преди повече от 12 месеца, нямат непогасени задължения към държавата и общините, нямат висящи производства по установяване на данъчни задължения и такива за задължителни осигурителни вноски, по които страна е НАП, не са ответни страни в съдебни производства, длъжници в изпълнителни или заповедни производства, както и ако срещу тях не е започнало изпълнение по реда на ЗОЗ или Закона за договорите за финансово обезпечение. Съгласно чл. 274а, ал. 2 ТЗ имуществото на дружеството се разпределя само когато са изминали три месеца от деня на обявяването на поканата до кредиторите в търговския регистър. В съответствие с новия текст на чл. 274а ТЗ, уреждащ бързото производство по ликвидация са приети нови разпоредби в ДОПК и в ЗТРРЮЛНЦ. Според чл. 77б, ал. 1 ДОПК /Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г., в сила от 01.10.2024 г./ Агенцията по вписванията изпраща уведомление по електронен път до Националната агенция за приходите за постъпването на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация при условията и по реда на чл. 274а ТЗ, а разпоредбата на чл. 77б, ал. 2 ДОПК предвижда в 30-дневен срок от постъпване на уведомлението по чл. 77б, ал. 1, Националната агенция за приходите предоставя по електронен път на Агенцията по вписванията информацията за наличие или липса на обстоятелствата по чл. 274а, ал. 1, т. 1 - 5 ТЗ, с която разполага. Съгласно чл.

19, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ /Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г., в сила от 01.10.2024 г./ длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявленията за вписване на прекратяване на дейността при условията и по реда на чл. 274а, ал. 1, т. 1 – 5 от Търговския закон след получаване по служебен път на информацията по 5 чл. 77б, ал. 2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс . В разпоредбата на чл. 21, т. 9 ЗТРРЮЛНЦ/Нов – ДВ, бр. 82 от 2024 г./ е предвидено, че длъжностното лице по регистрацията проверява дали предпоставките по чл.

274а, ал. 1, т. 1 – 5 от Търговския закон се установяват от информацията по чл.

77б, ал. 2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.

Установява се, че търговското дружество-жалбоподател е подало заявление обр. Б6 с вх. № 20250410171548/10.04.2025 г. за вписване на промени по партидата на търговеца – за прекратяване и ликвидация по реда на бързото производство по чл. 274а ТЗ, като към заявлението са представени документите, изискуеми съгласно Търговския закон и Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Представените към заявлението документи удостоверяват възникването на подлежащите на вписване обстоятелства за прекратяване дейността на дружеството и провеждане на производство по ликвидация по реда на чл. 274а ТЗ, назначаване на ликвидатор и срока за ликвидация, поради което на 16.04.2025 г. в АВ – ТР е вписано прекратяването на дейността на търговското дружеството въз основа на решението за ликвидация по чл. 274а ТЗ и е обявена поканата до кредиторите за предявяване на вземания в тримесечен срок от деня на обявяването на поканата до кредиторите в търговския регистър, който срок е относим към бързото производство по ликвидация.