Решение № 3 от 13.05.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№3 гр. София, 13.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на тринадесети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Димитър Мирчев

Михаил Малчев като разгледа докладваното от Михаил Малчев Въззивно фирмено дело № 20261001100004 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 606, ал. 1 във връзка с чл. 274, ал. 1 и сл. от ГПК.

Образувано е по жалба на Адвокатско дружество „Г., Й., У. и Ко“, подадена против решение от 23.03.2026 г., постановено по ф. д. № 16113/2007 г. на СГС, ТО, 21 –ви състав, с която съдът е отказал вписване по партидата на дружеството на промени на обстоятелства, заявени със заявление вх. № 263604/20.03.2026 г.

В жалбата се излагат съображения за неправилност на обжалвания съдебен акт поради нарушение на материалния закон. Жалбоподателят намира за неправилни изводите на СГС, че със заявените промени се цели вписване на прехвърляне на дялове между съдружници, респективно промяна в дяловете им, които не са измежду подлежащите на вписване обстоятелства. Излага се, че заявлението не съдържало искане за вписване на такива обстоятелства, а на промяна в размера на имуществената вноска на един от съдружниците и вписване на размер на имуществена вноска на новоприет съдружник. За необосновани страната намира изводите на регистърния съд, че заявеното обстоятелство не подлежи на вписване, тъй като не се твърди промяната да се основава на взето решение за извършване на парична вноска, както и поради това, че последната не е реално внесена. Моли се за отмяна на обжалваното решение и за указване на СГС да извърши вписване по партидата на дружеството на намаляване на размера на вноската на съдружника И. Т. Г. на 225 евро и че вноската на новоприетия съдружник Р. Л. Й. е в размер на 225 1 евро.

Настоящият съдебен състав на Апелативен съд – София намира жалбата за процесуално допустима – същата е депозирана в законоустановения срок, изхожда от надлежна страна, имаща правен интерес от обжалване и е насочена срещу подлежащ на обжалване съдебен акт.

Обжалваното решение е валидно и допустимо, като постановено от надлежен съдебен състав, в съответната форма, по редовно предявено заявление, а при преценка на оплакванията за неправилността му, решаващият състав съобрази следното от фактическа и правна страна:

Със заявление вх. № 263604/20.03.2026 г. Адвокатско дружество „Г., Й., У. и Ко“ е поискало от СГС вписване на следните промени: 1. парична вноска на съдружника адвокат Р. Л. Й., вписан в Софийската адвокатска колегия, с адрес на кантората: гр. София, ул. „Алабин“ № 40, ет. 1, в размер на 225 (двеста двадесет и пет) евро; 2. изменение по размер на паричната вноска на съдружника адвокат И. Т. Г., вписан в Софийска адвокатска колегия, с адрес на кантората: гр. София, ул. „Алабин“ № 40, ет. 1, чрез намалението й до размер на 225 (двеста двадесет и пет) евро.

Към предходно заявление от 25.02.2026 г. по фирменото дело е представен договор за покупко-продажба на дялове от дружеството, по силата на който на 23.02.2026 г. адвокат И. Т. Г. е продал на адвокат Р. Л. Й. 45 дяла от имуществото на дружеството по цена равна на номиналната стойност, възлиза общо на 450 лева (еврова равностойност от 230, 08 евро.

Съгласно представения с заявлението от 25.02.2026 г. по фирменото дело протокол от Общо събрание на съдружниците на адвокатското дружество, проведено на 23.02.2026 г. и приемане на актуален дружествен договор, са взели с единодушие решения да бъдат прехвърлени от И. Т. Г. на Р.

Л. Й. 45 дяла от имуществото на дружеството и да бъде приет като нов съдружник Р. Л. Й.. Видно е приетия от общото събрание актуален дружествен договор от 23.02.2026 г., че на новоприетия съдружник е отредена имуществена вноска на стойност 225 евро, равняваща се на 45 дяла от имуществото на дружеството.

За да постанови обжалвания пред настоящата инстанция отказ за вписване, решаващият състав на СГС е приел, че се касае за неподлежащи на вписване обстоятелства, а именно прехвърляне на дялове между съдружници, респ. промяна в дяловете им и тяхното разпределение между съдружниците.

Съдът е приел, че от представените документи не се удостоверява да са извършени нови парични вноски, които вноски, извън първоначалното им внасяне, е допустимо да бъдат единствено в посока увеличаването им. Съдът е изложил, че на вписване подлежат единствено направените от съдружниците вноски в имуществото на дружеството при учредяването му или при последващо приемане на съдружници, в случай че са направени такива.

Прието е, че в случая не се твърди промяната относно размера на вноската да 2 се дължи на решение за извършването/увеличаването, нито да е внесена реално парична вноска, а се твърди намаления размер на вноската да се дължи на придобиване на дялове чрез прехвърляне им, което обстоятелство не подлежи на вписване, нито се отразява на размера на извършените вноски.

Настоящият състав намира, че тези изводи не следва да бъдат споделени по следните съображения:

В нормата на чл. 58, ал. 1 ЗАдв. са посочени реквизитите от съдържанието на учредителния договор на адвокатското дружество, между които в т. 5 фигурират видът и размерът на вноските на всеки съдружник и оценката за непаричните вноски, а в т. 6 - начинът на разпределение на приходите и разходите. В разпоредбата на чл. 62, ал. 3 от закона, чрез техниката на препращането изчерпателно и лимитативно (numerus clausus) са посочени подлежащите на вписване обстоятелства, сред които са и тези по чл.

58, ал. 1, т. 5, от което по аргумент a contrario следва, че вписването на други обстоятелства, извън изрично предвидените е недопустимо. Законът не предвижда вписването в регистъра на размера на дяловете на всеки от съдружниците в адвокатското дружество, независимо дали те са пропорционални на направените от тях имуществени вноски, доколкото те не формират капитал, аналогично на дяловете в дружеството с ограничена отговорност. Те са от значение единствено за определяне размера на ликвидационния дял, дължим на съдружника или на неговите наследници в хипотезата на прекратяване на участието на съдружник в адвокатско дружество, който според чл. 68, ал. 3 ЗАдв ., е съответен на дела от дружественото имущество и на част от печалбата на дружеството за годината, в която е настъпила причината за прекратяване на членството. От друга страна, Законът за адвокатурата не изключва възможността адвокатското дружество да формира дялове, както и правото на всеки съдружник да се разпорежда с притежаваните от него такива. Такава възможност е изрично предвидена в чл. 69, ал. 1, т. 2 ЗАдв. по решение на общото събрание, но техният размер не подлежи на вписване. Релевантен за регистърното производство е само размерът на имуществените вноски на всеки от съдружниците, а не този на притежаваните от тях дялове, дори такива да са предвидени като факултативни елементи от съдържанието на дружествения договор. Затова е правилно разбирането на регистърния съд, че прехвърлянето на дяловете и разпределението им между съдружниците не са сред подлежащите на вписване обстоятелства. Заявлението обаче не съдържа искане за вписване на такова обстоятелство, а на промяната в размера на имуществената вноска на един от съдружниците чрез намаляването й, макар и вследствие на приобиване на дружествените дялове от новоприет съдружник и съответно вписване на неговата имуществена вноска в същия размер.

Нормата на чл. 62, ал. 3, т. 3 ЗАдв. предвижда, че на вписване подлежат и настъпилите промени в обстоятелствата по т. 1 и 2, включително и промените в размера на имуществените вноски, независимо дали се изразяват в неговото увеличаване или намаляване. Друг е въпросът дали имуществената вноска, с 3 която се претендира да участва новоприетия съдружник, може да бъде заплатена чрез покупката на част от дяловете от друг съдружник и съответно чрез това да се прехвърля и част от направената от прехвърлителя парична вноска, срещу която са придобити прехвърлените дялове. Това обстоятелство обаче е извън предметния обхват на проверката, дължима от съда в регистърното производство, доколкото нормата на чл. 66, ал. 1, изр. второ ЗАдв. допуска паричната вноска да бъде заплатена и по-късно, при ангажиране мораторната отговорност на съдружника чрез заплащане на законната лихва за периода на забавата.

Ето защо, решението следва да бъде отменено, а поисканото вписване със заявление вх. № 263604/20.03.2026 г. да бъде допуснато, като тези обстоятелства бъдат вписани по партидата на дружеството в регистъра на адвокатските дружества при Софийския градски съд.

Поради изложеното Съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ решение от 23.03.2026 г., постановено по ф. д. № 16113/2007 г. на СГС, ТО, 21 –ви състав И ВМЕСТО ТОВА ПОСТАНОВЯВА:

ДА СЕ ВПИШЕ в регистъра на адвокатските дружества при Софийския градски съд, по партидата на Адвокатско дружество „Г., Й., У. и Ко“, следните промени в обстоятелствата по чл. 58, ал. 1, т. 5, във връзка с чл.

62, ал. 3, т. 1 от Закона за адвокатурата, а именно:

ИЗМЕНЕНИЕ ПО РАЗМЕР на паричната вноска на съдружника адвокат И. Т. Г., вписан в Софийска адвокатска колегия, с адрес на кантората: гр.

София, ул. „Алабин“ № 40, ет. 1, чрез намалението й до размер на 225 (двеста двадесет и пет) евро.

РАЗМЕР на парична вноска на съдружника адвокат Р. Л. Й., вписан в Софийската адвокатска колегия, с адрес на кантората: гр. София, ул. „Алабин“ № 40, ет. 1, от 225 (двеста двадесет и пет) евро.

РЕШЕНИЕТО е окончателно и не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

4