Решение № 75 от 17.02.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 75 гр. София, 17.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 13-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на шестнадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Христо Лазаров

Членове:

Женя Димитрова

Жана Ив. Маркова като разгледа докладваното от Женя Димитрова Въззивно търговско дело № 20261001000087 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по постъпила въззивна жалба вх. №6538/19.01.2026 година о т „Зеорекс интернешънъл“ ЕООД, ЕИК 831678284, чрез адв.К. И., с адрес:

***, партер срещу решение № 58/14.01.2026 г., постановено по т.д.№ 2054/2025 г. по описа на Софийски градски съд, ТО, VI-10 състав, с което е оставена без уважение жалбата му срещу отказ №20251008113204/09.10.2025г. на длъжностно лице при АВ – ТРРЮЛНЦ по заявление вх.№ 20251008113204/08.10.2025 година, с което е отказано вписване на промени по партидата на дружеството жалбоподател, а именно – вписване на нов управител, нов ЕСК, нов адрес на управление и обявяване на нов устав.

Жалбоподателят твърди в жалбата си, че решението е неправилно, тъй като постановеният отказ противоречи на правилата на регистърното производство. Първият неправилен извод е, че когато наследниците на едноличния собственик на капитала, приложили правото си по чл.274 ТЗ и са назначили нов управител, ликвидаторът остава единствено легитимиран да представлява дружеството в искането за вписване на промените.

Ликвидаторът на прекратено поради оставане без управител за срок, по-дълъг 1 от законоустановения представлява дружеството тогава, когато то остане без управител и съответно собственик на капитала. Когато дружеството има конституиран собственик на капитала /при взети надлежни решения по чл.274 ТЗ и за назначаване на управител и надлежно сезиране на Агенцията по вписванията за вписване на поелият всички дялове един от наследниците на починалия собственик на капитала, легитимиран да представлява дружеството вече е новият управител, а надлежният орган е общото събрание или едноличния собственик на капитала. Неправилен е доводът на съда, че чл.274, ал.3 ТЗ обуславя ликвидаторът да представлява дружеството.

Правилното тълкуване на разпоредбата е да се приеме, че чл.274, ал.3 ТЗ не дерогира, а допълва чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ. Вторият неправилен извод на съда е, че назначеният ликвидатор е встъпил в длъжност, без да е подал съгласие и образец от подписа си. Моли въззивният съд да отмени обжалваното решение и постанови друго по съществото на спора, с което отмени отказа на длъжностното лице по регистрацията и постанови вписването на промените.

Агенция по вписванията не е депозирала отговор в законоустановения срок.

Жалбата е подадена от надлежна страна, в срока срещу подлежащ на обжалване съдебен акт и е процесуално допустима, а разгледана по същество е неоснователна.

Производството по т.д.№ 2054/2025 г. по описа на Софийски градски съ д , Т О , VI-10 състав е образувано по жалба на „Зеорекс интернешънъл“ ЕООД,

ЕИК

831678284, чрез адв.К.

И. срещу отказ

№20251008113204/09.10.2025г. на длъжностно лице при АВ – ТРРЮЛНЦ по заявление вх.№ 20251008113204/08.10.2025 година, с което е отказано вписване на промени по партидата на дружеството жалбоподател, а именно – вписване на нов управител, нов ЕСК, нов адрес на управление и обявяване на нов устав.

Установява се от представените доказателства, че е постъпило искане от „Зеорекс интернешънъл“ ЕООД за вписване на промени в обстоятелствата, подлежащи на вписване, а именно - вписване продължаване на дейността на дружеството, вписване на нов управител, нов ЕСК, нов адрес на управление и обявяване на нов устав. Видно от обявените обстоятелства по партидата на дружеството е, че с решение 1625/22.11.2024 г. по т. дело 1783/2024 г. на СГС, 2

VI-1 състав, на основание чл. 155, т. 3 ТЗ по иск, предявен от Софийска градска прокуратура е прекратено търговското дружество „ЗЕОРЕКСИНТЕРНАЦИОНАЛ“ ЕООД, с ЕИК: 831678284, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Витоша, ж.к. Бояна, ул. ,,620-та" № 20 и решението е изпратено на Агенция по вписванията за вписване на прекратяването на „ЗЕОРЕКС ИНТЕРНАЦИОНАЛ“ ЕООД, ЕИК 831678284, откриване на производство по ликвидация и назначаване на ликвидатор на дружеството. С вписване 20241219171050 по партидата на дружеството са вписани обстоятелства относно прекратяване и ликвидация, а именно, че дружеството е с прекратена търговска дейност и е издаден акт за назначаване на ликвидатор № 20241219165629/19.12.2024 г., с който е назначен ликвидатор А. Д., определен е срок за приключване на ликвидацията и е определено месечно възнаграждение на ликвидатора, като е посочено, че е за сметка на търговеца.

Установява се, че акта за назначаване многократно е изменян, като с последния акт № 20250102175533 за ликвидатор на дружеството е назначена и вписана В. К. Д.. Към дата на постановяване на атакувания отказ по партидата не е представено съгласие и образец от подпис по чл. 266, ал. 3 от ТЗ от назначения ликвидатор В. К. Д..

Към заявлението са представени удостоверение за наследници на вписания едноличен собственик на капитала и управител К. П., протокол от събрание на наследниците на К. П. с нотариална заверка на подписите, устав н а „Зеорекс Интернационал“ ЕООД, ЕИК 831678284, декларации по ТЗ и ЗТРРЮЛНЦ от П. П., в качеството му на наследник и пълномощно за адв. К.

И..

За да постанови отказа си длъжностното лице по регистрацията е приело, че тъй като дружеството е с прекратена дейност и е вписан ликвидатор, заявлението следва да изхожда от оправомощено лице, което в случая е ликвидатора, тъй като правомощията на законните представители са прекратени.

При преценка законосъобразността на отказа по заявлението от ДЛР, съдът изхожда от вменените му със закона и Наредба №1/2007г. за водене, съхранение и достъп до ТР правомощия. Съгласно чл.21 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице следва да прецени дали подаденото заявление отговаря 3 външно на предвидената форма и ред, дали заявеното за вписване обстоятелство е от кръга на тези, за които се предвижда вписване в ТР (респ. акта подлежи на обявяване); дали изхожда от оправомощено лице и дали към заявлението са приложени всички документи, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона; да са представени изискуемите декларации по чл.13 от ЗТР; да е заплатена следващата се държавна такса (когато такава се дължи).

В това производство, охранително по своя характер, съдът не е обвързан от мотивите, изложени от длъжностното лице при отказа, а отново извършва проверка съгласно изискванията на закона и устава.

Тъй като дружеството, по чиято партида се иска вписването на промени е дружество, по отношение, на което е налице влязло в сила съдебно решение по проведен иск с правно основание чл.155, т.3 ТЗ то се намира в производство по ликвидация.

Както е посочено и в т. 1 на ТР 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ, като те могат да се ползват и от изрично предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр. последно ТЗ.

Такова е и отправеното искане – за вписване продължаване дейността на дружеството поради проведено общо събрание на наследниците на едноличния собственик на капитала и взето решение в този смисъл.

Спорно е кой е легитимиран да поиска вписването на това обстоятелство.

Не може да бъде възприето становището, че когато дружеството има конституиран собственик на капитала легитимиран да представлява дружеството е новият управител, а надлежният орган е общото събрание, тъй като до вписване на обстоятелството относно продължаване дейността на дружеството, същото е в процедура по ликвидация и съгласно разпоредбата на чл.274, ал.3 ТЗ легитимиран да заяви това обстоятелство е ликвидаторът на дружеството.

Съгласно посоченото в ТР 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на 4

ОСТК на ВКС кръгът на лицата, които могат да поискат вписване е лимитативно посочен и не може да бъде разширяван, поради което обжалваният отказ следва да бъде потвърден.

Поради съвпадане на правните изводи на двете инстанции обжалваното решение следва да бъде потвърдено.

Водим от горното, Софийският апелативен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение № 58/14.01.2026 г., постановено по т.д.№ 2054/2025 г. по описа на Софийски градски съд, ТО, VI-10 състав.

Решението не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5