Решение № 46 от 25.04.2025, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 46 гр. Русе, 25.04.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на двадесет и пети април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Йордан Дамаскинов като разгледа докладваното от Йордан Дамаскинов Търговско дело № 20254500900072 по описа за 2025 година за да се произнесе, съобрази следното:

Производството е по реда на Глава XXI – „Обжалване на определенията“ от Гражданския процесуален кодекс, вр. с чл. 25 от Закона за търговския регистър.

„ТСМ“ ООД ЕИК ******** чрез пълномощник адвокат М. Р. е подал жалба срещу отказ № 20250324152420/26.03.2025г, по повод на заявление вх.

№ 20250324152420 / 24.03.2025 г. Жалбоподателят счита отказа незаконосъобразен и иска от окръжния съд да го отмени и да даде задължителни указания на длъжностното лице да уважи заявление.

Агенция по вписванията подава отговор, че жалбата е неоснователна.

Русенският окръжен съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбоподателят е легитимиран и има интерес от обжалването. Жалбата е постъпила в законоустановения срок и е допустима.

„ТСМС“ ООД ЕИК ******** е вписано в търговския регистър с двама съдружници: А.И.П., размер на дяловото участие: 4900 лв. и Р.Б.К., размер на дяловото участие: 100 лв., като първият е управител на дружеството.

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа 1 на заявление вх.№ 20250324152420 / 24.03.2025г. за вписване изключването на Р.К.Б., като съдружник в „ТСМС“ ООД, ЕИК ********.

Представените със заявлението писмени доказателства установяват спазването на процедурата по чл. 126, ал.2 от Търговския закон.

Поканата за проведеното на 02.12.2024 г. общо събрание на съдружниците е била връчена на лично на съдружника Р.Б.К. на 19.11.2024 г., чрез частен съдебен изпълнител. Този начин на връчване е официален, доказуем и надежден и не представлява нарушение на дружествения договор.

Съдружникът Р.Б.К. е редовно поканена за общото събрание на съдружниците на 02.12.2024 г.

На общото събрание на съдружниците на 2.12.2024г. е прието решение следващото общо събрание да се проведе на 27.01.2025г. с дневен ред: 1.

Изключване на Р.Б.К., 2. Уреждане на имуществените последици с изключения съдружник по чл. 125 ТЗ, 3. Изменение на организационната форма и преобразуване на дружеството в еднолично. Чл. 25 от актуалния дружествен договор предвижда, че ако следващото заседание /на общото събрание/ и въпросите за разглеждане са определени в деня на провеждане на предшестващото, съдружниците се считат редовно уведомени. На основание този текст съдружникът Р.Б.К. се счита редовно уведомена за следващото общо събрание на съдружниците на 27.01.2025г. Това е така, защото е била редовно поканена за предходното общо събрание на 2.12.2024г. и не може да се позовава на безпричинното си отсъствие.

Отново чрез частен съдебен изпълнител на съдружника Р.Б.К. е било връчено на 02.01.2025 г. предупреждение за изключване, описани са нарушенията на дружествения договор и е предупредена, че ще бъде изключена , ако не коригира поведението си. На общото събрание на 27.01.2025г. съдружникът Р.Б.К. отново не е присъствала. На това общо събрание мажоритарният съдружник е приел решение за изключването й.

Пред длъжностното лице са били представени предупреждението за изключване и решението на общото събрание на съдружниците за изключване на съдружника Р.Б.К.. Документите са редовни от външна страна и удостоверяват обстоятелството, което е поискано да бъде вписано в търговския регистър. Правилно в жалбата се посочва, че преценка по законосъобразността на проведеното общо събрание и взетото на него 2 решение, в т.ч. осъществяване на материалноправните предпоставки за изключване на съдружника, не са предмет на обсъждане в регистърното производство, а в евентуално образувано въз основа на спора съдебно такова по иск по чл. 71 или чл. 74 от ТЗ.

Своевременното вписване на решението за изключване оповестява този факт включително и спрямо изключения съдружник и от този момент започват да текат сроковете за предявяване на посочените искове за защита на членствени права. В случая длъжностното лице чрез отказа си е дало превес на защитата на правата на изключения миноритарен съдружник, а не на защита правата на търговското дружество и на оповестителната функция на вписванията в търговския регистър.

Мотивиран така Русенският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250324152420/26.03.2025г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, търговски регистър, постановен по партидата на „ТСМС“ ООД , ЕИК ********.

УКАЗВА на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, търговски регистър, да впише по партидата на „ТСМС“ ООД , ЕИК ******** промяната в обстоятелствата, заявени със заявление вх. № 20250324152420 / 24.03.2025г. от пълномощник М. И. Р..

Решението на съда подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на агенцията пред Великотърновския апелативен съд.

След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати на Агенцията по вписванията, Търговски регистър.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 3