Решение № 388 от 27.07.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 388 гр. София, 27.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и седми юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Димитър Мирчев

Михаил Малчев като разгледа докладваното от Димитър Мирчев Въззивно търговско дело № 20261001000412 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 274 – 279 ГПК и чл. 25, ал. 4 ЗТТРЮЛНЦ.

Обжалвано е пред Софийски апелативен съд от С. В. Б. с ЕГН: ********** решение 82 от 07.05.2026 г. по т.д. 115/2026 г. на ОС-Благоевград /БлОС/, с което потвърден отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията №

20260420164825/22.04.2026 г., постановен по Заявление образец А4 с вх. № 20260420164825 / 20.04.2026 г. за вписване по партидата на „МГ Корект“ ООД с ЕИК: 204992905.

Развиват се съображения за неправилност на атакувания съдебен акт, като от САС се иска отмяната му и постановяване на друг такъв, с което отказът на ДЛР да бъде отменен, както и да се дадат указания на регистърният орган да извърши исканото вписване.

В процедурата по чл. 276 ГПК, Агенция по вписванията не е подала отговор на частната жалба.

Жалбата е редовна и допустима, а по същество е неоснователна, като съображенията за това са следните:

Със заявление вх. № 20260420164825/20.04.2026 г. адв. А. Б., действаща като пълномощник на С. В. Б. е поискала от длъжностното лице по регистрацията при АВ ТРРЮЛНЦ да впише по партидата на дружеството „МГ КОРЕКТ ООД“ заличаване на съдружника С. В. Б. поради прекратяване на членственото му правоотношение на основание чл. 125, ал. 2 от ТЗ - по собствено желание с отправяне на тримесечно предизвестие, който срок е изтекъл на 19.04.2026 г. Заявлението е подадено по образец, съгласно приложение А4 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до 1 търговския регистър и към него са приложени следните документи - декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ от С. Б., пълномощно за адв. А. Б., писмено предизвестие от 19.01.2026 г. по чл. 125, ал. 2 от ТЗ, отправено от напускащия съдружник С. Б. до дружеството „МГ КОРЕКТ“ ООД с ЕИК: 204992905, извлечение от входящ регистър на „МГ КОРЕКТ ООД“, документ за внесена държавна такса.

По така подаденото заявление е постановен отказ за вписване на посочените обстоятелства от длъжностно лице по регистрацията, потвърден от първостепенния съд.

След запознаване с доказателствата по делото и служебно извършени справки по партидата на търговеца в Агенция по вписванията, САС също счита, че исканото вписване следва да се откаже. Съображения:

Безспорно е, че С. В. Б. е съдружник в „МГ КОРЕКТ“ ООД с ЕИК: 204992905. На 19.01.2026 г. на основание чл. 125, ал. 2 от ТЗ е отправила писмено предизвестие за прекратяване на членственото й правоотношение с това дружество. Предизвестието е отправено лично на адреса на управление на дружеството и съдът счита, че то е връчено редовно предвид приложеното в преписката копие от пълномощно, издадено от управителя на дружеството В. В. в полза на лицето Г. Т., която е вписана като получила предизвестието на Б. за прекратяване на членственото й правоотношение. Следователно, дружеството е било надлежно уведомено на 19.01.2026 г., от която дата е започнал да тече срока на предизвестието.

Вписването в ТР на промяната в персоналния състав на дружеството задължително следва от факта на прекратеното членство на съдружника, поради което това обстоятелство задължително следва да бъде отразено в ТР по партидата на дружеството. В случая заявлението за вписване прекратяване на членственото правоотношение на С. В. Б., като съдружник в „МГ Корект“ ООД, ЕИК: 204992905, на основание чл. 125, ал. 2 от ТЗ, т. е. поради доброволното му напускане с отправено тримесечно предизвестие, е подадено от самия съдружник Б., чрез пълномощник адв. А. Б..

Съгласно Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 год. на ОСТК на ВКС напускащият по реда на чл. 125, ал. 2 от ТЗ съдружник не е легитимиран сам да заяви вписване в ТРРЮЛНЦ на прекратяването на участието му в търговско дружество с ограничена отговорност при бездействие на органите на дружеството.

Вписването на промяна в обстоятелствата може да бъде заявено само от лице по чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ. Изброяването на лицата – заявители е изчерпателно и разпоредбата е императивна. Ако длъжностното лице по регистрацията уважи заявление, подадено от лице извън посочените, извършеното вписване ще бъде недопустимо. По тази причина кръгът на легитимираните заявители не може да бъде разширяван по тълкувателен път. Съдружникът, включително този с прекратено участие в дружеството по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ, няма качество на заявител по смисъла на чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно разпоредбата на чл. 15, ал.

1, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ заявление за вписване, обявяване и заличаване може да подаде и друго лице в предвидените по закон случаи. Такъв е случаят в чл. 141, ал. 5 ТЗ – напускащият 2 управител е изрично оправомощен да заяви в регистъра заличаването си при бездействие на дружеството. Подобно изключение от общите правила не е предвидено за напускащия съдружник предвид задължението на органите на дружеството да уредят последиците от прекратеното участие на съдружника и следователно липсва непълнота на нормативния акт, която да се преодолее чрез прилагане по аналогия на разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ.

Тълкувателното решение на ОСТК на ВКС е задължително за всички съдилища в страната и същото не може да не бъде спазено.

Поради изложените мотиви, атакуваното с жалбата решение на окръжния съд се явява правилно и законосъобразно и трябва да се потвърди.

Водим от горното, Апелативен съд – София, ТО, 15 състав,

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение 82 от 07.05.2026 г. по т.д. 115/2026 г. на ОС-Благоевград.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3