Решение № 74 от 21.11.2025, Апелативен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 74 гр. Бургас, 21.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесет и първи ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Павел Ал. Ханджиев

Членове:

Радостина К. Калиманова

Янко Н. Новаков като разгледа докладваното от Янко Н. Новаков Въззивно търговско дело № 20252001000183 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 25, ал. 4, изр. ІІ от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалбата на „Бългериън Уайн анд Спиритс Груп“ ООД с ЕИК 205779269, със седалище и адрес на управление гр. Бургас, ж.к.

„Славейков“, бл. 142, вх. Б, ет. 7, ап. 19 против Решение № 304 от 07.10.2025 г. по търговско дело № 20252100900321 по описа за 2025 г. на Окръжен съд Бургас, с което е потвърден Отказ № **** от 02.09.2025г на Агенцията по вписванията по заявление от 29.08.2025 г. за вписване в търговския регистър на промени по партидата на дружеството – жалбоподател, изразяващи се в заличаване на лицето Д.Ч. – китайски гражданин, роден на **** г., като съдружник и управител.

Решението се основава на съображения, че при вписване на исканото заличаване дружеството би останало без персонален субстрат.

Жалбоподателят атакува решението по съображения, че доколкото дружеството не е вписано като ЕООД, съдружникът Д.Ч. има право да го напусне с едностранно предизвестие по чл. 125, ал. 2 от ТЗ, както и да бъде заличен като управител по реда на чл. 141, ал. 5 от ТЗ след писмено уведомление до дружеството.

1

Агенцията по вписванията неоснователност на жалбата. е представила становище за

Бургаският апелативен съд намира, че жалбата е допустима – подадена е в законния срок от легитимирана страна и е насочена против акт, подлежащ на съдебен контрол.

За да се произнесе по същество, съдът съобразява следното:

„Бългериън Уайн анд Спиритс Груп“ ООД със седалище гр. Бургас е регистрирано с капитал от 10000 лева.

В търговския регистър са били вписани двама съдружници и управители – Д.Ч. и П.Б.Н..

През 2023 г. съдружникът П.Н. е напуснал дружеството с едностранно предизвестие по чл. 125, ал. 2 от ТЗ и е бил заличен в това си качество от търговския регистър. Вписано е и заличаването на същото лице като управител по реда на чл. 141, ал. 5 от ТЗ.

Няма данни за уредени имуществени отношения по повод напускането на Николов. Формално дружеството е останало вписано като ООД. Това обаче не означава, че то няма едноличен характер. Няма други съдружници освен Д.Ч., поради което той упражнява правата на едноличен собственик на капитала. Напускането му с едностранно предизвестие по чл.

125, ал. 2 от ТЗ би оставило дружеството без членска маса, което е недопустимо.

Не е възможно и освобождаването на Ч. като управител по реда на чл. 141, ал. 5 от ТЗ въз основа на негово едностранно уведомление. Съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ едноличният собственик на капитала ръководи и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител.

Налице е първата хипотеза, при която липсва мандатно правоотношение, което да може се прекрати (виж в същия смисъл и Решение № 47 от 1.02.2021 г. по в. т. д. № 66/2021 г. на САС).

Изложеното обосновава потвърждаването на обжалваното решение.

Мотивиран от горното, Бургаският апелативен съд

РЕШИ:

2

ПОТВЪРЖДАВА Решение № 304 от 07.10.2025 г. по търговско дело № 20252100900321 по описа за 2025 г. на Окръжен съд - Бургас.

Решението е окончателно.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3

----- следващ документ -----

РЕШЕНИЕ

№ 74 гр. Бургас, 21.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесет и първи ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Павел Ал. Ханджиев

Членове:

Радостина К. Калиманова

Янко Н. Новаков като разгледа докладваното от Янко Н. Новаков Въззивно търговско дело № 20252001000183 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 25, ал. 4, изр. ІІ от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалбата на „Бългериън Уайн анд Спиритс Груп“ ООД с ЕИК 205779269, със седалище и адрес на управление гр. Бургас, ж.к.

„Славейков“, бл. 142, вх. Б, ет. 7, ап. 19 против Решение № 304 от 07.10.2025 г. по търговско дело № 20252100900321 по описа за 2025 г. на Окръжен съд Бургас, с което е потвърден Отказ № **** от 02.09.2025г на Агенцията по вписванията по заявление от 29.08.2025 г. за вписване в търговския регистър на промени по партидата на дружеството – жалбоподател, изразяващи се в заличаване на лицето Д.Ч. – китайски гражданин, роден на **** г., като съдружник и управител.

Решението се основава на съображения, че при вписване на исканото заличаване дружеството би останало без персонален субстрат.

Жалбоподателят атакува решението по съображения, че доколкото дружеството не е вписано като ЕООД, съдружникът Д.Ч. има право да го напусне с едностранно предизвестие по чл. 125, ал. 2 от ТЗ, както и да бъде заличен като управител по реда на чл. 141, ал. 5 от ТЗ след писмено уведомление до дружеството.

1

Агенцията по вписванията неоснователност на жалбата. е представила становище за

Бургаският апелативен съд намира, че жалбата е допустима – подадена е в законния срок от легитимирана страна и е насочена против акт, подлежащ на съдебен контрол.

За да се произнесе по същество, съдът съобразява следното:

„Бългериън Уайн анд Спиритс Груп“ ООД със седалище гр. Бургас е регистрирано с капитал от 10000 лева.

В търговския регистър са били вписани двама съдружници и управители – Д.Ч. и П.Б.Н..

През 2023 г. съдружникът П.Н. е напуснал дружеството с едностранно предизвестие по чл. 125, ал. 2 от ТЗ и е бил заличен в това си качество от търговския регистър. Вписано е и заличаването на същото лице като управител по реда на чл. 141, ал. 5 от ТЗ.

Няма данни за уредени имуществени отношения по повод напускането на Николов. Формално дружеството е останало вписано като ООД. Това обаче не означава, че то няма едноличен характер. Няма други съдружници освен Д.Ч., поради което той упражнява правата на едноличен собственик на капитала. Напускането му с едностранно предизвестие по чл.

125, ал. 2 от ТЗ би оставило дружеството без членска маса, което е недопустимо.

Не е възможно и освобождаването на Ч. като управител по реда на чл. 141, ал. 5 от ТЗ въз основа на негово едностранно уведомление. Съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ едноличният собственик на капитала ръководи и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител.

Налице е първата хипотеза, при която липсва мандатно правоотношение, което да може се прекрати (виж в същия смисъл и Решение № 47 от 1.02.2021 г. по в. т. д. № 66/2021 г. на САС).

Разпечатката съдържа 60 от 71 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/f3f8bc0c-8e73-4832-9432-991e3dc00cc9