Решение № 81 от 03.12.2025, Апелативен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 81 гр. Бургас, 03.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на втори декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Павел Ал. Ханджиев

Членове:

Радостина К. Калиманова

Янко Н. Новаков като разгледа докладваното от Янко Н. Новаков Въззивно търговско дело № 20252001000188 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 25, ал. 4, изр. ІІ от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалбата на „Агрохим” АД с ЕИК 119037160, със седалище и адрес на управление гр. Сливен, ул. „Самуиловско шосе“ № 3 против Решение № 42 от 02.10.2025 г. по търговско дело № 20252200900049 по описа за 2025 г. на Окръжен съд - Сливен, с което е потвърден Отказ № *** от 29.07.2025г. на Агенцията по вписванията по заявление от 23.07.2025 г. за обявяване в търговския регистър на актуализиран устав съгл. измененията му, приети с решение на общото събрание на акционерите, проведено на 30.06.2025 г.

Решението се основава на съображения, че събранието на акционерите не е било свикано с редовно връчени писмени покани на всички акционери съгласно действащия устав.

Жалбоподателят атакува съдебния акт като изтъква, че няма пречка да се приложи редът по чл. 223, ал. 3 от ТЗ, предвиждащ единствено обявяването на съответната покана за събранието в търговския регистър.

Агенцията по вписванията неоснователност на жалбата.

1 е представила становище за

Бургаският апелативен съд намира, че жалбата е допустима – подадена е в законния срок от легитимирана страна и е насочена против акт, подлежащ на съдебен контрол.

За да се произнесе по същество, съдът съобразява следното:

Видно от справка в търговския регистър „Агрохим” АД с ЕИК 119037160 е с капитал от 120000 лева, разпределен на поименни акции, всяка с номинал от по 1 лев.

Агенцията по вписванията е била сезирана на 23.07.2025 г. със заявление за обявяване в Търговския регистър по реда на чл. 174, ал. 4, предл.

ІІ от ТЗ на последните изменения в устава, приети с решение на общо събрание на акционерите от 30.06.2025 г. по т. 5 от дневния ред.

Видно от приложения протокол, на събранието са присъствали притежателите на 102858 акции, представляващи 85,71 % от капитала. Те са гласували решението с единодушие. Събранието е било разгласено с покана, обявена в търговския регистър на 19.05.2025 г.

Съгласно чл. 28, ал. 3 от обявения в регистъра устав обаче свикването е трябвало да стане с изрични покани до всички поименни акционери, връчени срещу обратни разписки. Няма спор, че този ред не е бил спазен.

Жалбоподателят неоснователно са позовава на реда за свикване по чл. 223, ал. 3 от ТЗ, предвиждащ единствено обявяване на покана в търговския регистър. Според цитираната разпоредба уставът може да предвиди връчване на писмени покани. Настоящият случай е точно такъв. Ясно е, че правилото на чл. 223, ал. 3 от ТЗ има субсидиарен характер – прилага се, доколкото друго не е предвидено в учредителния акт.

Ето защо редът за връчване на покани съгласно чл. 28, ал. 3 от устава няма как да бъде заобиколен.

По силата на чл. 62, т. 3 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел длъжностното лице по регистрацията проверява редовността на документите, които доказват изпълнение на изискванията относно приемането на подлежащия на обявяване акт, ако такива са установени със закон.

Следователно липсата на доказателства за редовното свикване на 2 събрание е основание за постановяване на отказ по заявлението. Затова не може да се сподели изложената в жалбата теза, че обявяването е трябвало да се извърши, доколкото правата на нередовно уведомените акционери биха могли да бъдат защитени с иск по чл. 74 от ТЗ.

До същия краен извод е достигнал и първоинстанционният съд, поради което обжалваното решение следва да се потвърди.

Мотивиран от горното, Бургаският апелативен съд

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Решение № 42 от 02.10.2025 г. по търговско дело № 20252200900049 по описа за 2025 г. на Окръжен съд - Сливен.

Решението е окончателно.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

3

----- следващ документ -----

РЕШЕНИЕ

№ 81 гр. Бургас, 03.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на втори декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Павел Ал. Ханджиев

Членове:

Радостина К. Калиманова

Янко Н. Новаков като разгледа докладваното от Янко Н. Новаков Въззивно търговско дело № 20252001000188 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 25, ал. 4, изр. ІІ от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалбата на „Агрохим” АД с ЕИК 119037160, със седалище и адрес на управление гр. Сливен, ул. „Самуиловско шосе“ № 3 против Решение № 42 от 02.10.2025 г. по търговско дело № 20252200900049 по описа за 2025 г. на Окръжен съд - Сливен, с което е потвърден Отказ № *** от 29.07.2025г. на Агенцията по вписванията по заявление от 23.07.2025 г. за обявяване в търговския регистър на актуализиран устав съгл. измененията му, приети с решение на общото събрание на акционерите, проведено на 30.06.2025 г.

Решението се основава на съображения, че събранието на акционерите не е било свикано с редовно връчени писмени покани на всички акционери съгласно действащия устав.

Жалбоподателят атакува съдебния акт като изтъква, че няма пречка да се приложи редът по чл. 223, ал. 3 от ТЗ, предвиждащ единствено обявяването на съответната покана за събранието в търговския регистър.

Агенцията по вписванията неоснователност на жалбата.

1 е представила становище за

Бургаският апелативен съд намира, че жалбата е допустима – подадена е в законния срок от легитимирана страна и е насочена против акт, подлежащ на съдебен контрол.

За да се произнесе по същество, съдът съобразява следното:

Видно от справка в търговския регистър „Агрохим” АД с ЕИК 119037160 е с капитал от 120000 лева, разпределен на поименни акции, всяка с номинал от по 1 лев.

Агенцията по вписванията е била сезирана на 23.07.2025 г. със заявление за обявяване в Търговския регистър по реда на чл. 174, ал. 4, предл.

ІІ от ТЗ на последните изменения в устава, приети с решение на общо събрание на акционерите от 30.06.2025 г. по т. 5 от дневния ред.

Видно от приложения протокол, на събранието са присъствали притежателите на 102858 акции, представляващи 85,71 % от капитала. Те са гласували решението с единодушие. Събранието е било разгласено с покана, обявена в търговския регистър на 19.05.2025 г.

Съгласно чл. 28, ал. 3 от обявения в регистъра устав обаче свикването е трябвало да стане с изрични покани до всички поименни акционери, връчени срещу обратни разписки. Няма спор, че този ред не е бил спазен.

Жалбоподателят неоснователно са позовава на реда за свикване по чл. 223, ал. 3 от ТЗ, предвиждащ единствено обявяване на покана в търговския регистър. Според цитираната разпоредба уставът може да предвиди връчване на писмени покани. Настоящият случай е точно такъв. Ясно е, че правилото на чл. 223, ал. 3 от ТЗ има субсидиарен характер – прилага се, доколкото друго не е предвидено в учредителния акт.

Ето защо редът за връчване на покани съгласно чл. 28, ал. 3 от устава няма как да бъде заобиколен.

По силата на чл. 62, т. 3 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел длъжностното лице по регистрацията проверява редовността на документите, които доказват изпълнение на изискванията относно приемането на подлежащия на обявяване акт, ако такива са установени със закон.