Решение № 292 от 10.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 292 гр. София, 10.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-6, в закрито заседание на десети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елена Радева като разгледа докладваното от Елена Радева Търговско дело № 20261100900473 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производство по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Делото е образувано въз основа на жалба с вх.№20260227211855, подадена от „АГРО ИНВЕСТ КЕПИТЪЛ“ ЕООД, ЕИК 203164569, чрез адв. А.

Ц. със съдебен адрес гр.София, ул.“********, ап.5, насочена срещу ОТКАЗ № 20260218103649/20.02.2026. на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА/ АВ/, ТРРЮЛНЦ за вписване по партидата на жалбоподателя на настъпилата промяна в собствеността на капитала; увеличаване на капитала на дружеството. В жалбата се съдържа оплакване, че постановеният отказ е незаконосъобразен и поради това следва да бъде отменен, като съдът укаже на АВ да извърши вписване на заявените промени. Излагат се аргументи, че предходни продажби на дружествените дялове на са произвели ефект, поради посочени причини, а постановеното спиране на вписванията касата само и единствено съответното заявление, което е посочено в акта на съда.Моли жалбата да бъде уважена.

АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА е депозирала отговор на жалбата, който обективира становище, че тя е неоснователна.

Съдът, съобразявайки събраните по делото доказателства, поотделно и в съвкупността им, намери за установено следното:

От фактическа страна съдът констатира следното:

Пред АВ, ТРРЮЛНЦ настоящият жалбоподател „АГРО ИНВЕСТ КЕПИТЪЛ“ ЕООД, ЕИК 203164569, е подал заявление, образец А4 с вх.№ 20260218103649, обективиращо искане за вписване на промени касателно собствеността на капитала и стойността на същия – увеличаване на капитала.

Към заявлението страната е представила доказателства за правосубектността на едноличния собственик на капитала, който е 1 прехвърлител по сделката с дружествените дялове и преобретателя на тази сделка – и двете дружества са чуждестранни юридически лица, извън територията на АС, като доказателствата за тяхната правосубектност са с апостил.

Представеен е договор за покупко-продажба на дружествения дялове, който е сключен от тези субекти, с нотариална заверка на подписите – също носещ апостил и с нотариална заверка на подписите, който съдържа удостоверяване от нотариус А.Д.М. на 22.01.2026г.

Представени са декларации по чл.129, ал.2 ТЗ, съобразно изискванията на ТЗ, че не са налице неплатени задължения към фиска и служителите на дружеството.

Представени са решения на новия собственик на капитала за приемане на нов дружествен акт и др.

Въз основа на тези документи, преценявайки допустимост и основателност на искането длъжностното лице постановява отказ за вписване, който мотивира със следните аргументи, под № 20260218103649 от 20.02.2026г.:

Налице е подадено предходно заявление под вх.№20260121135950, с аналогично, но не и идентично искане за вписване на промени по партидата на жалбоподателя, които касаят собствеността на капитала.

Във връзка с това заявление е налице произнасяне от съда за спиране на регистърното производство до приключване на исков процес, явяващ се преюдициален по отношение на охранителното производство- две определения на състави на СГС по ч.т.д.№308/2026г. и по ч.т.д.№316/2026г.

Поради наличие на тези производства, в които са посочени висящи искови производства, в които ще се даде отговор на въпроса относно собствеността на капитала на дружеството, длъжностното лице е направило извод, че не може да има еднозначен извод относно валидността на придобиване на собствеността по процесната сделка, доказателства за която са представени към настоящето заявление.

Доводите на жалбоподателя са, че предходните сделки не са осъществени от него или въз основа на дадени от него права, поради което от тях не е настъпил ефект, а спирането касае само конкретното охранително производство.

Жалбата е допустима, като подадена от надлежна страна, имаща интерес от обжалване и насочена срещу валиден акт.

Макар и допустима жалбата се явява неоснователна.

По виждане на състава изводите на длъжностното лице за постановяване на отказ са правилни като краен резултат.

Вещно-прехвърлителният ефект на предходната продажба на дружествени дялове, за която са представени доказателства със заявление с вх.

№ 20260121135950 е с настъпил, след постигане на съгласие, вещнопрехвърлителен ефект и липсата на вписване не води да противен извод.

2

Вписването е свързано с възможността за противопоставимост на извършеното разпореждане, но по никакъв начин не влияе върху прехвърлителното действие на продажбата от 19.12.2025 година.Съгласно нормата на чл.140, ал.4 ТЗ вписването в този случай има освен своето декларативно действие и консолидиращ конститутивен ефект, но само по отношение на третите за сделката лица. Договорът за продажба на дружествени дялове е двустранен, консенсуален договор, който подлежи на вписване в ТР, съгласно нормата на чл.129, ал.2 ТЗ. Вписването в Търговския регистър има декларативно и доказателствено значение и представлява официално удостоверяване, че известно подлежащо на вписване обстоятелство съществува. Ефектът на вписването продължава до неговото заличаване чрез предвидения специален способ - установителен иск по реда на чл. 431, ал. 2 ГПК (отм.), действащ към релевантния за спора момент. По този начин публично-правният интерес, свързан с вписванията, е ясно изразен – така решение № 117 от 20.09.2013 г. по т.д.. № 1254/2011 г., Т. К., ІІ Т. О. на ВКС.След като транслативният ефект на продажбата от 19.12.2025 година е настъпил, то не може да се приеме, че заявената промяна касателно собствеността на капитала и представителството е настъпила валидно, преценката за което е в правомощията на длъжностното лице по регистрацията.

Ето защо, по виждане на настоящия състав, правилно длъжностното лице е постановило отказ да извърши вписването и.

Този извод би бил неотносим към настоящия случай само при успешно атакуване валидността на продажбата на дялове от 19.12.2025г., което е възможно да се осъществи по исков ред от всяка заинтересовано лице, включително от настоящия жалбоподател.

Едва след установяване нищожността на продажбата ще отпаднат последиците от сделката и това ще доведе до извод, различен от преждеизложения. До този момент обаче настоящият съдебен състав намира, че правилно длъжностното лице е постановило отказ за вписване на заявената промяна, тъй като данните от електронното досие на жалбоподателя водят до извод, че промяната не е настъпила валидно.

В контекст на изложеното не може да бъде споделено твърдението на жалбоподателя, че двете заявления касаят различни обстоятелства, поради което спирането на производството по предходното заявление е без правно значение. Напротив – двете заявления касаят все искане за вписване на промяна, която касае собствеността на капитала, поради което правилно длъжностното лице е приело наличие на необходимост за спазване на реда на заявлението при произнасяне по същите.

При изложеното съдът приема жалбата за неоснователна и водим от това

3

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх.№20260227211855, подадена от „АГРО ИНВЕСТ КЕПИТЪЛ“ ЕООД, ЕИК 203164569, чрез адв. А. Ц. със съдебен адрес гр.София, ул.“********, ап.5, насочена срещу ОТКАЗ № 20260218103649/20.02.2026. на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА/ АВ/, ТРРЮЛНЦ за вписване по партидата на жалбоподателя на настъпилата промяна в собствеността на капитала; увеличаване на капитала на дружеството, поради неоснователността .

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред САС в 7-дневен срок от връчването му на страните.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4