Решение № 1055 от 16.07.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1055 гр. София, 16.07.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-17, в закрито заседание на шестнадесети юли през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Валерия Р. Диева като разгледа докладваното от Валерия Р. Диева Търговско дело № 20251100900891 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

С влязло в сила на 05.06.2025 г. определение производството по търг. дело № 828/2025 г. по описа на Софийски градски съд, Търговско отделение, VІ-10 състав, е прекратено на основание чл. 129, ал. 3 ГПК, с което пречката пред развитие на настоящия спор е отстранена и производството следва да бъде възобновено.

Образувано е по жалба на "СИЛОТЕХ-БУЛ" ООД, ЕИК 831353180, чрез адв. Г. М. Д., срещу отказ № 20250421205431/23.04.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление Б1 с вх. № 20250421205431 с искане за вписване на прокурист на дружеството – Г.Б., който да представлява дружеството само заедно с управителя му.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на отказа. Счита, че Общото събрание на дружеството е законосъобразно свикано и проведено, тъй като поканата до съдружника И.С. е редовно връчена чрез нейния упълномощен представител – адв. М.П..

Регистърният орган е депозирал отговор на жалбата (имащ характер на становище), в който се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбата е подадена в законоустановения срок, срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима.

Разгледана по същество, жалбата е неоснователна.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са 1 изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са: дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт /т. 4/; дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/. Част от проверката, която длъжностното лице по регистрация следва да извърши, е да прецени дали проведеното Общо събрание на дружеството е законосъобразно, вкл. да провери редовността на свикването му, което ще обуслови основателност на заявеното искане за вписване на обстоятелствата, които са валидно възникнали.

В случая от представените от жалбоподателя документи не се установява заявеното за вписване обстоятелство да съответства на императивните изисквания на Търговския закон. Това е така, тъй като не се установява да са спазени законовите изисквания за свикване на Общото събрание, на което е взето решението за назначаване на Г.М.Б. като прокурист на "СИЛОТЕХ-БУЛ" ООД, който да представлява дружеството само заедно с управителя.

Съгласно чл. 139, ал. 1 ТЗ общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, ако не е предвидено друго в дружествения договор. В посочения смисъл е и предвиденото в чл. 15, т. 5 от дружествения договор на "СИЛОТЕХ-БУЛ" ООД. Нито към заявлението обаче, нито към жалбата са представени доказателства, че съдружникът, който не е присъствал на общото събрание от 11.04.2025 г. – И.С., е получила писмена покана. Вместо това е представена покана, която е оформена като връчена на лицето М.П., която не се доказва да е упълномощен представител на съдружника С., за да се приеме, че тя има надлежна пасивна легитимация да получи от нейно име и за нейна сметка покана за събранието. Представителната власт не се презумира и не може да бъде изведена от други конклудентни действия, още по-малко такива, касаещи предходни отношения между страните и нямащи пряко връзка с процесното заявление и събрание. Нещо повече, преди провеждане на събранието дружеството е уведомено от лицето, на което поканата е връчена, че не е успяло да уведоми адресата за часа, дата и мястото на провеждането му. При това положение то се явява взето в нарушение на процедурата за свикване, респ. не може да бъде вписано в регистъра, независимо, че е породило действие във вътрешните отношения между съдружниците.

Наред с това се констатира нарушение и на предвиденото в нормата на чл. 15, т. 8, а именно – свикването на събранието да е обявявано на видно място на адреса на управление на дружеството в срок от три седмици преди датата на събранието.

Предвид изложеното, съдът намира, че постановеният отказ е правилен и законосъобразен, а подадената жалба – неоснователна, поради което следва да се остави без уважение.

Искането за присъждане на разноски от Агенция по вписванията, съдът намира за неоснователно. За да бъдат присъдени разноски по реда на чл. 78 ГПК, следва да е налице състезателна процедура с насрещни страни. В случая такава не е налице, тъй като Агенцията 2 по вписванията няма качеството на страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Производството по вписване, заличаване и обявяване в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е охранително и едностранно по своята същност, като подаването на жалба срещу решение, постановено от Агенцията по вписванията, не промяна характера на производството в състезателно такова, което да е между насрещни страни.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ВЪЗОБНОВЯВА производството по т.д. № 891/2025 г по описа на СГС, ТО, VI-17 състав.

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата, подадена от "СИЛОТЕХ-БУЛ" ООД, ЕИК 831353180, чрез адв. Г. М. Д., срещу отказ № 20250421205431/23.04.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията.

Решението може да се обжалва пред Софийския апелативен съд в седемдневен срок от връчването на преписа.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3