Решение № 385 от 25.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 385 гр. София, 25.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в закрито заседание на двадесет и пети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветанка Бенина като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело № 20261100900431 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ вр. глава XXI от ГПК.

Образувано е по жалба на „Крамекс“ АД, чрез адв. С. Г., срещу Отказ № 20250930162155/13.02.2026 г., постановен от длъжностно лице при ТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, по заявление с вх. № 20250930162155/30.09.2025 г. за обявяване на годишния финансов отчет на дружеството за 2024 г. В жалбата се излагат оплаквания за незаконосъобразност и неправилност на атакувания отказ. В този смисъл жалбоподателят оспорва изложеното в мотивите на отказа - липсата на вписан представляващ по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ да води до невъзможност да обяви годишния си финансов отчет. Твърди, че заявлението е подадено от упълномощен адвокат от Ж.Г., който твърди, че е избран за член на Съвета на директорите и изпълнителен директор на дружеството на три последователно проведени общи събрания на акционерите през 2022 г. и 2024 г. и които обстоятелства са били заявявани за вписване, но регистърното производство е било спирано на основание чл. 536 ГПК във връзка с подадени от акционера „Александров и сие“ ООД искови молби за отмяна на решенията на общите събрания.

По делото е постъпил писмен отговор по жалбата от насрещната страна по нея Агенция по вписвания, в който се оспорва нейната основателност, като се излагат съображения, че при извършена служебна проверка е установено, че към момента на подаване на заявлението - 30.09.2024 г. по електронното дело на търговеца липсва вписан законен представител или прокурист, поради което адв. Г. не се явява надлежно упълномощен да подаде заявлението и което не може да бъде преодоляно чрез даване на указания за представяне на доказателства по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, а следва да бъде постановен отказ.

Видно от представения по делото Отказ № 20250930162155/13.02.2026 г., на длъжностното лице при ТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, същият е бил постановен с мотиви, че към момента на подаване на заявлението, с което се иска обявяване на ГФО, по партидата на дружеството липсва вписан законен представител или прокурист, който надлежно да упълномощи адв. Г., от който изхожда заявлението, което от своя страна възпрепятства и възможността за валидно деклариране на обстоятелствата по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ. Изложени са допълнителни мотиви, че 1 към заявлението не са представени доказателства за валидно приемане на ГФО за 2023 г. - декларация по чл. 62а от Наредба № 1 или решение на общото събрание на акционерите, ведно с доказателства за законосъобразното му свикване и провеждане.

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното от фактическа и правна страна:

Съгласно чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ към заявлението следва да бъдат приложени доказателства за спазване на процедурата по възникване обстоятелствата, чието вписване по партидата на дружеството е заявено, като съдът извършва формална проверка въз основа на тях.

Видно от приложената преписка, до ТРРЮЛНЦ при АВ е било отправено искане със заявление по образец Г2 с входящ № 20250930162155/30.09.2025 г., за обявяване на ГФО, за което е бил постановен атакуваният отказ, като към заявлението са приложени: пълномощно за предоставена представителна власт от Ж.Г. в полза на адв.

Г.; Счетоводен баланс на „Крамекс“ АД към 31.12.2024 г.; отчет за приходите и разходите към 31.12.2024 г.; отчет за паричните потоци към 31.12.2024 г.; отчет за собствения капитал към 31.12.2024 г.; доклад на независимия одитор, в който е изложено мнение, че приложеният финансов отчет представя достоверно финансовото състояние на дружеството към 31.12.2024 г. в съответствие с Националните счетоводни стандарти, който доклад е подписан от А.С. - регистриран одитор.

В разпоредбата на чл. 62а, ал. 2 от Наредба № 1/2007 г. за воденето, съхраняването и достъпа до ТРРЮЛНЦ са посочени документите, които следва да бъдат приложени към заявлението, като поставените от законодателя изисквания са различни в зависимост от това дали се касае за микропредприятие, малко предприятие и средно предприятие - т. 2 или за големи предприятия - т. 3, които са диференцирани в чл. 19 от Закона за счетоводството. В първата от посочените хипотези, достатъчно е към заявлението да бъде приложена подписана от законния представител на дружеството декларация относно обстоятелствата за вида на предприятието, както и че ГФО е бил приет от оправомощения за това орган и по законоустановения за това ред, без да е необходимо да се прилагат доказателства, удостоверяващи тези факти.

Такива се изисква да бъдат приложени към заявленията за обявяване на ГФО на големите предприятия.

В случая към заявлението не са приложен документи в изпълнение на изискванията на чл. 62а, ал. 2 от Наредба № 1/2007 г. От приложения към него Счетоводен баланс към 31.12.2024 г. и съдържащите се в него данни относно активите на дружеството може да се направи извод, че „Крамекс“ АД е предприятие от категорията на посочените в чл. 62а, ал. 2, т. 2 от Наредбата.

При констатирана нередовност на заявлението, изразяваща се в липсата на приложени към него доказателства за внесена държавна такса или документи, които удостоверяват новонастъпилите обстоятелства и се изискват съгласно приложимия нормативен акт, длъжностното лице по регистрацията дължи да даде указания по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, като определи срок за изпълнението им, след изтичането на който и при бездействие от страна на заявителя, дължи да постанови отказ. Видно от приложената преписка към заявлението, такива указания не са били дадени, но подобно действие би било безсмислено, доколкото на длъжностното лице по регистрацията е служебно известно, че по партидата на дружеството няма вписан законен представител, в правомощията единствено на който е възложено подписване на декларация, съгласно наредбата, като заличаването на представляващия дружеството е въз основа на вписване от 31.05.2023 г., т.е. преди подаване на заявлението и преди изготвяне на ГФО, който се иска да бъде обявен, поради което отстраняването на този недостатък се оказва практически невъзможно.

Освен това, съдебният състав намира, че не се установява надлежната легитимация на адв. Г. да подаде заявлението и каквато възможност е предвидена чл.

2

15, ал. 1 т. 4 ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно текста на посочената разпоредба, за да бъде подадено заявлението от адвокат, необходимо е към него да бъде приложено изрично пълномощно за представителство пред Агенция по вписванията. Приложеното по делото такова, подписано от действащия към момента на изготвянето му прокурист М.А. не съдържа подобно изрично упълномощаване, поради което заявлението изхожда от нелигитимиран за това правен субект. Надлежно пълномощно съдът приема, че е налице относно извършените в хода на настоящото производство от адв.

Г. действия по процесуално представителство по подаване на жалбата, с оглед предоставената му в пълномощното представителна власт от прокуриста за процесуално представителство пред съд. В този смисъл, доколкото упълномощаването е било извършено от представляващия юридическото лице прокурист, то съгласно предвиденото в чл. 41 ЗЗД, до оттеглянето му или отказа от него, респ. с прекратяване на юридическото лице, каквито хипотези в случая не се установява да са налице, предоставената представителна власт в съответния обем е запазила своето действие.

Към преписката е приложено и пълномощно от Ж.Г., който според твърденията на жалбоподателя е избран на последно проведеното общо събрание на акционерите на дружеството за изпълнителен директор на дружеството, което до вписването му като такъв в ТРРЮЛНЦ не е обвързващо и не е породило правните си последици спрямо третите лица, какъвто се явява и съдът. Поради това, при преценката си съдебният състав не може да приеме надлежно процесуално представителство, осъществено от адв. Г. чрез упълномощаването от Ж.Г..

Представеният към жалбата протокол от общо събрание на акционерите на „Крамекс“ АД, проведено на 05.11.2015 г., на което е взето решение за упълномощаване на трето лице, което да подаде заявление за обявяване на отчета в Търговския регистър, не променя горния извод. При юридическите лица процесът на волеобразуване и на волеизявяване са отделени и са в компетентност на различни органи. Общото събрание на акционерно дружество е върховен и волеобразуващ орган с изключителна компетентност, съгласно чл. 221 ТЗ. Органният представител на дружеството, съобразно системата на управление, извършва действия в рамките на дадената по закон компетентност, упражнявайки представителни функции. При едностепенната система на управление на акционерното дружество, каквато е уговорена при „Крамекс“ АД (видно от обявения по електронната партида на дружеството в Търговския регистър Устав), компетентността на съвета на директорите е признатата му от закона способност да взема решения по всички въпроси във връзка с управлението и представителството на дружеството, поради което това е и органът, който единствено е компетентен да упълномощава лица да представляват дружеството.

Следователно решение на ОС на акционерите за упълномощаване на трето лице, което да представлява дружеството, ще бъде нищожно, поради вземането му извън пределите на компетентността на органа.

С оглед гореизложеното и доколкото заявлението изхожда от нелигитимирано за това лице, като към същото не са приложени изискуемите според приложимата наредба документи, длъжностното лице по регистрацията дължи да постанови отказ, поради което същият следва да бъде потвърден, а жалбата срещу него - оставена без уважение.

Агенцията по вписванията е направила искане за присъждане на разноски в настоящото производство. Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ има охранителен, а не исков характер, т. е. то е едностранно такова и чрез него се засяга единствено правната сфера на лицето, по чиято партида се вписват промените. Следователно приложение следва да намерят разпоредбите на чл. 530 и сл. ГПК, като по-конкретно в чл. 541 ГПК е дадена специална уредба по отношение на разноските в охранителните производства, като е предвидено сторените от молителя разноски да остават за негова сметка. Възможността на Агенцията да даде становище по депозирана жалба и да получи препис от постановено решение по жалбата не придава качеството страна в 3 производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и тя няма право на разноски.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба на „Крамекс“ АД, ЕИК 831635543, чрез адв.

С. Г., срещу Отказ № 20250930162155/13.02.2026 г., постановен от длъжностно лице при ТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, по заявление с вх. № 20250930162155/30.09.2025 г. за обявяване на годишния финансов отчет на дружеството.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7-дневен срок от връчването му на жалбоподателя.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4