Определение № 3348 от 03.08.2026, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 3348 гр. София, 03.08.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в закрито заседание на трети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Атанас Маджев като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело № 20261100901470 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 365 и сл. от Гражданския процесуален кодекс (ГПК).

Образувано е във връзка с подадена искова молба с вх. № 100520/24.07.2026 г. от „АСА ПЛЮС“ ЕООД, с ЕИК 121418153, с която срещу „РУХАУС 2“ ЕООД, с ЕИК 206469946 са предявени за разглеждане искове при условията на обективно кумулативно и евентуално съединяване, както следва главни искове по чл. 124, ал. 1 ГПК за установяване на нищожност на взети на 16.07.2026 г. решения ЕСК на ответното дружество, респективно евентуални искове по чл. 74 ТЗ за тяхната отмяна, поради незаконосъобразност. Ищецът въвежда твърдения, че има качеството на съдружник в дружеството "РУХАУС" ООД, ЕИК 204261010, а то на свой ред е едноличен собственик на капитала на ответното дружество „РУХАУС 2“ ЕООД. Тъкмо от качеството си на съдружник в "РУХАУС" ООД, ЕИК 204261010 ищецът конструира правния си интерес от провеждане на предприетата с исковата молба защита, чрез предявяване на искове по чл. 124, ал. 1 ГПК, евентуално по чл.

74 ТЗ срещу решенията на ЕСК в „РУХАУС 2“ ЕООД. Пак в този контекст отбелязва и това, че управителя на "РУХАУС" ООД няма правомощие да взема решение свързано с участие или прекратяване на участие на дружеството в други дружества, доколкото според уставните правила на "РУХАУС" ООД решения с подобно съдържание са от компетентността единствено на ОС на дружеството. Отбелязано е и това, че няма какъвто и да е било икономически обоснован интерес за "РУХАУС" ООД явяващ се ЕСК на „РУХАУС 2“ ЕООД от това да допуска разреждане в притежаваните от него права в капитала на ответното дружество, като допуска приемането на нови съдружници, който да запишат дружествени дялове в резултат от допуснато увеличаване на капитала. Това единствено ще доведе до редуциране на дяловото участие на "РУХАУС" ООД в ответното дружество, което пряко ще рефлектира и върху имущественото му състояние, като не се вземе предвид волята на самите съдружници в РУХАУС" ООД сред които е и ищеца.

Съдът намери, че исковете са недопустими поради липса на правен интерес за ищеца от 1 преследване на заявената от него искова защита. При евентуалните искове с правно основание чл. 74 ТЗ това следва пряко от установената в цитираната норма активна процесуална легитимация, която е ограничена единствено до лицата имащи качеството на съдружни/акционер в дружеството, чиито решения на ОС/ЕСК се оспорват и се желае отмяната им, поради тяхната незаконосъобразност. „АСА ПЛЮС“ ЕООД няма качеството нито на съдружник, нито на едноличен собственик на капитала на „РУХАУС 2“ ЕООД, което означава, че същия няма на разположение допустим път на защита по чл. 74 ТЗ, поради което и производството в тази му част е недопустимо на посоченото основание.

Относно упражнената с ИМ защита по чл. 124, ал. 1 ГПК, която има за премдет установяване на нищожност на взети на 16.07.2026 г. решения от ЕСК на ответното дружество трябва да се има предвид следното : Нищожност на решение на орган на търговско дружество може да се установява със самостоятелен установителен иск, включително от трето лице, но само ако то има конкретен правен интерес от подобна защита.

Това е застъпено и в създадената актуална практика на ВКС – Определение № 3155 от 27.11.2024 г. на ВКС, Първо ТО по търг. дело № 1405/2024 г. В хипотеза на дружество, което е с правно-организационна форма ЕООД, когато едноличният собственик на капитала е юридическо лице /именно такава е настоящата ситуация/, правата на едноличния собственик се упражняват от неговия законен представител или определено от него лице. Именно едноличният собственик е този, който решава въпросите от компетентността на общото събрание — чл. 147, ал. 1 и ал. 2 ТЗ. Пак в този контекст ВКС приема, че при „верига“ от дружества решението по въпросите на дъщерното ЕООД следва да бъде взето от управителя/органния представител на прекия едноличен собственик на капитала, а не от неговите съдружници или от едноличния собственик на следващото ниво нагоре - така Решение №67 от 2012 г. на ВКС. Формираната съдебна практика приема, че съдружник в дружеството - едноличен собственик на капитала на дъщерно ЕООД - няма правен интерес само на това основание да оспорва вписвания/решения относно дъщерното дружество /Решение №234 от 2016 г. на ВКС/. Същественото в разглеждания случай е, че когато ищецът е косвен собственик/косвен съдружник, прогласяването на нищожност на решенията на едноличния собственик на капитала на дъщерното дружество не се отразява върху неговата правна сфера, като защитата срещу евентуални вредоносни действия от управителя или лошо управление може да се търси чрез ползването на различен исков ред. В случая единствения потенциално засегнат интерес на ищеца се явява икономическия му такъв от стойността на дяловете в дружеството — майка, но това съвсем не може да се приеме за аргумент, че за него е наличен релевантния в случая правен интерес от водене на иск по чл.

124, ал. 1 ТЗ. На последно място трябва да се изтъкне и това, че правен интерес за ищеца не може да произтече и от съществуването на клауза в устройствения акт на дружеството — едноличен собственик на капитала, че общото събрание решава въпросите за участие или прекратяване на участие в други дружества. Подобна дружествена уговорка сама по себе си не е достатъчна, че да легитимира съдружник в това дружество да оспорва решение/действие, което е извършено от управителя му като представляващ едноличния 2 собственик на капитала на дъщерното ЕООД. За такава легитимация може да се мисли само в случай, че ищецът твърди и докаже, че конкретната уставна клауза му предоставя разширено индивидуално членствено право, което е пряко засегнато от атакуваното действие, както и че уважаването на иска ще промени неговото собствено правно положение, а не само имущественото положение на дружеството-майка. В обобщение съдът приема, че за „АСА ПЛЮС“ ЕООД няма установен конкретен правен интерес от провеждане на искова защита по чл. 124, ал. 1 ГПК, поради което и тези искове се явяват недопустими, респективно производството и в тази му част подлежи на прекратяване, поради липса на абсолютна положителна процесуална предпоставка, каквато се явява наличието на правен интерес от търсената искова защита.

Налице е основание за цялостно връщане на исковата молба в приложение процесуалното правило на чл. 130 ГПК.

При тези мотиви, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛИ:

ВРЪЩА на основание чл. 130 ГПК искова молба с вх. № 100520/24.07.2026 г. , която е подадена от „АСА ПЛЮС“ ЕООД, с ЕИК 121418153 срещу „РУХАУС 2“ ЕООД, с ЕИК 206469946, с която са предявени за разглеждане искове при условията на обективно кумулативно и евентуално съединяване, както следва : главни искове по чл. 124, ал. 1 ГПК за установяване на нищожност на взети на 16.07.2026 г. решения ЕСК на ответното дружество, респективно евентуални искове по чл. 74 ТЗ за тяхната отмяна, поради незаконосъобразност и ПРЕКРАТЯВА производството по т. д. № 1470/2026 г. водено по описа на Софийски градски съд, Търговско отделение, VI-2 състав.

Определението може да се обжалва с частна жалба пред Софийски апелативен съд в едноседмичен срок, считано от връчването му на страните.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3