Решение № 981 от 21.07.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 981 гр. София, 21.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-12, в закрито заседание на двадесет и първи юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Пламен Колев като разгледа докладваното от Пламен Колев Търговско дело № 20261100900721 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25, ал.4 от ЗТР.

Производството по настоящото дело е образувано по жалба на К. В. Г., чрез адвокат Л. Л. С., срещу Отказ № 20260325142555-2/31.03.2026г., постановен от Търговски регистър при Агенция по вписванията по Заявление вх. № 20260325142555/25.03.2026 г.

Жалбоподателят твърди неправилност на обжалвания акт.

Сочи, че с договор за управление от 19.12.2024 г. "Каша ар енд ди" ЕООД с ЕИК 207783259 е възложило на К. Г. управлението на дружеството.

На 21.10.2025 г. "Каша ар енд ди" ЕООД е връчило предизвестие на г-жа Г. за прекратяване на договора й за управление, считано от 21.12.2025 г. На 19.01.2026 г. "Каша ар енд ди" ЕООД, действащо чрез новоизбрания си управител г-н М.И., е подало в Търговски регистър (ТР) заявление вх. № 20260119112747 за заличаване на г-жа Г. като управител на дружеството (заедно със заличаването на другите двама управители). Към заявлението е било приложено и решението на едноличния собственик на капитала от 12.01.2026 г., в което изрично е посочено, че дружеството освобождава от длъжност и отговорност управителите на дружеството (сред които е и г-жа Г.), като наред с това избира нов управител - г-н М.И.. По заявлението е постановен отказ, тъй като дружеството не е заявило преди/едновременно с 1 това за обявяване в ТР актуализирания учредителен акт, сочещ капитала на дружеството в евро.

Излага, че вече почти три месеца след отказа "Каша ар енд ди" ЕООД не е предприело никакви действия за заличаването на г-жа Г. от Търговския регистър като управител на дружеството, макар функциите й да са прекратени още на 21.12.2025 г. На 25.03.2026 г., позовавайки се на изложеното по-горе, Г. е депозирала Заявление до Търговски регистър (вх. № 20260325142555) с искане да бъде заличена като управител на дружеството, тъй като са налице всички правни и фактически обстоятелства за това.

В отговор на заявлението Търговски регистър е постановил обжалвания отказ с аргумента, че г-жа Г. не е изпратила писмено уведомление до дружеството по смисъла на чл. 141, ал. 5 от ТЗ, както и че следва да представи актуализиран учредителен акт на дружеството, сочещ капитала му в евро. Счита, че в случая не е налице необходимост и основание за реализиране на фактическия състав на разпоредбата на чл. 141, ал. 5 от ТЗ, която хипотеза е приложима когато управителят сам е взел решение да напусне и да прекрати отношенията си с дружеството, да може да го заяви и реализира, без да остава зависим от волята и действията на дружеството. При посочената законова хипотеза инициативата и прекратяването на отношенията произхождат от управителя и именно заради това той/тя следва да предизвести дружеството, като законът дава възможност на дружеството в 1 месечен срок от уведомлението да може да реагира и да назначи друг управител, така че дружеството да не остане без управител. Именно затова, накрая на разпоредбата се уточнява, че заличаването на управителя се вписва “независимо дали на негово място е избрано друго лице”. В случая обаче, не управителят, а самото дружество още през м. октомври 2025 г. е изразило воля за прекратяване на договора за управление и представителната власт на г-жа Г., като за целта й е връчило предизвестие за прекратяване на договора и наред с това е взело решение (приложено към горецитираното заявление вх. № 2026011911274), с което изрично е посочено, че освобождава от длъжност и от отговорност всички управители на дружеството (в т.ч. г-жа Г.), а също така избира нов управител - г-н И.. Смята че и без връчване на уведомление по чл.

141, ал. 5 от ТЗ, смисълът и целеният с такова уведомление ефект са постигнати, защото не само че дружеството е било наясно, че правомощията 2 на управителя се прекратяват от 21.12.2025 г. (защото самото то е прекратило договора и я е освободило от длъжност), а наред с това дружеството е имало възможността да намери и реално е избрало нов управител.Също така, самото дружеството, чрез новоизбрания си управител, е предприело действия за заличаване на г-жа Г. от ТР, макар и да е постановен отказ по заявлението поради причина, несвързана с освобождаването на управителя. С оглед на горното, изпращането на писмено уведомление от управителя по реда на чл.

141, ал. 5 от ТЗ не само се явява безпредметно, но и би довело до неоснователно забавяне в процеса по заличаване на управителя. Поддържа, че правните последици, предвидени в чл. 141, ал. 5 от ТЗ следва да се приложат по аналогия в конкретния случай, т.к. процесуалните и материалните предпоставки за неговото приложение са налице и са идентични: 1) дружеството е уведомено (нещо повече, то е инициирало прекратяването на представителните права на действащ управител), 2) изтекъл е предвиденият 1месечен период, в който дружеството е могло да избере нов управител (и дори го е сторило), и 3) дружеството е бездействало и не е предприело стъпки за заличаване на досегашния управител (г-жа Г.) и за вписване на новоизбран управител, който легитимно да представлява дружеството пред трети лица.

Моли отказът да бъде отменен и се постанови заличаване на заявеното обстоятелство.

Ответникът по жалбата излага възражения за нейната неоснователност, идентични с мотивите на отказа на ДЛР.

Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

Обжалваният отказ е постановен по депозирано заявление Заявление вх. № 20260325142555/25.03.2026 г., подадено от бивш управител за заличаването му от ТР на основание освобождаването му въз основа на взето решение на дружеството и бездействие за заявяване на това обстоятелство.

Към заявлението е било представено предизвестие за прекратяване на договора за възлагане на управлението, сключен между жалбоподателя и търговеца.

Жалбата е депозирана в срок, срещу подлежащ на обжалване акт по см. на чл. 25 от ЗТР и следователно е допустима.

3

Разгледана по същество е неоснователна.

В съответствие с разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ (Нова - ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. - ДВ, бр. 38 и бр. 80 от 2006 г.) управителят може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството.

В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството е длъжно да заяви за вписване освобождаването на управителя в ТРРЮЛНЦ, а ако не направи това, управителят може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва независимо дали на негово място е избрано друго лице.

Съгласно мотивите на т.4 от ТЪЛКУВАТЕЛНО РЕШЕНИЕ № 1 ОТ 31.05.2023 Г. ПО ТЪЛК. Д. № 1/2020 Г., ОСТК НА ВКС нормата урежда изключение от общите правила за освобождаване на управителя по решение на общото събрание на ООД и за вписване на това обстоятелство в регистъра по заявление на новоизбрания управител, като предоставя облекчена и безусловна възможност на напускащия управител да се освободи от длъжност в кратък срок.

Правомощията на управителя се прекратяват с оттеглянето му по своя инициатива / чл. 141, ал. 5 ТЗ/ или с оттегляне на овластяването по решение на съдружниците/ чл. 141, ал. 4 ТЗ/ (РЕШЕНИЕ № 135 ОТ 09.11.2009 Г. ПО Т. Д.

№ 184/2009 Г., Т. К., І Т. О. НА ВКС).

И в двата случая се стига до прекратяване на правоотношението между търговеца и управителя, което е подлежащо на вписване обстоятелство, задължението за заявяването на което е на дружеството.

Съгласно мотивите в т.5 от ТЪЛКУВАТЕЛНО РЕШЕНИЕ № 1 ОТ 31.05.2023 Г. ПО ТЪЛК. Д. № 1/2020 Г., ОСТК НА ВКС изричното оправомощаване на напускащия управител по чл. 141, ал.5 от ТЗ да заяви в регистъра заличаването си, се явява защита срещу бездействие на дружеството.

Горното мотивира съда да приеме, че това право е на разположение на бившия управител при бездействие на дружеството, независимо от основанието на прекратяване на правомощията му. Следователно последният е легитимиран по реда на чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ и в хипотезата на чл. 141, ал. 4 ТЗ. Същевременно нормата предвижда специален фактически състав, включващ изявление, връчено на дружеството, както и изтичане на 4 нормативно определен срок, в който е налице бездействие от страна на търговеца. В случая такова изявление не е отправяно, явяващо се пречка за вписване на заявеното обстоятелство.

Съдът не споделя довода на жалбоподателя относно неприложимостта на тази предпоставка, изведено от наличието на взето от дружеството решение за освобождаване на управителя. Предвид изключителни характер на нормата, създаващ изключение от общото правило, за приложението й е необходимо да се насложат всички елементи от фактическия състав, което в случая не е налице.

Поради съвпадение на изводите на настоящата инстанция с теза на ДЛР отказът следва да се потвърди.

Воден от гореизложеното съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ № 20260325142555-2/31.03.2026 г. на ДЛР при АВ.

Решението подлежи на обжалване в 7 дн. срок пред САС.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5