Решение № 31 от 09.06.2025, Окръжен съд - Ловеч

РЕШЕНИЕ

№ 31 гр. Ловеч, 09.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ЛОВЕЧ в публично заседание на осми май през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: МИЛЕНА ВЪЛЧЕВА при участието на секретаря ПРЕСЛАВА ЦВЕТАНОВА като разгледа докладваното от МИЛЕНА ВЪЛЧЕВА Търговско дело № 20234300900044 по описа за 2023 година и за да се произнесе, съобрази:

Производство по чл.74 от ТЗ.

Съдът е сезиран с искова молба от М. В. С., ЕГН **********, с адрес: гр. Ц., ***, чрез адв. Н. П. от САК, със съдебен адрес: гр. С., ул. ***, срещу „Петрол“ АД, ЕИК 831496285, със седалище и адрес на управление: гр. Ловеч, хотел „Ловеч", ул. „Търговска“ № 12, представлявано от Г. И. Т. и М. К. Д. правно основание чл.74 от ТЗ.

В нея излага, че е акционер в „Петрол“ АД, притежаващ 30 287 броя безналични поименни акции от капитала на дружеството, което обуславя правния му интерес да атакува решенията на редовно годишно общо събрание на акционерите на дружеството, проведено на 30.06.2023 г.

Твърди, че на него са взети следните решения:

1. Общото събрание на акционерите на „Петрол“ АД одобрява и приема годишния доклад на Управителния съвет за дейността на „Петрол" АД за 2022 год..

2. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД приема доклада на независимия одитор за извършения одит на индивидуалния годишен финансов отчет за дейността на „Петрол“ АД за 2022 год.

3. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД одобрява и приема одитирания индивидуален годишен финансов отчет за дейността на „Петрол" 1

АД за 2022 год.

4. Общото събрание на акционерите на „Петрол“ АД одобрява и приема консолидирания годишен доклад на Управителния съвет на „Петрол“ АД за 2022 год.

5. Общото събрание на акционерите на „Петрол“ АД приема доклада на независимия одитор за извършения одит на консолидирания годишен финансов отчет за дейността на „Петрол" АД за 2022 год.

6. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД одобрява и приема одитирания консолидиран годишен финансов отчет за дейността на „Петрол" АД за 2022 год.

7. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД взема решение печалбата на „Петрол" АД за 2022 год. в размер на 11 747 хил. лв. да бъде отнесена за покриване на натрупаната загуба на дружеството от минали години.

8. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД освобождава от отговорност следните членове на Надзорния съвет за дейността им през 2022 год. - „Петрол Корект" ЕООД, г-н Н.Б.Г., в качеството му на законен представител на „Петрол Корект" ЕООД в Надзорния съвет на „Петрол" АД, „Петрол Асет Мениджмънт" ЕООД и г-н А.Л.Н., в качеството му на законен представител на „Петрол Асет Мениджмънт" ЕООД в Надзорния съвет на „Петрол" АД.

9. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД освобождава от отговорност следните членове на Управителния съвет за дейността им през 2022 год. - г-н К.Е.Ш., г-н Л.Н.Г., г-н Г. И. Т., г-н Г.Д.Г. и г-н М. К. Д..

10. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД приема отчета на директора за връзка с инвеститорите на „Петрол" АД за 2022 год.

11. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД приема годишния отчет за дейността на Одитния комитет на „Петрол" АД за 2022 год.

12. Общото събрание на акционерите на „Петрол" АД взема решение задължителният финансов одит на индивидуалния и консолидирания годишен финансов отчет за дейността на „Петрол" АД за 2023 год. да бъде изпълнен от регистрирания одитор Е.А., peг. № 0701 от публичния регистър по чл. 20 от ЗНФО, чрез търговско дружество “АВБ Одит Консулт“ ЕООД.

2

13. Общото събрание на акционерите приема доклада по чл. 12, ал.1 от Наредба № 48 от 20.03.2013 г. относно прилагането на Политиката за възнагражденията на „Петрол" АД през 2022 год.

Изтъква, че в протокола от РГОСА е посочено, че на събранието присъстват общо 17 905 741 броя поименни акции от общо 27 312 403 броя акции, равняващи се на 65,56 % от капитала на „Петрол“ АД, като на събранието са присъствали следните дружества: 1. „Сторидж инвест“ ЕООД с 1 000 000 бр. акции; 2. „Юлинор“ ЕООД /н./ - с 6 311 147 бр. акции; 3.

„Перфето Консултинг“ ЕООД - с 4 487 810 бр. акции; 4. „Транс експрес ойл“ ООД - с 2 681 784 бр. акции; 5. „Грифон Пауър“ АД - с 1 500 000 бр. акции и 6.

„Петрол България“ АД - с 1 925 000 бр. акции.

Твърди, че „Сторидж инвест“ ЕООД, „Транс експрес ойл“ ООД и „Петрол България“ АД не са безспорни акционери в „Петрол“ АД, поради което счита, че РГОСА не е проведено законосъобразно, а решенията са нищожни и невалидно взети.

Излага аргументи, че в производството по несъстоятелност на „Петрол Холдинг“ АД /н./, синдикът С.Г. е предявил иск, с който на основание чл. 647, ал. 1, т. 4 от ТЗ е поискал обявяване на недействителност по отношение на кредиторите на несъстоятелността на Договор за учредяване на особен залог от 30.10.2013 г. върху 51 680 352 бр. обикновени акции от капитала на „ПЕТРОЛ“ АД за обезпечаване на задължението на „НАФТЕКС ПЕТРОЛ" ЕООД, сключен между „Петрол Холдинг" АД и „КТБ“ АД, вписан в ЦД под № 5847/14.11.2013 г. В условията на евентуалност е поискано на основание чл.

646, ал. 1, т. 1 от ТЗ извършеното от „Петрол Холдинг“ АД изпълнение на неизискуемо парично задължение да бъде обявено за недействително, а на основание чл. 646, ал. 1, т. 3 от ТЗ извършеното погасяване от страна на холдинга на изискуемо парично вземане да бъде обявено за недействително.

По образувано т.д. № 327/2017 г. по описа на ОС - Стара Загора против „КТБ“ АД и „НАФТЕКС ПЕТРОЛ“ ЕООД, съдът е постановил Решение № 418/26.08.2019 г., с което е признато за установено на основание чл. 647, ал. 1, т. 4 от ТЗ за недействително учредяването на особен залог в полза на „КТБ“ АД с Договор за учредяване на особен залог от 30.10.2013 г. върху 51 680 352 бр. обикновени акции от капитала на „ПЕТРОЛ“ АД за обезпечаване на чуждо задължение на „НАФТЕКС ПЕТРОЛ“ ЕООД. Същото е обжалвано и с 3

Решение № 233/06.08.2020 г. по в.т.д. № 779/2019 г. Апелативен съд - гр.

Пловдив е потвърдил първоинстанционното решение. С Определение № 60684/13.12.2021 г. по т.д. № 223/2021 г. на ВКС не е допуснал касационно обжалване на Решение № 233/06.08.2020 г. и същото е влязло в законна сила.

Тъй като исковете по т.д. № 327/2017 г. нямат осъдителен характер, органите на „Петрол Холдинг“ АД и синдикът са предприели действия по попълване масата на несъстоятелността с гореописаните акции, като с искова молба вх. № 8132/28.11.2018 г. са сезирали Окръжен съд - Ловеч. С Решение от 07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г., ЛОС е признал за установено по отношение на „Петрол Холдинг“ АД и ответниците „АЛФА КЕПИТЪЛ“ АД /н./, ЕИК 202658967 и „ПЕТРОЛ“ АД, ЕИК 831496285, на основание чл.26, ал.1, предл. 1 от ЗЗД, че прехвърлянето на собствеността на 51 516 746 акции от капитала на „ПЕТРОЛ“ АД по реда на принудителното изпълнение по изп.дело № 20138510403045 по описа на ЧСИ М.П. с взискател „КТБ“ АД и длъжник „ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ“ АД на купувача „АЛФА КЕПИТЪЛ“ АД, чрез сключената борсова сделка на 02.12.2013 г. за продажба на 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, с номинална стойност на всяка акция 1 лев, код на емисия (ISIN код) BG11PESOBT13, регистрирана на 04.12.2013 г. в регистъра на „Централен Депозитар“ АД, е нищожно поради противоречие на закона чл.8, ал.1 от ЗПЗФИ/отм./ във вр.с чл.135 б“а“ от ЗЗД. С Решението е постановено заличаване на вписването в регистъра на „Централен Депозитар“ АД на борсова сделка под № 20131202000460344, извършено на 04.12.2013 г. поради прогласяването й за нищожна. Решението е постановено при участието в производството по т.д. № 113/2018 г. на третите лица - „Транс Експрес Ойл“ ЕООД, „Корект Фарм“ ЕООД и „КТБ“ АД. Решението е обжалвано, като с Решение № 29/06.03.2023 г. по в.т.д. № 85/2022 г. Апелативен съд - Велико Търново е обезсилил изцяло решението по т.д. № 113/ 2018 г. по описа на ОС Ловеч и решение /допълнително/ № 260044/ 20.10.2021 г. по т.д. № 113/ 2018 г. по описа на ОС - Ловеч, като процесуално недопустими, оставил без разглеждане предявения от „Петрол холдинг“ АД /н/ против „Алфа Кепитьл" АД /н/ и „Петрол" АД иск за прогласяване нищожността поради противоречие със закона на прехвърлянето по реда на принудителното изпълнение по изп. дело № 3045/ 2013 г. по описа на ЧСИ М.П. на собствеността върху 51 516 746 безналични акции от капитала на „Петрол“ АД с номинална стойност на всяка акция 1 лев, ISIN код BG11PESOBT13 на купувача „Алфа Кепитьл“ АД, чрез 4 сключената на 02.12.2013 г. борсова сделка, регистрирана в регистъра на „Централен Депозитар“ АД на 04.12.2013 г. и е прекратил производството по делото като процесуално недопустимо. Решението на въззивния съд е обжалвано от „Петрол Холдинг“ АД /н./ пред ВКС, като към настоящия момент по делото няма постановен акт от ВКС. Счита, че ако въззивното решение бъде отменено, ще се установи, че 12 879 187 броя акции с номинална стойност 4 лева от капитала на „Петрол“ АД, били 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, с номинална стойност на всяка акция 1 лев преди проведена процедура по обратен сплит (reverse stock split), не са излизали от патримониума на „Петрол Холдинг“ АД и същото е собственик на 47,53 % от капитала на „Петрол“ АД.

В исковата молба се посочва, че към настоящия момент капиталът на „Петрол“ АД е разпределен на 27 312 403 броя акции с номинална стойност 4 лв. след проведена процедура по обратен сплит (reverse stock split, броят на акциите е намален от 109 249 612 броя акции с номинална стойност 1 лв.), като размерът на капиталът на дружеството е запазен - 109 249 612 лв.

Проведената процедурата по обратен сплит е вписана в TP с вписване № 20180309135209. Следователно 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, с номинална стойност на всяка акция 1 лев, предмет на гореописаните дела, към момента се равняват на 12 879 187 броя акции с номинална стойност 4 лева.

Ищецът твърди, че след нищожното прехвърляне на собствеността на 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД по реда на принудителното изпълнение, собствените на „Петрол Холдинг“ АД акции са станали предмет на следните сделки: 1. на 09.12.2013 г. „Алфа Кепитъл“ АД продава на „Корект Фарм“ ЕООД 20 000 000 броя акции с номинална стойност 1 лв. от капитала на „Петрол“ АД; 2. на 30.08.2017 г. „Корект фарм“ ЕООД е продало 4 000 000 броя акции с номинална стойност 1 лв. от капитала на „Петрол“ АД на „Транс Експрес Ойл" ЕООД; 3. на 08.09.2017 г. „Корект фарм“ ЕООД е продало още 4 000 000 броя акции с номинална стойност 1 лв. от капитала на „Петрол“ АД на „Транс Експрес Ойл“ ЕООД; 4. на 16.10.2020 г. „Корект фарм“ ЕООД продава 2 000 000 акции с номинал 4 лв. на „Петрол България“ АД с ЕИК 203695721;

5. „Корект фарм“ ЕООД продава и 1 000 000 акции с номинал 4 лв. на „Сторидж инвест“ ЕООД. Това води до извод, че „Сторидж инвест“ ЕООД, „Транс експрес ойл“ ООД и „Петрол България“ АД, присъствали и гласували 5 като акционери на РГОСА, проведено на 30.06.2023 г., всъщност са гласували с акциите на „Петрол Холдинг“ АД/н/.

Моли съда да приеме, че на основание чл. 74 от ТЗ решенията, взети на РГОСА на „Петрол“ АД на 30.06.2023 г. са незаконосъобразни. Излага аргументи, че на проведеното РГОСА на 30.06.2023 г, не е бил налице нужния кворум и в разрез с чл. 15, ал. 6 от Устава на „Петрол“ АД са взети решения, без да е представен повече от половината от капитала. Счита, че в случая кворум и мнозинство може да има след приключване на производството по т.д. № 113/2018 г. по описа на ЛОС с влязло в сила решение.

Прави искане съдът да постанови решение, с което да отмени на основание чл.74 от ТЗ решенията, взети на РГОСА на „Петрол“ АД на 30.06.2023 г. като незаконосъобразни.

В срока по чл.367, ал.1 ГПК е подаден отговор на исковата молба от „ПЕТРОЛ“ АД, чрез пълномощника адв. А.К., в който оспорва предявения иск като недопустими поради липса на правен интерес от търсената защита.

Според ответника ищецът не е посочил кои негови права и законни интереси като акционер са засегнати в резултат от свикването и провеждането на редовното годишно общо събрание на акционерите на „Петрол“ АД на 30.06.2023 г., както и в резултат от взетите на него решения. Цитира практика на ВКС, в която изрично се приема, че правният интерес от търсената с иска защита е положителна процесуална предпоставка от категорията на абсолютните за всички категории искове.