Решение № 1050 от 15.07.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1050 гр. София, 15.07.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-12, в закрито заседание на петнадесети юли през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Пламен Колев като разгледа докладваното от Пламен Колев Търговско дело № 20251100901057 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Производството по делото е образувано по жалба на "Софтуер Груп БГ" АД, ЕИК 204370440, чрез адв. И. Г. П., срещу Отказ № 202505201001102/23.05.2025г., с който се отказва вписването на промяна в състава на Съвета на директорите на Дружеството, заявена със Заявление А5 с вх. № 20250520100110.

Жалбоподателят твърди неправилност на постановения отказ. Счита, че при постановяване на Отказа длъжностното лице не е взело предвид факта, че на ОСА са били представени 98,492% от целия капитал на Дружеството, което се удостоверява с подписите на представителите на акционерите под Списъка на акционерите, присъствали на ОСА. Видно от т 2.2. от Протокола от ОСА, акционерите, представени на ОСА, нямат възражения към процедурата по свикване на Общото събрание. Излага,че със Заявлението е представено и допълнително писмено потвърждение за липса на възражения относно процедурата по свикване на ОСА от единствения акционер, който не е присъствал на ОСА-а именно, акционерът Т.И., който притежава 1,508% от капитала на Дружеството. Въпреки представянето на това допълнително доказателство, което заедно с Протокола от ОСА потвърждава липсата на възражения относно процедурата по свикването му от страна на всички акционери на Дружеството, преценката на длъжностното лице по 1 регистрацията е, че не са отстранени пречките за извършване на исканото вписване.

Моли отказът да бъде отменен и да се разпореди извършване на вписване.

АВ е изразила становище за неоснователност на жалбата, като е изложила мотиви аналогични на отразените в отказа.

Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

Обжалваният отказ е постановен по депозирано Заявление А5 с вх. № 20250520100110 за вписване на промяна в състава на Съвета на директорите , въз основа на решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството от 22.04.2025г.

Съгласно чл.4.4.3 от Уставана на дружеството Общото събрание на акционерите се свиква с писмени покани до акционерите, изпратени наймалко 15 (петнадесет) дни преди датата, на която следва да бъде проведено заседанието.

Към заявлението е представен протокол от общо събрание, проведено на 22.04.2025 г., съдържащо изрично волеизявление на присъствалите акционери, представляващи, съгласно приложения списък, 98,492% о т целия капитал на Дружеството, че нямат възражения във връзка със свикване на общото събрание. Депозирано е и изявление от неприсъствалия акционерТ.И., който притежава 1,508% о т капитала н а Дружеството, със същото съдържание.

При така установената фактическа обстановка съдът намери от правна страна следното:

Жабата е депозирана в срок, срещу подлежащ на обжалване акт на АВ, от лице с правен интерес и следователно се процесуално допустима.

Разгледаната по същество е основателна.

Съобразно нормата на чл. 223, ал.3 и 5 от ТЗ у ставът може да предвиди свикването на ОСА да стане и само с писмени покани. Времето от обявяването в търговския регистър до открИ.нето на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.

2

Срокът по чл. 223, ал. 5 ТЗ е приложим и към случаите на свикване на Общо събрание на акционерите с писмени покани по реда на чл. 223, ал. 3, изр.2-ро ТЗ, като времето от изпращането на поканата до открИ.нето на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.( РЕШЕНИЕ № 48 ОТ 29.07.2013 Г. ПО Т. Д. № 830/2012 Г., Т. К., І Т. О. НА ВКС).

Настоящата инстанция намира, че нормата е императивна, тъй като цели защита на акционерите, предвид капиталовия характер на дружеството.

Следователно уставното правило, предвидило по кратък срок, се явява нищожно.

Същевременно следва да се отчете, че ако правна норма създава право (вкл. процесуално), след възникването му неговият носител може винаги да се откаже от него(арг. от чл.264, ал.2 ГПК). Следователно след като всички акционери, включително неприсъстващият, изрично са заявили, че нямат възражения относно процедурата по свикване на събранието, следва да се приеме, че те са се отказали от правото основано на срока, поради което и събранието е било редовно свикано.

Тъй като заявените за вписване обстоятелства са взети при спазване на необходимия кворум и мнозинство, то са налице условията за вписване.

Поради несъвпадане на изводите на настоящата инстанция не съвпадат с тези на ДЛР, отказът следва да се отмени, като се укаже да се извърши вписване.

Воден от гореизложеното съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ на АВ № 20250520100110-2/23.05.2025г., като указва да се извърши вписване по Заявление А5 с вх. № 20250520100110.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3