Решение № 1466 от 28.10.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1466 гр. София, 28.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-6, в закрито заседание на двадесет и осми октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елена Радева като разгледа докладваното от Елена Радева Търговско дело № 20261100902263 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производство по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Делото е образувано въз основа на жалба под вх.№20261022111535, подадена от „ИРМА ЛОГИК“ ООД, ЕИК 121348986, чрез адв. И.С., със съдебен адрес гр.София, ул.“****, ап.126, насочена срещу ОТКАЗ №20260911124331/17.10.2026г. за вписване по партидата на дружеството промени в собствеността на капитала. Излагат се твърдения, че изложените от длъжностното лице мотиви за постановяване на отказа не са съобразени с конкретната фактическа обстановка, тъй като се касае за прехвърляне на дружествени дялове между съдружници; както сочат незаконосъобразните мотивите на длъжностното лице по приложение нормата на чл.137, ал.4 ТЗ.

Моли се съда да отмени отказа и да укаже на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЕТО /АВ/, ТРРЮЛНЦ, да извърши вписване на заявените промени.

Съдът, преценявайки събраните по делото доказателства, поотделно и в съвкупността им, намери за установено следното:

Пред АВ е подадено заявление, образец А4 с вх.№20260911124331, обективиращо искане за вписване по партидата на „ИРМА ЛОГИК“ ООД, ЕИК 121348986 промени в собствеността на капитала. Към заявлението страната е представила доказателства за настъпилите промени, а именнодоговор за продажба на дружествени дялове, сключен на 09.09.2026г., между съдружника М.Б., в качество на продавача и И.Н. в качество на купувач, по силата на който купувачът е придобил притежаваните от продавача 5 дружествени дяла, на обща стойност от 250 евро. Договорът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието, осъществена от помощник-нотариус на нотариус рег.№838 на НК, под рег.№№6536 и 6537, на 09.09.2026г.

1

Въз основа на тази прехвърлителна сделка, извършена между съдружниците, членственствената връзка на съдружника М.Б. е преустановена.

Представен е протокол от проведено на 09.09.2026г.общо събрание на съдружниците, на което е взето решение за приемане на нов дружествен договор от останалите двама съдружници И.Н. и С.М..

Новият дружествен акт е представен със заявлението.

Преценявайки допустимост и основателност на искането длъжностното лице по регистрацията е постановило отказ за вписване, който е мотивирало с липса на нотариална заверка на подписи и съдържание, според нормата на чл.137, ал.4 ГПК, на решението на общото събрание на съдружниците, с което се дава съгласие за извършеното прехвърляне на дружествени дялове.

След като съдът се запозна с действия дружествен акт на ООД-тоь обявен по партидата на търговеца, констатира, че не е налице винкулираност на дяловете, изрично уреждаща предварителна санкция от общото събрание за акт на разпореждане, който се осъществява между съдружниците.

Напротив, съгласно нормата на чл.13 от дружествения договор прехвърлянето на дялове от един съдружник на друг се извършва свободна, а на трети лица – при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник.

Въз основа на действащият регламент, създаден от общото събрание на дружеството няма пречка свободно и без решение на общото събрание съдружниците да извършват прехвърлителни сделки помежду си.

Разпоредбата на чл.137, ал.4 ТЗ предвижда форма за действителност на определени решения на общото събрание, която норма е създадена в защита интересите на дружеството и лицата, които са в членствена връзка с него.

В случая тази норма е неприложима, тъй като изначално не е налице законова необходимост от решение на общото събрание, с което да се даде „разрешение“ за извършване на актове на разпореждане между съдружници, с предмет притежаваните от тях дружествени дялове.

Въз основа на изложеното съдът приема, че жалбата е основателна и атакуваният с нея отказ следва да бъде отменен.

Водим от изложеното съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯВА по жалба под вх.№20261022111535, подадена от „ИРМА ЛОГИК“ ООД, ЕИК 121348986, чрез адв. И.С., със съдебен адрес гр.София, ул.“****, ап.126, ОТКАЗ №20260911124331/17.10.2026г. за вписване по партидата на дружеството промени в собствеността на капитала.

УКАЗВА на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЕТО /АВ/, ТРРЮЛНЦ, да извърши вписване на промените по партидата на „ИРМА ЛОГИК“ ООД, ЕИК 121348986, посочени в заявление, образец А4 с вх.№20260911124331.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

2

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3