Определение № 181 от 20.01.2025, Върховен касационен съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 181 гр. София, 20.01.2025 г.

ВЪРХОВЕН КАСАЦИОНЕН СЪД, 2-РО ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ

2-РИ СЪСТАВ, в закрито заседание на единадесети декември през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Бонка Йонкова

Членове:

Мадлена Желева

Иванка Ангелова като разгледа докладваното от Иванка Ангелова Касационно търговско дело № 20248002901505 по описа за 2024 година

Производството е по чл. 288 от ГПК.

Образувано е по касационна жалба на „Павлови Трейдинг“ ООД, чрез процесуален представител, против Решение № 69 от 07.03.2024 г. по в. т. д. № 559/2023 г. на Апелативен съд – Варна в частта му, с която е потвърдено Решение № 78 от 13.07.2023 г. по т. д. № 213/2022 г. на Окръжен съд - Добрич, в частта, с която е отхвърлен предявеният от настоящия касатор срещу И. А.

И. осъдителен иск с правно основание чл.42, ал.1 ЗЗД за присъждане на сумата 51 998,08 лв., претендирана като обезщетение за причинени имуществени вреди от действията на ответника като представител на „А.и-Изворово“ ЕООД, действал без представителна власт при сключването на договор № SSF-00041-BR от 25.03.2021 г. за покупко-продажба на селскостопанска бъдеща продукция, реколта 2021 г., ведно със законната лихва, считано от датата на подаване на исковата молба до окончателното плащане.

В касационната жалба се поддържа, че в обжалваната част въззивното решение е неправилно, поради нарушение на материалния закон и необоснованост, с оглед на което се претендира неговата отмяна и като последица от това – уважаване на предявения иск, както и присъждане на направените разноски за трите съдебни инстанции.

Като вътрешнопротиворечиви намира мотивите на съда, според които при твърденията в исковата молба ищецът би постигнал успех при насочен срещу „А.и-Изворово“ ЕООД иск за заплащане на уговорената по договора неустойка или за обезщетение за реално претърпени вреди от неизпълнението на договора. За необосновани сочи изводите на въззивния съд, че ответникът е действал като надлежен пълномощник на дружеството-продавач, както и че 1 евентуално е налице потвърждаване на сделката по реда на чл.301 ГПК от действителния законен представител на дружеството.

Допускането на касационното обжалване е основано на наличието на допълнителната предпоставка по чл.280, ал.1, т.1 ГПК и на самостоятелното основание по чл.280, ал.2, пр.3 ГПК. В изложението по чл. 284, ал. 3, т. 1 ГПК е формулиран следният въпрос, по отношение на който се твърди, че е обусловил правните изводи на въззивната инстанция и който е разрешен в противоречие с практиката на ВКС: „Ако мнимо представляваният изрично откаже да изпълни договор, сключен от негово име от лице без представителна власт, позовавайки се на този факт, това отказ ли е да се потвърди договор; висящата недействителност, в този случай, трансформира ли се в окончателна?“. По този въпрос се сочи, че правните изводи на въззивния съд противоречат на практиката на ВКС, намерила израз в: т. II.2 от ТР № 5 от 12.12.2016г. по тълк . дело № 5/2014г. на ОСГТК на ВКС; Решение № 357 от 06.01.2015 г. по гр. д. № 1217/2014 г. на ВКС, IV г. о и Решение № 50011 от 09.02.2023 г. по гр. д. № 1902/2022 г. на ВКС, IV г. о.

Самостоятелното основание за допускане на касационно обжалване по чл.280, ал.2, пр.3 ГПК е обосновано с довода, че въззивният съдебен акт е постановен при явна необоснованост, вследствие нарушение правилата на формалната логика, в това число при излагане на мотиви, които според касатора са взаимно изключващи се.

Ответникът по касационната жалба – И. А. И., чрез процесуален представител, в срока по чл.287, ал.1 ГПК представя отговор, с който изразява становище за неоснователност на подадената жалба, без излагане на съображения по основанията за допускане на касационното обжалване.

Претендира присъждане на направените разноски за касационната инстанция.

Върховният касационен съд, Търговска колегия, второ отделение, като взе предвид данните по делото и доводите на страните, приема следното:

Касационната жалба е процесуално допустима – изхожда от надлежна страна, подадена е в срока по чл. 283 ГПК и е насочена срещу подлежащ на касационно обжалване съдебен акт.

Производството пред първата инстанция е било образувано по предявен от „Павлови Трейдинг“ ООД срещу И. А. И. осъдителен иск с правно основание чл.42, ал.1 ЗЗД за присъждане на сумата 51 998,08 лв., претендирана като 2 обезщетение за причинени на ищеца от ответника имуществени вреди, действал като представител на „А.и-Изворово“ ЕООД при подписването на договор № SSF-00041-BR/25.03.2021 г. за покупко-продажба на бъдеща селскостопанска продукция, реколта 2021 г., по който договор дружествотопродавач отказало изпълнение с възражение за липса на представителна власт на лицето, подписало договора.

За да потвърди акта на първоинстанционния съд в частта, с която е отхвърлен искът по чл.42, ал.1 ЗЗД, Апелативен съд – Варна след собствен анализ на събраните по делото доказателства е установил, че страни по процесния договор за покупко-продажба на бъдеща селскостопанска продукция, реколта 2021г., подписан от ответника като представител на продавача, с поставяне на печат на дружеството върху подписа, са „Павлови Трейдинг“ ООД в качеството на купувач и „А.и-Изворово“ ЕООД в качеството на продавач; С този договор продавачът се задължил да достави на купувача 250 тона слънчоглед, бъдеща продукция, реколта 2021г., при цена от 800 лв., със срок на доставка на стоката от 01.08.2021 г. до 30.09.2021г. в опция на купувача; Няма спор, че договорът не е изпълнен.

След извършена служебна справка в Търговския регистър решаващият съд е установил, че към датата на сключване на договора управител и едноличен собственик на „А.и-Изворово“ ЕООД е бил Андрей И. А., баща на ответника; на 28.04.2022г. били вписани промени по партидата на „А.и Изворово“ ЕООД, с които като едноличен собственик и управител на дружеството бил вписан ответникът, който поел наследен дружествен дял от починалия предишен собственик.

Апелативен съд – Варна е констатирал несъответствие между част от посочените в обстоятелствената част на исковата молба правопораждащи факти и фактическия състав на чл.42, ал.1 ЗЗД, на който е основана, съобразно останалите фактически твърдения и петитума, осъдителна претенция по иск за обезщетяване на вреди от сключване на договор от лице без представителна власт. Изложено е, че по предявен иск с правно основание чл.42, ал.1 ЗЗД ищецът следва да твърди и установи наличието на сключен договор без представителна власт, при което да му е причинена вреда като трето добросъвестно лице, което не е знаело, че договаря с мним представител; причинната връзка и размер на вредите. Посочено е, че твърденията в 3 исковата молба са, че ответникът, който е син на законния представител на дружеството-продавач, е разполагал с предоставена от управителя представителна власт по отношение на „А.и-Изворово“ ЕООД, той е бил фактически упълномощеното и натоварено лице да управлява дружеството и в предходния период преди формалното му вписване в Търговския регистър като управител през 2022г.; за всички контрагенти на това дружество било ясно, че именно той го управлява и представлява; Освен това ответникът се легитимирал при подписването на договорите като пълномощник на „А.иИзворово“ ЕООД с изрично писмено пълномощно и разполагал с печата на дружеството, който поставил върху подписа си; Въз основа на правопораждащи факти, сочещи на това, че ответникът е сключил процесния договор в качеството на упълномощен представител на „А.и-Изворово“ ЕООД и отново, в това качество, при отправяне на неформални покани е отказал да изпълни задълженията по него, от името и за сметка на представляваното от него търговско дружество, ищецът претендира правни последици, които, според съда, законът не свързва със заявените като обуславящи факти. За да приеме, че несъответствието между заявените в случая факти и материалноправните последици, чието признание е поискано със сила на пресъдено нещо, не съставлява нередовност на исковата молба, въззивният съд е преценил, че същото е резултат от различната интерпретация на страната по отношение на последиците на обуславящите факти и е въпрос по основателността на иска, а не по редовността на исковата молба или по допустимостта на предприетата искова защита.

За да приеме за доказани твърденията на ищеца, че при сключването на процесната сделка ответникът е разполагал с надлежна представителна власт да действа от името на търговското дружество, въз основа на съвкупната преценка на събраните доказателства, относими към спорния факт за представителната власт на ответника, въззивният състав е установил, че:

Преди процесния договор между страните са били сключени и изпълнени още два договора за покупко-продажба на бъдеща селскостопанска продукция, в които ответникът е бил посочен като представител на дружеството и същите са били изпълнени без възражения, което според съда дава основание да се приеме, че между ищеца и третото за спора лице - „А.и-Изворово“ ЕООД е имало трайни търговски отношения по сключени и изпълнени сделки със сходен предмет; По аргумент от чл.293 ТЗ, за сделки като процесната законът 4 не е предвидил форма за действителност; същата попада в кръга на обичайната по смисъла на чл.286, ал.1 ТЗ търговска дейност на „А.иИзворово“ ЕООД, била е сключена на общодостъпно място за търговия на представляваното дружество, а самото упълномощаване може да бъде извършено и устно, доколкото не се изисква форма . Дори и да се приеме, че в трайните търговски отношения между ищеца и третото за спора юридическо лице е установена писмена форма за действителност на отделните сделки за доставки на селскостопанска продукция, респективно - за упълномощаването за сключването им, то релевираните от ищеца факти, за доказването на които са ангажирани гласни доказателства относно присъствието при подписване на процесния договор на законния представител на търговеца, който също се е запознал с договорните клаузи, изразил е съгласие с тях, но по негово предложение договорът е бил подписан от сина му, изключват според въззивния съд извод за относителна недействителност на договора по отношение на търговското дружество - продавач, поради сключването му от лице без представителна власт.

На следващо място е посочено, че уважаването на иск по чл.42, ал.1 ЗЗД по повод сключване на търговска сделка предполага не само установяване липса на представителна власт на мним представител на търговец, а и дали намира приложение установената от закона презумпция по чл.301 ТЗ. Според Апелативен съд – Варна, в случая търговецът не се е противопоставил веднага след сключването на сделката с аргумента, че е бил представляван от лице без надлежно учредена представителна власт. В тази връзка е изложено, че твърдените по делото обстоятелства, по които е проведено доказване, сочат на недобросъвестен отказ за изпълнение на договорни задължения, целящо да увреди насрещната страна, проявено не с подписването на договора от ответника като представител, а пет месеца след сключване на сделката, когато той, отново по начин, по който не поставя под съмнение това, че може да изразява правно валидна воля от името и за сметка на „А.и-Изворово“ ЕООД, заедно с вписания към онзи момент органен представител, са отказали изпълнение не поради липса на представителна власт на И. И., а поради съществено повишаване цената на селскостопанска продукция, реколта 2021г. към месец септември 2021 г. в сравнение с цената към месец март 2021 г.

С тези съображения апелативният съд е приел предявения иск по чл.42, ал.1 ЗЗД за неоснователен.

5

Поради съвпадане в правните изводи на двете инстанции, въззивният съд е потвърдил първоинстанционното решение в обжалваната допустима част по иска с правно основание чл.42, ал.1 ЗЗД.

Настоящият състав на ВКС намира, че не са налице основанията за допускане на касационно обжалване.

Извън случаите по чл. 280, ал. 2 ГПК допускането на касационно обжалване предпоставя с обжалвания съдебен акт въззивният съд да се е произнесъл по материалноправен и/или по процесуалноправен въпрос, обусловил правните му изводи по предмета на спора, и по отношение на този въпрос да са осъществени някои от допълнителните предпоставки по т. 1 – т. 3 на чл. 280, ал. 1 ГПК. Съгласно задължителните разяснения в т.1 от ТР №1/19.02.2010г. на ОСГТК на ВКС правните въпроси трябва да са от значение за изхода на делото, но не и за правилността на обжалваното решение и за възприемане на фактическата обстановка от въззивния съд.