Решение № 251 от 19.05.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 251 гр. София, 19.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на деветнадесети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Димитър Мирчев

Михаил Малчев като разгледа докладваното от Михаил Малчев Въззивно търговско дело № 20261001000278 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 606 ГПК вр. чл. 266, ал. 4 ТЗ.

Образувано е по жалба от М. М. и Н. Ф., граждани на Израел, двамата съдружници в "ТЕРА МИНЕРАЛС" ООД - в ликвидация, действащи чрез техния процесуален представител, против решение № 26/11.02.2026 г., постановено по т. д. № 40/2026 г. по описа на Окръжен съд - Благоевград, с което е оставена без уважение молбата с входящ № 2207/ 06.02.2026 г. на М.

М. и Н. Ф. за освобождаване на основание чл. 266, ал. 4 ТЗ на назначения ликвидатор на "ТЕРА МИНЕРАЛС" ООД от длъжностно лице при Агенция по вписванията ликвидатор – Ц. В. Ц., поради важни причини и назначаване за ликвидатор на посочено в молбата лице.

В жалбата се излагат съобразния за незаконосъобразност и необоснованост на процесното решение на Окръжен съд – Благоевград.

Поддържа се, че въпреки изтеклия значителен период от време (почти година, от датата на обявяване на решението за ликвидация) не са реализирани никакви действия по ликвидация. Твърди се, че Агенция по вписванията, за това време, е издало 4 акта за назначаване на ликвидатор, като последният назначен ликвидатор Ц. В. Ц. не е предприел никакви действия, в указания от длъжностното лице към Агенция по вписванията срок, по представяне на нотариално заверено съгласие и образец от подписа на ликвидатора. Прави се извод, че е налице невъзможност от страна на Агенция по вписванията да осигури лице, което да бъде назначено за ликвидатор и да проведе законосъобразно процедурата по ликвидация на "ТЕРА МИНЕРАЛС" ООД.

Твърди се също така, че очертаните обстоятелства по естеството си следва да 1 се квалифицират като важни причини, изискващи по смисъла на чл. 266, ал. 4 ТЗ смяната на лицето, определено към момента за ликвидатор, като функциите на такъв се поемат от посочено от молителя лице. Моли се обжалваното решение да бъде отменено като неправилно и да бъде назначено на основание чл. 266, ал. 4 ТЗ за ликвидатор посоченото в молбата лице.

Настоящата инстанция намира жалбата за процесуално допустима.

Подадена е в едноседмичния срок, от лица, имащи право и интерес от обжалването, срещу подлежащ на обжалване валиден и допустим съдебен акт.

Апелативен съд - София, за да се произнесе по основателността на жалбата и след като обсъди оплакванията в същата, от фактическа и правна страна приема следното:

При извършена служебна справка в ТРРЮЛНЦ-АВ се установява, че към момента на депозиране на молбата по чл. 266, ал. 4 ТЗ – Н. Ф., с дата на раждане: *** г., гражданин на Израел, притежава 51 дяла на обща стойност 26,08 EUR, общо 51 % от капитала; М. М., с дата на раждане: *** г., гражданин на Израел, притежава 25 дяла, на обща стойност 12,78 EUR, общо 25 % и А. В. Б., с дата на раждане: *** г., гражданин на Украйна, притежава 24 дяла, на обща стойност 12,27 EUR или общо 24 % от капитала, от общия регистриран капитал на дружеството в размер на 51,13 EUR /100 лева.

От същата справка се установява и това, че спрямо "ТЕРА МИНЕРАЛС" ООД е започнало производство по ликвидация след постановено решение № 11/ 17.01.2025 г., постановено по т. д. № 112/ 2024 г. по описа на ОС – Благоевград , с което е постановено прекратяване спрямо посочения търговец.

Агенция по вписванията е издала 4 броя акта за назначаване на ликвидатор на ТЕРА МИНЕРАЛС" ООД, както следва: акт за назначаване № 20250328171355/ 28.03.2025 г., с който определя за ликвидатор адв. Ц. Р. В., като същата е подала заявление от 28.07.2025 г., с което отказва назначението; акт за назначаване № 20250328171355-2/29.07.2025 г., с който определя за ликвидатор Б. А. С., като същият е подал заявление от 22.08.2025 г., с което отказва назначението; акт за назначаване № 20250328171355-3/26.08.2025 г., е който определя за ликвидатор Д. Г. М., като същата е подала заявление от 26.08.2025 г., е което отказва назначението, тъй като същата не фигурира в списъка е ликвидатори още от 2022г.; акт за назначаване № 202503281713554/29.08.2025 г., е който определя за ликвидатор Ц. В. Ц.. С този акт за назначаване на ликвидатор № 20250328171355-4/29.08.2025 г. на АВ е определен срок за провеждане на ликвидацията – шест месеца от обявяване на поканата до кредиторите по чл. 267 ТЗ, считано от датата на вписването на ликвидацията. До настоящия момент Ц. В. Ц. не е представил декларация за съгласие и образец от подпис в изпълнение на изискванията на чл. 266, ал. 3 ТЗ.

Нормата на чл. 266, ал. 4 ТЗ не е била променяна от законодателя и след приемането и влизане в сила на ЗТТРЮЛНЦ и Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхранение и достъп до ТРРЮЛНЦ. Това означава, че и извън общите правила за откриване на производство по ликвидация и назначаване на 2 ликвидатор (действително – в общия случай от длъжностното лице по регистрацията към АВ), за съда остава възможността, посочена в чл. 266, ал.

4 ТЗ да назначи и освободи ликвидатори, без значение от вида ликвидация – доброволна или принудителна.

По същество отказът да се уважи молбата на М. М. и Н. Ф. е неоснователен. Правилно първата инстанция е констатирала, че активно легитимиран да назначава, заменя и освобождава ликвидатори на прекратените дружества в хипотезите на принудителна ликвидация е органът по регистрацията, в рамките на административна процедура, законово регламентирана в раздел 2-ри на глава 7-ма, чл. 134, ал. 1 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхранение и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (каквито правомощия ДЛР при АВ очевидно е упражнило със своите две произнасяния).

Действително негово задължение е и да смени служебно определения ликвидатор, в случай че не отговаря на изискванията за вписване и не е представил декларация за съгласие и образец от подпис в изпълнение на изискванията на чл. 266, ал. 3 ТЗ или по други причини с поведението си възпрепятства успешното провеждане на ликвидационното производство. Със същите правомощия обаче разполага и съдът в хипотезата на чл. 266, ал. 2 ТЗ при наличие на допълнителната визирана в закона предпоставка "особени непредвидени обстоятелства". Неправилно първата инстанция е приела, че разпоредбата на чл. 266, ал. 4 ТЗ следва да се тълкува стеснително предвид изчерпателно посочените условия и предпоставки за приложението й.

Съставът на САС счита, че обжалваното решение е незаконосъобразно, поради което следва да бъде отменено.

В по-старата практика на ВКС, а именно – Решение от 27.10.2006 г. по т. д. № 273/2006 г. на ТК, първо т. о. и Решение 450/10.06.2005 г. по гр. д. № 657/2004 г. на ТК, е взето становище какво се разбира и следва да се тълкува под понятието "важни причини" по смисъла на чл. 266, ал. 4 ТЗ. Това са само такива, които водят до невъзможност на ликвидатора да извършва дейността, свързана с ликвидацията на предприятието на търговеца, за което той е бил назначен. За да бъде уважена молбата за освобождаване на вписания по партидата на дружеството ликвидатор по реда на чл. 266, ал. 4 ТЗ е необходимо да бъде установено наличието на "важни причини" за замяната му.

В текстта на закона не е направено разграничение дали ликвидацията е започната по искане на съдружниците или по силата на закона. След като не е направено такова разграничение в закона, то липсва основание разпоредбата на чл. 266, ал. 4 ТЗ да не се прилага в производството по т. нар. "принудителна ликвидация". Текстът на закона не дава дефиниция на понятието "важни причини", но съдебната практика приема, че същите следва да са в пряка и непосредствена връзка с целите на ликвидационното производство, както и да са съществени и непреодолими, като създават пречки за провеждането, респ. довършване на същото. Такива биха били заболяване на ликвидатора, действия във вреда на дружеството, неоправдано бездействие при осъществяване на ликвидационната процедура и др.

3

Настоящият съдебен състав счита, че сочените в молбата причини от молителите, съставляват "важни причини" по смисъла на чл. 266, ал. 4 ТЗ.

Това, че дадено лице не дава съгласие да бъде назначено за ликвидатор, а длъжното лице по регистрация бездейства вече повече от шест месеца и не го заменя с друг ликвидатор, е важно обстоятелство, което пречи съществено на ликвидационното производство. Същественото забавяне на ликвидационното производство в случая се дължи на субективни, а не на обективни причини, но въпреки може да бъде приложена процедурата по чл.

266, ал. 4 ТЗ в конкретния казус. В противен случай пътят на защита на молителите ще бъде изключително затруднен.

Допълнително съображение за неуважаването на молбата на М. М. и Н.

Ф. за смяна на ликвидатора и замяната му с друго лице, посочено от молители, а именно И. М., че това лице не присъства в списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за ликвидатори от Агенция по вписванията, е необосновано. Правомощията на съда при процедурата по чл. 266, ал. 4 ТЗ за избор на ликвидатор не са ограничени от съдържанието на списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за ликвидатори от Агенция по вписванията.

Този списък се отнася единствено до длъжностните лица към Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ.

С оглед гореизложеното и предвид на това, че е в интерес, както на дружеството, така и на неговите съдружници и кредитори, ликвидацията да се извърши своевременно, предпоставка, за което е ликвидаторът да извърши всички предписани му от закона действия, то в случая са налице основанията по чл. 266, ал. 4 ТЗ за освобождаване на назначения ликвидатор Ц. В. Ц. и за ликвидатор на да бъде назначен – И. Е. М. при месечно възнаграждение в размер на 620 евро за сметка на дружеството в ликвидация.

Поради изложеното, Апелативен съд –София, ТО, 15-ти състав РЕШИ:

ОТМЕНЯ решение № 26/11.02.2026 г., постановено по т. д. № 40/2026 г. по описа на Окръжен съд – Благоевград, като вместо него постановява:

ОСВОБОЖДАВА на основание чл. 266, ал. 4 ТЗ Ц. В. Ц. като ликвидатор на "ТЕРА МИНЕРАЛС" ООД - в ликвидация, с ЕИК 206102195.

НАЗНАЧАВА И. Е. М., с ЕГН: **********, с л.к. № ***, изд. на *** г. от МВР - Благоевград, постоянен адрес: България, ***, за ликвидатор на "ТЕРА МИНЕРАЛС" ООД - в ликвидация, с ЕИК 206102195, при месечно възнаграждение в размер на 620 евро за сметка на дружеството в ликвидация.

Указва на назначения ликвидатор И. Е. М., на основание чл. 266, ал. 3 ТЗ, да представи в Агенцията по вписванията нотариално заверено съгласие с образец от подписа си.

Заверен препис от решението да се изпрати на Агенцията по вписванията, както и на назначения ликвидатор.

4

РЕШЕНИЕТО е окончателно и не подлежи на обжалване.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5