Решение № 122 от 17.04.2026, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 122 гр. Бургас, 17.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на двадесет и девети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Симеон С. Михов при участието на секретаря Стойка Д. Вълкова като разгледа докладваното от Симеон С. Михов Търговско дело № 20242100900396 по описа за 2024 година

Производството по делото е образувано по повод искова молба от Снежина Минчева Маджарова, със съдебен адрес: гр.Бургас, ул. „Пиротска“ № 28, ет.1, ап.1 в качеството на синдик на „Нафта - трейдинг“ АД (н), ЕИК 102137901, със седалище и адрес на управление: гр. Бургас, ул.

„Фердинандова“ № 5 против „Нике - Бургас“ ЕООД, ЕИК 102883639, със седалище и адрес на управление: гр. Бургас, ул. „Александровска“ № 20, представлявано от управителя Милена Христова Стоянова и „Нафта трейдинг“ АД (н), ЕИК 102137901, със седалище и адрес на управление: гр.

Бургас, ул. „Фердинандова“ № 5, ет.5, ап.507, представлявано заедно от изпълнителните директори Владимир Георгиев Кузманов и Николай Иванов Тонев, с искане за обявяване за недействителна по отношение на кредиторите на „Нафта трейдинг“ ООД (н) сделката по покупко-продажбата на 20 002 дружествени дяла, всеки от по 1 лев, представляващи капитала на „Ню ейдж 2012“ ЕООД с ЕИК 201939089, за сумата от 700 000 лв., обективирана в договор за прехвърляне на дружествени дялове от 09.2022г., нотариално заверен рег. № 10443/ 09.11.2022г. за заверка на подписи и рег.№ 10444/ 09.11.2022г., акт № 122, том 3 – за заверка на съдържание, удостоверени от нотариус Бинка Кирова с район на действие РС-Бургас, с която „Нике – 1

Бургас“ ЕООД в качеството си на едноличен собственик на капитала на „Ню ейдж 2012“ ЕООД е продало на „Нафта - трейдинг“ АД (н) собствените си 100 % от дяловете от капитала на „Ню ейдж 2012“ ЕООД за сумата от 700 000 лв., като при уважаване на главния иск да осъди „Нике – Бургас“ ЕООД да върне на „Нафта - трейдинг“ АД (н) сумата от 700 000 лв. представляваща цената на продадените дялове от капитала на „Ню ейдж 2012“ ЕООД. При условията на евентуалност в случай, че първият иск не бъде уважен, да бъде обявена за относително недействителна на основание чл.647 ал.1, т.6, вр.чл.647 ал.2 от ТЗ по отношение на кредиторите на „Нафта - трейдинг“ ООД (н) сделката по плащането на 10.01.2023г. на сумата от 160 456 лв., част от цената на продадените дялове, извършено след началната дата на неплатежоспособността на „Нафта - трейдинг“ ООД (н) – 31.12.2022г. и в полза на свързано с длъжника лице, което плащане уврежда кредиторите или при условията на евентуалност да бъде обявена за относително недействителна на основание чл.135 от ЗЗД по отношение на кредиторите на несъстоятелността на „Нафта - трейдинг“ ООД (н) плащането на 10.01.2023г. на сумата от 160 456 лв., като част от цената на продадените дялове, като действие, с което длъжникът е увредил кредиторите си, като при уважаване на предявените при условията на евентуалност искове, да бъде осъдено „Нике – Бургас“ ЕООД да върне на „Нафта трейдинг“ АД (н) сумата от 160 456 лв.

Ищецът твърди, че с Решение № 32/ 07.02.2024г. постановено по т.д. № 389/2022г. по описа на ОС-Бургас, е било открито производство по несъстоятелност спрямо „Нефта - трейдинг“ АД. Определена била начална дата на неплатежоспособността - 31.12.2022г. Сн.М. е била назначена за постоянен синдик на дружеството с Определение № 646/ 27.06.2024г. по цит.дело. На 09.11.2022г. е бил сключен договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието пред Бинка Кирова – нотариус с район на действие РС – Бургас, по силата на който „Нике – Бургас“ ЕООД в качеството си на едноличен собственик на капитала на „Ню ейдж 2012“ ЕООД е продало на „Нафта трейдинг“ АД (н) собствените си 100 % от 20 002 дяла от капитала на „Ню ейдж 2012“ ЕООД за сумата от 700 000 лв. Цената била изплатена от „Нафта трейдинг“ АД (н) чрез прихващане на задължение в размер на 539 544 лв. на „Нике – Бургас“ ЕООД по цесия за вземания и чрез паричен превод в размер на 160 456 лв. с дата 10.01.2023г. от специална разплащателна сметка по чл.39 от ЗАдв, с титуляр адв. Десислава Николова от АК-Стара Загора.

2

Според синдика, тази цена е изключително завишена, тъй като към тази дата „Ню ейдж 2012“ ЕООД е в лошо финансово състояние; не притежава недвижими имоти; има задължения към „Нафта - трейдинг“ АД в размер на 2 161 750 лв. по 42 бр. фактури; притежаваните ДМА към 09.11.2022г. са обявени за липсващи или бракувани и се водят като активи материали, които не съществуват; дружеството е преустановило дейността си по продажба на горива в наета бензиностанция към 01.10.2022г., както и по договор за каменни фракции с трето дружество; има публични задължения, които не обслужва от м.октомври 2022г.; банковите сметки на „Ню ейдж 2012“ ЕООД са запорирани, като срещу него има образувано изп.д.№ 1082/2022г. по описа на ЧСИ Ив.Божилова с район на действие ОС-Бургас. Извършена справка от съда показа, че „Ню ейдж 2012“ ЕООД е обявено в ликвидация с акт 20231220124647 с назначен ликвидатор Ивелина Попова – 20240520161140.

Няма данни за движение по образуваното производство.

Самото прехвърляне на дружествените дялове е било вписано в ТР под № 20221117143725 и още на следващия ден „Нафта – трейдинг“ АД като едноличен собственик на капитала е започнало процедура, а на 22.12.2022г. е взело решение за увеличение на капитала на „Ню ейдж 2012“ ЕООД чрез непарична вноска под формата на вземания на „Нафта – трейдинг“ АД към „Ню ейдж 2012“ ЕООД от продажба на стоки по договори и фактури в размер на 2 161 750 лв., което е било вписано в ТР на 04.01.2023г. Сн.М. счита, така се е препятства възможността да се удовлетворят кредиторите на „Нафта – трейдинг“ АД, ако вземанията се събират от „Ню ейдж 2012“ ЕООД. Самият апорт е бил обявен за недействителен по отношение на кредитора на „Нафта – трейдинг“ АД – „Уникредит Булбанк“ АД, с решение № 69/ 06.03.2024г. по т.д.

№ 70/2023г. по описа на ОС-Бургас по повод заведен иск с правно основание чл.135 от ЗЗД.

Тези обстоятелства според синдика водят до извод, че при извършената на 09.11.2022г. сделка макар същата да е възмездна, престираното значително надвишава полученото по смисъла на чл.647 ал.1, т.3 от ТЗ, тъй като са придобити дялове от дружество, което е било в изключително лошо финансово състояние и от което едноличният собственик на капитала не би могъл да получи никаква печалба. Самата сделка е извършена в срока по чл.647 ал.2 от ТЗ – в периода между подаване на молбата по чл.625 от ТЗ (станало на 04.11.2022г.) и датата на постановяване на 3 решението за откриване на производство по несъстоятелност (07.02.2024г.).

По отношение на предявените при условията на евентуалност искове да бъде обявена за относително недействителна на основание чл.647 ал.1, т.6, вр.чл.647 ал.2 от ТЗ по отношение на кредиторите на „Нафта трейдинг“ ООД (н) сделката по плащането на 10.01.2023г. на сумата от 160 456 лв. като част от цената на продадените дялове, извършено след началната дата на неплатежоспособността на „Нафта - трейдинг“ ООД (н) – 31.12.2022г. и в полза на свързано с длъжника лице, което плащане уврежда кредиторите или при условията на евентуалност да бъде обявена за относително недействителна на основание чл.135 от ЗЗД по отношение на кредиторите на несъстоятелността на „Нафта - трейдинг“ ООД (н) плащането на 10.01.2023г. на сумата от 160 456 лв., като част от цената на продадените дялове, като действие, с което длъжникът е увредил кредиторите си, синдикът е изложил твърдения, че в хипотезата на чл.647 ал.1, т.6 от ТЗ от значение е дали от волеизявленията се пораждат задължения за длъжника и субективни права за свързаното с длъжника лице и дали това правоотношение уврежда кредиторите, след като е довело до намаляване масата на несъстоятелността или е създало опасност от такова увреждане. Предвид чл.135 от ЗЗД, паричният превод на сумата от 160 456 лв. е действие извършено от длъжника в периода между подаване на молбата по чл.625 от ТЗ и датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. С постановяването на това решение е прието, че дружеството не е в състояние да изпълни изискуемо парично задължение, породено или отнасящо се до търговска сделка или публично правни задължения към държавата или общините и др. след 31.12.2022г. по отношение на несъстоятелния търговец. Всичко изложено се отнася до извършения превод на сумата от 160 456 лв., защото длъжникът се лишава от свое имущество и с това затруднява удовлетворяването на кредиторите си. В случая безспорно е налице знание у длъжника за увреждането. Такова е налице по отношение на управляващия „Нике – Бургас“ ЕООД, тъй като „Нафта – трейдинг“ АД е основен доставчик по рамков договор на „Ню ейдж 2012“ ЕООД, чийто едноличен собственик на капитала към този момент е „Нике – Бургас“ ЕООД. Между дружествата били установени трайни търговски отношения и влошеното икономическо състояние на „Нафта – трейдинг“ АД е било добре известно. Също така към 09.11.2022г. (датата на прехвърляне на дяловете), „Нике – Бургас“ ЕООД е 4 едноличен собственик на капитала на „Аква нова – Пак“ ЕООД с ЕИК 204307397, което от своя страна е акционер на „Нафта – трейдинг“ АД според договор за обратно изкупуване на акции от 20.12.2022г., което ги прави свързани лица съобразно §.1 от ДР на ТЗ. Относно осъдителните искове се твърди, че това правомощие синдикът притежава по силата на чл.649 ал.2 от ТЗ, тъй като са обусловени от иска по чл.647 от ТЗ и чл.135 от ЗЗД. Така описаната фактическа обстановка обосновава и правния интерес от предявяване на иска, с който се иска да се обяви за недействителна описаната сделка, както и да бъдат осъдени ответниците солидарно да заплатят разноските по делото.

Ответното „Нике – Бургас“ ЕООД в писмения си отговор оспорва основателността на иска по чл.647 ал.1, т.6 от ТЗ, тъй като сделката не е търговска, а гражданскоправна съобразно ЗЗД и поради това не е увреждаща за кредиторите. На второ място се твърди, че липсва връзка между сделката и несъстоятелността, тъй като уговорената цена от 700 000 лв. е справедлива за получените 20 002 дяла от капитала на дружеството към момента на извършването . Прехвърлянето на дяловете не е довело до увреждане на кредиторите. Трето, няма доказателства, че сделката е между свързани лица, като счита, че това следва да се докаже с неоспорими факти. Четвърто, сделката е извършена при пазарни условия и правото на собственост следва да бъде защитавано като основно и неделимо право. По отношение на евентуалния иск по чл.135 от ЗЗД се твърди, че липсва увреждащ ефект, тъй като заплатената цена от 700 000 лв. е пропорционална на получените дялове, поради което и не намалява масата на имуществото на длъжника. Самите страни по сделката не са имали намерение за увреждане на кредиторите – липсват доказателства затова. Твърдението в исковата молба, че купувачът е недобросъвестен, не е подкрепено с никакви доказателства. Ответникът се позовава на чл.646 ал.8 от ТЗ, като недействителността по чл.135 от ЗЗД не засяга правата на трети добросъвестни лица, които са придобили права преди вписването на исковата молба за обявяване на недействителността.

Ответникът „Нафта - трейдинг“ АД в срока по чл.367 ал.1 от ГПК, не подаде писмен отговор, не направи доказателствени искания.

В депозираната от синдика Снежина Маджарова допълнителна искова молба се заявява, че е без значение каква е атакуваната сделка, а дали с 5 нея се е стигнало до увреждане имуществото на длъжника и съотв. интересите на кредиторите. Процесната сделка попада в приложното поле на чл.647 ал.1, т.6 от ТЗ като двустранна, от волеизявленията на която се пораждат задължения за длъжника „Нафта – трейдинг“ АД и за свързаното лице „Нике – Бургас“ ЕООД, като това правоотношение уврежда кредиторите доколкото е довело до намаляване масата на несъстоятелността.

Въпросът за връзката между сделката и несъстоятелността на несъстоятелния длъжник е ирелевантен, след като със самото решение за откриване на производство по несъстоятелност е установено, че имуществото на длъжника е недостатъчно за удовлетворяване на всички кредитори.