Решение № 67 от 16.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 67 гр. София, 16.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-19, в закрито заседание на шестнадесети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Райна Стефанова като разгледа докладваното от Райна Стефанова Търговско дело № 20251100902010 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/, във вр. с Глава XXI „Обжалване на определенията“ от ГПК.

Образувано е по жалба на В. П. Т., чрез адв. Л. Г.-М. от САК, срещу Отказ № 20250930121728/01.10.2025 г. на Агенцията по вписванията, постановен по Заявление с вх. № 20250930121728 за вписване на промени по партидата на Сдружение „Асоциация на търговците и производителите на природен газ и водород“, ЕИК 206419555, а именно: заличаване на жалбоподателя като председател на Управителния съвет и представляващ посоченото сдружение.

Жалбоподателят счита отказа за незаконосъобразен и необоснован и моли да бъде отменен, както и да бъдат дадени задължителни указания на Агенцията по вписванията да извърши исканото заличаване.

В жалбата се излага, че сдружението е учредено през 2021 г. и се управлява от Управителен съвет, съставен от пет юридически лица. В. Т. е бил избран за председател на Управителния съвет в качеството си на законен представител на едно от тези юридически лица – „Бългериан газ къмпани“ ЕООД. Твърди се, че през декември 2023 г. Т. е прехвърлил всички свои дялове 1 в това дружество и е заличен като негов собственик и управител. От този момент той няма никакви правни или фактически отношения с дружеството, което е член на Управителния съвет на Асоциацията.

Поддържа се, че съгласно закона и устава на сдружението председателят на Управителния съвет следва да бъде избран между членовете на самия съвет, които са юридически лица.

Жалбоподателят счита, че след като вече не е законен представител на член на Управителния съвет, той няма правно основание да продължи да заема длъжността председател, но въпреки това заличаването му не е било заявено от останалите членове на Управителния съвет. Поради това, сочи, че е отправил писмени покани до Асоциацията и до всички членове на Управителния съвет с искане да бъде заличен като председател и представляващ. Излага, че в предоставения срок, не са предприети такива действия, поради което той сам е подал заявление за заличаването си.

Сочи, че Агенцията по вписванията е отказала вписването с аргумент, че липсва изрична законова норма, която да позволява председател на юридическо лице с нестопанска цел сам да заяви заличаването си, както и поради формални съображения, свързани с декларациите по ЗТРРЮЛНЦ.

Според жалбоподателя този отказ противоречи на принципите на закона, тъй като никой не може да бъде принуждаван да заема управленска и представителна длъжност против волята си. Намира, че в случая по аналогия следва да се приложи разпоредбата на чл. 141, ал. 5 от Търговския закон, която защитава управителите при бездействие на дружеството. Освен това поддържа, че липсата или неправилното подписване на декларации представлява нередовност, която подлежи на отстраняване, а не е основание за отказ.

В заключение се посочва, че в резултат на отказа е налице недопустимо правно положение – Т. е вписан като председател на Управителния съвет, без да е член на същия.

Моли отказът да бъде отменен и да бъдат дадени указания на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване. Претендира разноски.

По делото е постъпил отговор от Агенцията по вписванията, съгласно който жалбата е неоснователна.

2

Съдът, като разгледа събраните доказателства, намира следното:

Със Заявление А15 с вх. № 20250930121728 от 30.09.2025 г., подадено по електронен път от В. П. Т., чрез адв. Л. Г.-М., е поискано заличаване на жалбоподателя като председател на Управителния съвет и представляващ посоченото сдружение.

Към заявлението са приложени: адвокатско пълномощно, покана до Асоциацията и членовете на УС, уточняваща молба, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове.

Представена е и покана от 01.08.2025 г., адресирана до Сдружение „Асоциация на търговците и производителите на природен газ и водород“, както и до всички членове на УС на сдружението, а именно – „Бългериан газ къмпани“ ЕООД, „Енергико“ ЕООД, „Тибиел“ ЕООД, „Мет енерджи трейдинг България“ АД и „КС газ трейдинг“ ЕООД. С поканата жалбоподателят е поискал да бъдат предприети незабавни действия по заличаването му като председател на Управителния съвет и представляващ сдружението. Посочил е, че е избран за председател в качеството му на законен представител на един от членовете на УС – „Бългериан газ къмпани“ ЕООД, а на 05.12.2023 г. е прехвърлил на трето лице всички дялове от капитала на това дружество, поради което счита, че съгласно устава на сдружението, с отпадане на качеството му на законен представител на член на УС, следва да отпадне и качеството му на представляващ Асоциацията. Предоставил е едномесечен срок от получаване на поканата за заявяване за заличаване на това обстоятелство в ТР, като е посочил, че в противен случай самият той ще подаде заявление за вписване, независимо дали на негово място е избрано друго лице за председател.

Съобщение за поканата е изпратено на адреса на сдружението, като видно от приложеното по делото известие за доставяне (л.11-гръб и л.12) същата е „непотърсена“. Поканата е изпратена и на петте ЮЛ - членовете на УС, като е връчена на „Мет енерджи трейдинг България“ АД на 06.08.2025 г, на „Енергико“ ЕООД – на 07.08.2025 г., на „Бългериан газ къмпани“ ЕООД (датата на подлучване е неясна и не се чете). Съгласно известията за доставяне (л.12-гръб, л.13 и л.13-гръб и л.14), пратката е „непотърсена“ от Тибиел“ 3

ЕООД, а на адреса на управление на „КС газ трейдинг“ ЕООД е отразено, че е непознато лице.

За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице при Агенция по вписванията е приело, че в ЗЮЛНЦ не е предвидена възможност председателят сам да заяви заличаването си след изтичане на определен срок от отправяне на съобщение за това до УС, като в случая не може да се приложи по аналогия чл. 141, ал. 5 от ТЗ, доколкото посочената разпоредба е законоустановено изключение и се отнася само до управител на търговско дружество. ДЛР е установило още, че към заявлението не е представена декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ – декларация от пълномощника, че заявлението и приложените към него документи са предоставени от заявителя.

Съдът констатира, че жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, от оправомощено лице, срещу подлежащ на обжалване акт, внесена е дължимата държавна такса, поради което е процесуално допустима.

Разгледана по същество, жалбата е неоснователна.

На основание чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ вписване, заличаване и обявяване могат да се заявяват от: търговеца, съответно юридическото лице с нестопанска цел, прокуриста, друго лице в предвидените по закон случаи и адвокат с изрично пълномощно, съставено съгласно изискванията на Закона за адвокатурата, за представителство пред агенцията. Съгласно чл. 15, ал. 7 ЗТРРЮЛНЦ, при промяна в органите или в представителството заявяването се извършва от новоизбрания орган или представител по реда по ал. 1 и 6.

В настоящия случай е подадено заявление за промяна в органите на управление на сдружението, следователно, легитимирано да я заяви е единствено лицето, което ще бъде избрано впоследствие да представлява юридическото лице с нестопанска цел, а не жалбоподателят.

На следващо място, съгласно чл.28, ал.2 от устава на сдружението, до избирането на нов председател, старият продължава да изпълнява своите функции.

Неоснователно е изразеното от В. Т. становище за приложение по аналогия на разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ, касаеща търговските дружества.

В мотивите по т. 5 от Тълкувателно решение № 1/2020 г. от 31.05.2023 година, постановено по тълк. дело №1/2023 г. на ОСТК на ВКС, е прието, че вписването на промяна в обстоятелствата може да бъде заявено само от лице 4 по чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ. Изброяването на лицата – заявители е изчерпателно и разпоредбата е императивна. Ако длъжностното лице по регистрацията уважи заявление, подадено от лице извън посочените, извършеното вписване ще бъде недопустимо. По тази причина кръгът на легитимираните заявители не може да бъде разширяван по тълкувателен път.

Разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ, с която е предвидено правото на напусналия управител да поиска вписване на заличаването си в ТРРЮЛНЦ е изрична и представлява законоустановено изключение от правилото и не следва да се прилага по аналогия. В случая не е налице празнота в закона, тъй като възможните заявители са изчерпателно изброени.

Следва да се отбележи, че сред предвидените с устава правомощия на председателя /на УС/ е да свиква и ръководи заседанията на Управителния съвет/въпреки че жалбоподателят не е вписан изрично като председател на УС- поле 10а не е вписана длъжност председател на УС, а само председател, а председател може да бъде само член на сдружението/, поради което същият при това фактическо положение е имал възможността да инициира провеждането/ да поиска от членовете на УС свикване на заседание за освобождаването му като представляващ сдружението и избор на нов представляващ, съгласно правомощията на Управителния съвет, предвидени в чл.28, ал.1 от устава. Не се касае за освобождаване на член на УС, което правомощие е от компетентността на Общото събрание на сдружението.

За пълнота на изложението, жалбоподателят е вписан в ТРРЮЛНЦ само като председател на сдружението, а не като председател на управителния съвет, и то в качеството му на физическо лице, а не като представляващ юридическото лице „БЪЛГЕРИАН ГАЗ КЪМПАНИ“ ЕООД-член на сдружението , а както се твърди в жалбата последното е и председател на Управителния съвет . В последния случай, при промяна на представляващ ЮЛ, вписано в ТРРЮЛНЦ като председател на УС следва да се заяви за вписване съответно новият представляващ на юридическото лице, избрано за председател на УС, действащо чрез законния си представител.

Настоящият случай не е такъв- жалбоподателят е вписан в ТРРЮЛНЦ като представляващ -председател на сдружението като физическо лице, но не и като член на Управителния съвет на същото, каквато възможност предвижда чл.24, ал.1 от устава, съответно чл.30, ал.1, изр.2 от ЗЮЛНЦ, ако е номиниран 5 от член на сдружението. В този смисъл, с оглед възраженията на жалбоподателя, АВ няма как да съобрази, че В. Т. не е законен представител и собственик на „БЪЛГЕРИАН ГАЗ КЪМПАНИ“ЕООД, защото той не е вписан като такъв по партидата на сдружението.

Правата на жалбоподателя следва да бъдат защитени по друг ред, с оглед така извършеното вписване в ТРРЮЛНЦ, и доколкото в настоящото охранително производство, съгласно цитираното тълкувателно решение и константната съдебна практика, чл.141, ал.5 ТЗ и чл.233, ал.5 ТЗ не може да се приложи по аналогия относно вписванията по партидата на ЮЛНЦ.

Подобни норми не се съдържат в ЗЮЛНЦ. Както беше посочено по-горе, касае се за специални норми, предвидени в ТЗ, които уреждат изключения от общите правила, поради което не могат да се прилагат съответно.

Поради изложените мотиви, жалбата се явява неоснователна и следва да бъде оставена без уважение, а постановеният отказ - да бъде потвърден като правилен.

Водим от гореизложеното съдът,

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на В. П. Т., чрез адв. Л. Г.-М. от САК, срещу Отказ № 20250930121728/01.10.2025 г. на Агенцията по вписванията, постановен по Заявление с вх. № 20250930121728 за вписване на промени по партидата на Сдружение „Асоциация на търговците и производителите на природен газ и водород“, ЕИК 206419555.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в 7дневен срок от връчването му.

Препис да се връчи на страните.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 6