Решение № 83 от 22.06.2026, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 83 гр. Русе, 22.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на двадесет и втори юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Силвия Павлова като разгледа докладваното от Силвия Павлова Търговско дело № 20264500900101 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Делото е образувано по постъпила жалба от „АРДА-РУСЕ”ООД гр. Русе, ЕИК827182994, представлявано от управителя ГЙ, чрез пълномощник адвокат В. А. против отказ №20260515141858/20.05.2026г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията. Обжалва го като незаконосъобразен по изложени съображения и иска да бъде отменен от съда и дадени задължителни указания на Агенцията да извърши исканото вписване.

Отговор на жалбата е подаден от Агенция по вписванията, чрез МП-главен експерт в отдел АМО, с който се заявява становище за нейната неоснователност, с мотиви, повтарящи тези в отказа. Претендира се присъждане на разноски, прави се възражение за прекомерност, в случай, че от жалбоподателя се претендират разноски.

За да се произнесе по жалбата, Окръжният съд взе предвид следното:

Жалбата е подадена на 21.05.2026г., съобразно посоченото в придружителното писмо на Агенция по вписвания. Отказът е постановен на 20.05.2026г., поради което тя се явява подадена в законния срок. Подадена от 1 легитимирано лице-упълномощен адвокат, допустима е и подлежи на разглеждане по същество.

Със заявление А4, жалбоподателят е поискал вписване на промяна на обстоятелствата досежно съдружниците, а именно-заличаване на съдружниците МВК, ККМ РИБ РТД ЮСС ДСЮ АНИ МСИ и ВАХ, поради смъртта им. Заявено е и намаление на капитала на 36112.37 евро.

Длъжностното лице по вписвания е постановило отказ, предмет на делото, като е изложило мотиви, че с посоченото заявление е поискано вписването на промени по партидата на дружеството. След извършена проверка на основание чл.21 oт ЗTPPЛЮHЦ е установено следното:

Представят се доказателства за 9 съдружника, които са починали. От протокола oт проведеното общо събрание е видно, че капитала на дружеството се намалява с вноските на съдружниците, за които се иска заличаването им и е настъпила смърт. Намаляването на капитала става с решение, което първо се обявява по партидата на дружеството, следва да изтече 3 месеца от датата на обявяването на решението, след което може да се иска ефективното намаляване и заличаването на починалите съдружници. B тази връзка не може да бъде вписано заличаването на съдружниците.

Към заявлението са приложени: удостоверения за наследниците на всеки от деветимата съдружници, чието заличаване се иска; покана от управителя и съдружник ГЙ до съдружника ПЧКФ ЕООД за ОСС на 12.05.2026г. с посочен дневен ред и проекто-решения, препис от решение на ЕСК на ПЧКФ ЕООД от 05.05.2026г., протокол на Общо събрание на съдружниците на „Арда - Русе“ООД, проведено на 12.05.2026г. / с нотариална заверка на подписи и съдържание/, на което са присъствали двамата съдружника и на което са взети решения: За заличаване на починалите девет съдружници; Ha основание чл.31 ал.4 и 5 от ЗВЕ РБ, чл.32 aл. 3,4 и 5 от ЗВЕРБ, за намаляване капитала на „Арда - Русе"ООД поради разлики при превалутиране на капитала и дяловете с 20,63 евро /двадесет евро шестдесет и три евроцента/, от 36133.00 евро на 36112.37 евро, разпределен на 7067 дяла по 5.11 евро; Промени в Дружествения договор на „Арда - Русе" ООД: Чл.7, чл.8 и чл.9; На основание чл.149, ал.3, т.2 ТЗ е прието решение за намаляване на капитала с 3081.33 евро, от 36112.37 евро на 33031.04 евро, поради връщане на дяловете на прекратилите участието си съдружници и наследници 2 и с цел привеждането му в съответствие с притежаваните от двамата съдружници дялове. Взети са и други решения.

Съдът намира, че жалбата е основателна, по следните съображения:

Със смъртта на съдружник в ООД се прекратява членството му в дружеството ex lege –чл.125, ал.1, т.1 ТЗ, без да е необходимо общото събрание на дружеството да се произнася по това. Първото от обстоятелствата, което е заявено за вписване, е за заличаване на починали девет броя съдружници, поименно изброени, като за всеки от тях са представи доказателства за настъпилата смърт - удостоверения за наследници, във всяко от които е посочено въз основа на кой акт за смърт е издадено. Ето защо не съществува причина да бъде отказано вписване на тези заявени обстоятелства.

В закона не са поставени никакви други условия, за да настъпи прекратяване на членственото правоотношение на починалия съдружник, включително не се изисква да бъде прието решение на ОС, за това кой поема дружествените дялове, които това лице е притежавало преди смъртта си, нито пък да бъдат уредени имуществените отношения между дружеството и наследниците на починалия съдружник. Тези обстоятелства не са условие за настъпване на прекратяването на членственото правоотношение, а са последица от него.

Следващото заявено за вписване обстоятелство е за намаляване на капитала на основание чл.31, ал.4 и 5 от ЗВЕРБ. Според тези разпоредби- ал.4 Капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с чл.13, ал.1 . Ал.5- Размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност се изчислява, като превалутираният размер на капитала по ал. 4 се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането. Според ал.5 на чл.32 ЗВЕРБ, в случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на ТЗ за увеличаване и намаляване на капитала не се 3 прилагат. В случая намалението на капитала за посочените нужди е в рамките на 5% от вписания капитал. Представен е за обявяване дружествен договор, съобразно изискването на чл.32, ал.4 ЗВЕРБ. Представени са и декларация по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, внесена е държавна такса.

Предвид гореизложеното, се установява, че заявените за вписване обстоятелства са валидно възникнали и следва да бъдат вписани в търговския регистър. Съображенията на длъжностното лице в отказа са поначало правилни, но не са относими към заявените за вписване обстоятелства.

По изложените съображения, жалбата се явява основателна, а отказът на длъжностното лице - незаконосъобразен, поради което следва да бъде отменен.

С оглед разпоредбата на чл.25, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ Агенцията по вписвания следва да извърши заявеното вписване, предмет на заявлението.

Мотивиран така, Окръжният съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ №20260515141858/20.05.2026г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, за вписване на заявените обстоятелства по заявление №20260515141858/15.05.2026г. по партидата на „АРДА-РУСЕ“ ООД, ЕИК827182994.

УКАЗВА на Агенцията да впише заявените обстоятелства по заявление №20260515141858/15.05.2026г. по партидата на „АРДА-РУСЕ“ ООД, ЕИК827182994.

РЕШЕНИЕТО е окончателно и не подлежи на обжалване.

ПРЕПИС от решението да се изпрати на Агенция по вписванията.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 4