Определение № 39 от 05.03.2026, Окръжен съд - Разград

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 39 гр. Разград, 05.03.2026 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – РАЗГРАД в закрито заседание на пети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия М. Йорданова като разгледа докладваното от Анелия М. Йорданова Търговско дело № 20253300900044 по описа за 2025 година

Постъпила е искова молба от Ю. С. Х., чрез пълномощник с искане да бъдат отменени решенията на Общото събрание на „Иновасион“ ООД, проведено на 14.10.2025 г.: 1.

Приемане на решение за потвърждаване действия на управителя по сключване на договор за управление през 2023 г.; 2. Приемане на решение за потвърждаване действия на управителя по сключване на Анекси към договори за управление през 2025 година. Изложени са подробни съображения. Представят се писмени доказателства. Правят се доказателствени искания.

В срока по чл.367 ал.1 ГПК, е постъпил писмен отговор на исковата молба от ответника „Иновасион“ ООД, чрез пълномощник, в който се застъпва становище за неоснователност на предявената претенция. Излагат се подробни съображения. Сочи се, че пред Районен съд – Разград е образувано гр.д. № 1755/2025 г. за прогласяване нищожността на посочените договори за управление и сключените анекси към тях, предмет на взетите решения, на проведеното на 14.10.2025 година Общо събрание на „Иновасион“ ООД.

Представят се писмени доказателства. Правят се доказателствени искания.

С допълнителна искова молба се оспорва подадения от ответника писмен отговор.

Поддържа се предявения конститутивен иск. Излагат се допълнителни съображения.

В срока за допълнителен отговор е постъпил такъв от ответника по делото, с който се поддържат изцяло доводите и съображенията заявени с първоначалния отговор на исковата молба. Поддържат се доказателствените искания. Оспорват се твърденията на ищеца, изложени в допълнителната му искова молба по отношение на съдружника Зюлкяр Гавалджиев. Правят се доказателствени искания.

Съдът е изискал справка от Районен съд – Разград образувано ли е гр. д. № 1755/2025 година по техния опис, какъв е неговият предмет, кои са страни по делото и приключило ли е същото, с оглед на изложените твърдения в отговора на исковата молба за образувано гражданско дело за установяване нищожност на сключените от управителя на дружеството договори за управление през 2023 година и анексите към тях, предмет на решенията на Общото събрание на „Иновасион“ ООД, чиято отмяна се иска.

По делото е постъпило писмо с вх. № 817/13.02.2026 година от Районен съд – Разград, с което уведомяват настоящия съдебен състав, че въз основа на искова молба пред 1 тях е било образувано гр.д. № 1755/2025 г. с ищец Ю. Х. и ответник „Иновасион“ ООД с правно основание чл. 137, т. 5 и 7, ал. 4 и 5 от ТЗ, чл. 141, ал. 7 от ТЗ, чл. 26, ал. 1, пред. 1 и 3, вр с чл. 38, ал. 1 от ЗЗД, чл. 40 ЗЗД. Производството по делото е било прекратено на 10.12.2025 година и изпратено по компетентност на Окръжен съд – Разград, където било образувано т.д. № 58/2025 г. по описа на същия съд.

Извършена е служебна справка в електронните регистри на деловодната програма на съда /ЕИСС/, от която се установява, че производството по т.д. № 58/2025 г. по описа на Окръжен съд – Разград, образувано по подадена искова молба от Ю. Х. против „Иновасион“ ООД и З.К., с която е поискано да бъде установено спрямо ответниците, че договор за управление № 2/02.10.2023 г. и Анекс към договора за управление от дата 01.08.2025 г. са нищожни, е прекратено поради оттегляне на иска, на осн. чл. 232 от ГПК.

С оглед на изложеното, настоящият съдебен състав намира така предявения иск с правно основание чл. 74 от ТЗ за отмяна решенията на Общото събрание на „Иновасион“ ООД, проведено на 14.10.2025 г.: 1. Приемане на решение за потвърждаване действия на управителя по сключване на договор за управление през 2023 г.; 2. Приемане на решение за потвърждаване действия на управителя по сключване на Анекси към договори за управление през 2025 година за процесуално недопустим, поради липса на правен интерес у ищеца от търсената с иска защита.

В по-новата практика на ВКС трайно се приема, че и при конститутивните искове, каквито са тези по чл. 74 ТЗ и по чл. 25, ал. 3 ЗЮЛНЦ следва да е налице конкретен правен интерес от иска, за да бъде той допустим. Съгласно Решение № 150/30.06.2014 г. на ВКС, ІІ т. о по т. д. № 286/2012 г., постановено по реда на чл. 290 ГПК, не съществува спор в съдебната практика и правна доктрина, че правният интерес от търсената с иска защита е положителна процесуална предпоставка от категорията на абсолютните за всички искове, независимо от общото процесуално правило, че при всеки конститутивен иск правеният интерес се презюмира със самото предписание на закона, че потестативното право, произтичащо от твърдения в исковата молба фактически състав може да се упражни чрез предявяването му срещу ответника. Разбирането за относимостта на правния интерес, като процесуална предпоставка за всички искове, безспорно следва от общото съображение, че правораздавателната дейност трябва да се използва само, когато това е наистина необходимо за целения от страната правен резултат. Несъмнено е, че като абсолютна процесуална предпоставка, за която съдът е задължен да следи служебно, правният интерес от търсената защита трябва да бъде налице през цялото времетраене на процеса, т. е. до последното заседание, преди съдът да пристъпи към постановяване на решение по същество.

Същевременно съобразено с действието на съдебното решение по конститутивния иск, какъвто е характерът и на иска по чл. 74, ал. 1 ТЗ, както и неговата специфика позволяват да се приеме, че когато целеното изменение в съществуващото правно положение не би могло да настъпи като последица от обявеното със съдебното решение за съществуващо потестативно право, то интерес от търсената по този ред правна защита за страната не съществува. Следователно независимо, че законодателят е предоставил на съдружник, съотв. акционера процесуалната възможност да упражни преобразуващото си субективно право да иска отмяна на решения на ОС чрез специалния конститутивен иск по чл. 74 ТЗ, невъзможността с постановеното по него положително за правоимащия конститутивно решение, да се създаде целеното ново правно положение, съобразно предявяването му, спрямо онова, което е съществувало преди между страните, изключа допустимостта на иска, поради отсъствие на интерес от търсената с него правна защита. В тази връзка Определение 2

№ 166 от 09.04.2021 г. на ВКС по ч.т.д. № 162/2021 г., I т.о., ТК. Същото се приема и в други решения, макар въпросът в тях да не е толкова подробно развит – напр. Решение № 81/25.04.2017 г. по т. д. № 563/2016 г. на ВКС, ІІ т. о., Определение № 249/26.05.2017 г. по ч. т. д. № 576/2017 г. на ВКС, І т. о., Решение № 254/12.07.2018 г. по т. д. № 1479/2017 г. на ВКС, ІІ т. о. и др.

Следователно, правото на иск принадлежи на всеки съдружник или акционер, но правен интерес от неговото упражняване съществува само тогава, когато поради противоречие със закона или с дружествения договор конкретното решение на общото събрание засяга правото на членство или отделни членствени права на съдружника и с отмяната на това решение ще бъде постигната защита на това право.

В конкретния случай с подадената искова молба се иска отмяна на решенията на Общото събрание на съдружниците на „Иновасион“ ООД, проведено на 14.10.2025 година, по т. 1 за потвърждаване на действията на управителя на дружеството по сключване на договори за управление през 2023 година и по т. 2 за потвърждаване на действията на управителя на дружеството по сключване на Анекси към договори за управление през 2025 година, като евентуалната отмяна на тези решения няма да доведе до никакви правни последици нито в правната сфера на отделните съдружници, нито в правната сфера на търговското дружество. Това е така, тъй като в правния мир ще продължат да съществуват посочените в исковата молба договори за управление № 1/01.09.2023 г. и № 2/02.10.2023 г., както и сключените към тях анекси от 01.08.2025 година, докато не бъде прогласена тяхната недействителност, което не може да бъде осъществено в настоящото производство. От друга страна прогласяването недействителността на посочените договори за управление и анексите към тях, което би могло да се установи в различно от настоящото производство, ще доведе до липса на предмет по отношение на настоящото дело, тъй като взетите решения за потвърждаване действията на управителя по отношение на сключените договори за управление и анекси към тях ще отпаднат с обратна сила, т.е. ще се окажат една юридическа нула. Атакуваните решения на общото събрание не засягат по никакъв начин членствени права. От друга страна отмяната им не би постигнала присъщото на конститутивните съдебни решения преобразуващо действие – отмяната не би възстановила някакво предходно правно положение, нито би създала ново такова. Така в случая при отмяна на решението за потвърждаване действията на управителя по сключените договори за управление и анексите към тях няма да доведе до отпадане действието на същите.

Посоченото обосновава извод, че съдружникът в "Иновасион" ООД – Ю. С. Х. няма никакъв конкретен правен интерес да иска отмяна на решението, с което се потвърждават действия на управителя на търговското дружество по отношение на сключените договори за управление и анекси към тях, поради което искът е недопустим, а производството по него подлежи на прекратяване.

Воден от изложеното, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

3

ПРЕКРАТЯВА производството по т.д. № 44/2025 година по описа на Окръжен съд – Разград, поради недопустимост на предявения иск с правно основание чл. 74 от ТЗ.

Определението подлежи на обжалване с частна жалба пред Апелативен съд – Варна в едноседмичен срок от съобщаване на страните.

Съдия при Окръжен съд – Разград: _______________________

4

----- следващ документ -----

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 39 гр. Разград, 05.03.2026 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – РАЗГРАД в закрито заседание на пети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия М. Йорданова като разгледа докладваното от Анелия М. Йорданова Търговско дело № 20253300900044 по описа за 2025 година

Постъпила е искова молба от Ю. С. Х., чрез пълномощник с искане да бъдат отменени решенията на Общото събрание на „Иновасион“ ООД, проведено на 14.10.2025 г.: 1.

Приемане на решение за потвърждаване действия на управителя по сключване на договор за управление през 2023 г.; 2. Приемане на решение за потвърждаване действия на управителя по сключване на Анекси към договори за управление през 2025 година. Изложени са подробни съображения. Представят се писмени доказателства. Правят се доказателствени искания.

В срока по чл.367 ал.1 ГПК, е постъпил писмен отговор на исковата молба от ответника „Иновасион“ ООД, чрез пълномощник, в който се застъпва становище за неоснователност на предявената претенция. Излагат се подробни съображения. Сочи се, че пред Районен съд – Разград е образувано гр.д. № 1755/2025 г. за прогласяване нищожността на посочените договори за управление и сключените анекси към тях, предмет на взетите решения, на проведеното на 14.10.2025 година Общо събрание на „Иновасион“ ООД.

Представят се писмени доказателства. Правят се доказателствени искания.

С допълнителна искова молба се оспорва подадения от ответника писмен отговор.

Поддържа се предявения конститутивен иск. Излагат се допълнителни съображения.

В срока за допълнителен отговор е постъпил такъв от ответника по делото, с който се поддържат изцяло доводите и съображенията заявени с първоначалния отговор на исковата молба. Поддържат се доказателствените искания. Оспорват се твърденията на ищеца, изложени в допълнителната му искова молба по отношение на съдружника Зюлкяр Гавалджиев. Правят се доказателствени искания.

Съдът е изискал справка от Районен съд – Разград образувано ли е гр. д. № 1755/2025 година по техния опис, какъв е неговият предмет, кои са страни по делото и приключило ли е същото, с оглед на изложените твърдения в отговора на исковата молба за образувано гражданско дело за установяване нищожност на сключените от управителя на дружеството договори за управление през 2023 година и анексите към тях, предмет на решенията на Общото събрание на „Иновасион“ ООД, чиято отмяна се иска.

Разпечатката съдържа 41 от 57 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/ea208e1a-9c54-48e8-9227-865a5851a4bd