Решение № 65 от 03.06.2026, Окръжен съд - Хасково

РЕШЕНИЕ

№ 65 гр. ХАСКОВО, 03.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ХАСКОВО, I-ВИ СЪСТАВ, в закрито заседание на трети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: МИЛЕНА Д. ДЕЧЕВА като разгледа докладваното от МИЛЕНА Д. ДЕЧЕВА Търговско дело № 20265600900063 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на „Медем Груп“ЕООД, със седалище и адрес на управление гр.Х.,подадена чрез пълномощник срещу отказ №20260430192722-5 от 08.05.2026г. по Заявление с вх.№20260430192722/30.04.2026г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, за вписване на промени по партидата на дружеството, съгласно решение на Общото събрание на съдружниците от 30.04.2026г.

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на постановения отказ на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията /АВ/ мотивиран с обстоятелството, че представеното от заявителя пълномощно не отговаря на изискването на чл.137 ал.6 от ТЗ и чл.38 от ЗЗД и в указания срок дадените в тази насока указания не са били изпълнени. Поддържа, че проверката която извършва длъжностното лице по регистрация е формална от външна страна, без да може да проверява представителната власт на пълномощника. Твърди също, че представеното пред АВ пълномощно е изрично и покрива предпоставките на чл.137 ал.6 от ТЗ. Счита също, че в преписката е представено пълномощно на адв. Р. Г., от което изрично се установява, че същото се издава от лицето М.А.М. освен в качеството му на пълномощник на съдружника Н.А., а също и в качеството му на новоизбран управител на дружеството с решение на общото събрание от 30.04.2026г.

Претендира отмяна на обжалвания отказ като незаконосъобразен и връщане на преписката на АВ за вписване на исканите промени в обстоятелства, подлежащи на вписване по партидата на посоченото дружество.

Агенцията по вписванията представя преписката по заявление с вх.

№20260430192722/30.04.2026г., ведно с писмен отговор на жалбата от Агенция по вписванията, чрез М.П., главен експерт в отдел АМО, редовно упълномощена, с който се взема становище по жалбата. Счита жалбата за допустима, но неоснователна, а отказа на длъжностното лице по регистрацията за правилен и законосъобразен по изложени в отговора съображения. Претендират се и направените съдебно- деловодни разноски в размер на 150лв. като се прави възражение за прекомерност, в случай на претендиране на разноски от жалбоподателя.

Хасковският окръжен съд с оглед наведените в жалбата оплаквания и въз основа на 1 представените със заявлението доказателства, намира следното:

Жалбата против отказа на длъжностното лице при Агенцията по вписванията е подадена от надлежна страна и в срока по чл.25, ал.1 ЗТРЮЛНЦ, поради което е допустима.

Разгледана по същество е основателна.

Пред Агенцията по вписванията е подадено заявление с вх.

№20260430192722/30.04.2026г. с искане за вписване на промени по партидата на „Медем Груп“ЕООД с ЕИК ***, със седалище и адрес на управление гр.Х., ул.“***.

Заявлението е подадено от адв. Р. Н. Г., в качеството му на упълномощен представител на търговското дружество „Медем Груп“ЕООД, упълномощен от М.А.М., в качеството му на представляващ Н.М.А., в качеството й на едноличен собственик на капитала на дружеството и в качеството си на управител на дружеството, избран с решение от 30.04.2026г.

По подаденото заявление е постановен отказ на длъжностното лице по регистрацията от 08.05.2026г., с мотив, че до изтичане на срока по чл.19 от ЗТРРЮЛНЦ не са изпълнени дадените указания на заявителя свързани с обстоятелството, че представеното от заявителя пълномощно не отговаря на изискването на чл.137 ал.6 от ТЗ и чл.38 от ЗЗД. При даването на указанията длъжностното лице е посочило, че следва да се представи потвърждение от упълномощителя Н.А. във формата на чл.137 ал.4 от ТЗ на взетите от пълномощника решения и на адвокатско пълномощно по чл.15 ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ. Така представеното пълномощно не отговаряло на изискването на чл.137 ал.6 от ТЗ, тъй като не било изрично, т.е. не се отнасяло до конкретното общо събрание и обявените предложения за решения, свързани с приемане на съдружник, превалутиране на капитала и т.н., поради което съдружникът Н.М.А. не бил представляван по надлежния ред на разглежданото общо събрание на съдружниците.

В правомощията на длъжностното лице по регистрацията е да провери дали към заявлението са приложени всички изискуеми документи, редовни ли са от външна страна и от тях следва ли извод, че исканото вписване трябва да бъде осъществено.

В конкретният случай пред АВ е бил представен протокол от общо събрание на съдружниците от 30.04.2026г. за приемане на съдружник и за приемане на нов дружествен договор, на което събрание съдружникът Н.М.А. е представлявана от пълномощника си М.А.М. с нотариално удостоверено пълномощно от 10.05.2024г., което като препис е било и нотариално заверено на 29.04.2026г./датата преди провеждане на събранието/. Това пълномощно е и приложено към заявлението.

Съгласно чл. 137, ал. 6 от ТЗ съдружниците могат да гласуват на общо събрание чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници - юридически лица и законни представители.

Разпоредбата на чл.22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ задължава ДЛР да даде указания на заявителя, когато към заявлението не са приложени всички документи, които се изискват по закон. Длъжностното лице постановява отказ, ако тези указания не са изпълнени до изтичането на срока по чл. 19, ал. 2, т. е. до изтичане на три работни дни от изпращане на указанията до заявителя.

В случая, длъжностното лице по регистрация е постановило обжалвания отказ, като преди това е дал на заявителя указания за отстраняване на констатираните нередовности на подаденото заявление, с което не е нарушена процедурата, предвидена в чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ във вр. с чл. 19, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ.

От друга страна исканото вписване касае промени на вписани обстоятелства по партидата на търговското дружество „Медем Груп“ЕООД, които следва да намерят отражение в регистъра на юридическите лица и юридическите лица с нестопанска цел, като част от съдържанието на дружествения договор. За извършването им следва да се представи решение на общото събрание касаещи промяна на капитала на дружеството, освобождаване на досегашния управител, приемането на нов съдружник. Такива писмени доказателства да били представени от заявителя. Представени са и доказателства за законосъобразното 2 свикване и провеждане на събранието.

В случаите, когато някой от съдружниците не може да вземе участие лично в събранието, той може да упълномощи друг/други съдружник/съдружници да участва от негово име и за негова сметка с изрично писмено пълномощно съгласно чл.137 ал.6 от ТЗ.

На евентуалното мнимо представителство обаче може да се позове само мнимо представлявания. Длъжностното лице по регистрацията извършва в производството по заявлението формална проверка, само от външна страна, което изключва възможността му за анализ по същество дали представеното със заявлението пълномощно е изрично или не.

Евентуалната незаконосъобразност на решението на това основание може да бъде релевирана само от съдружниците или ако е налице вписване на несъществуващо обстоятелство и от всяко трето лице с иск по чл.29 от ЗТРРЮЛНЦ, при наличие на правен интерес.

При постановяване на отказа си длъжностното лице по регистрацията не се е съобразил с посочените обстоятелства, поради което този отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, а преписката да се върне на Агенцията по вписванията за вписване на исканите промени на вписани обстоятелства по заявление вх.

№20260430192722/30.04.2026г. на „Медем Груп“ЕООД с ЕИК ***, със седалище и адрес на управление гр.Х., ул.“***.

Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ има охранителен, а не исков характер, т. е. то е едностранно такова и чрез него се засяга единствено правната сфера на лицето, по чиято партида се вписват промените. Следователно, приложение следва да намерят разпоредбите на чл. 530 и сл. ГПК, като по-конкретно в чл. 541 ГПК е дадена специална уредба по отношение на разноските в охранителните производства, като е предвидено сторените от молителя разноски да остават за негова сметка.

Възможността на Агенцията да даде становище по депозирана жалба и да получи препис от постановено решение по жалбата не й придава качеството страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, поради което и тя няма право на разноски.

Мотивиран така и на основание чл.25, ал.5 от ЗТРЮЛНЦ, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ №20260430192722-5 от 08.05.2026г. по Заявление с вх.

№20260430192722/30.04.2026г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, за вписване на промени по партидата на „Медем Груп“ЕООД с ЕИК ***, със седалище и адрес на управление гр.Х., ул.“***, съгласно решение на Общото събрание на съдружниците от 30.04.2026г.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията, да впише в Търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел по партидата на „Медем Груп“ЕООД с ЕИК ***, със седалище и адрес на управление гр.Х., ул.“*** заявените промени на вписани обстоятелства по заявление вх.№20260430192722/30.04.2026г.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Съдия при Окръжен съд – Хасково: _______________________

3