Решение № 66 от 22.04.2026, Апелативен съд - Велико Търново

РЕШЕНИЕ

№ 66 гр. Велико Търново, 22.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО, ПЪРВИ ГРАЖДАНСКИ

И ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и осми октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: МАЯ ПЕЕВА

Членове:

ДИМИТРИНКА ГАЙНОВА

ИРЕНА КОЛЕВА при участието на секретаря МИЛЕНА СТ. ГУШЕВА като разгледа докладваното от ДИМИТРИНКА ГАЙНОВА Въззивно търговско дело № 20254001000206 по описа за 2025 година С решение № 111 от 04.06.2025 г. по т.д. № 88/ 2024 г. по описа на Окръжен съд Велико Търново е отхвърлен като неоснователен предявеният от В. М. Л. против „ПМУ-Свищов“ ООД иск с правно основание чл. 74 ал.1 от ТЗ за отмяна на решенията на общото събрание на съдружниците на „ПМУСвищов“ ООД гр. Свищов с ЕИК 104605300, проведено на 26.08.2024 г., обективирани под № 1, 2 и 3 в протокола от провеждане на общото събрание, а именно- за поемане на освободените със смъртта на И. Т. Т. 220 дружествени дяла от съдружника М. В. И., за задължаване на М. В. И. да внесе по сметка на дружеството сумата от 22 000 лв., представляваща номиналната стойност на освободените дялове и за изплащане на Л. Й. Т., Т. И. К. и Н. Т. И. наследствените им дялове от имуществената стойност на притежаваните от починалия съдружник И. Т. Т. дялове, въз основа на счетоводния баланс към 31.07.2024 г. Със същото решение съдът е отменил на основание чл. 74 от ТЗ, по иск на В. М. Л. решение на общото събрание на съдружниците на „ПМУ- Свищов“ ООД гр.Свищов, проведено на 26.08.2024 г., обективирано под № 4 в протокола от провеждане на общото събрание, а именно- за приемане на нов дружествен договор на „ПМУ-Свищов“ ООД гр.Свищов, 1 като незаконосъобразно. С решението ВТОС е осъдил „ПМУ-Свищов“ ООД да заплати на В. М. Л. сумата 332,50 лв. разноски по водене на делото пред първа инстанция съразмерно с уважената част на иска. ВТОС е осъдил В. М.

Л. да заплати на „ПМУ-Свищов“ ООД гр.Свищов сумата 4500 лв. разноски по водене на делото пред първа инстанция съразмерно с отхвърлената част от иска.

С определение № 287 от 24.07.2025 г. по т.д. № 88/ 2024 г. Окръжен съд Велико Търново е оставил без уважение молбата на В. М. Л. за изменение на Решение № 111 от 04.06.2025 г. в частта му за разноските.

Против решението в частта, с която са отхвърлени като неоснователни исковете по чл. 74 ал.1 от ТЗ за отмяна на решенията на общото събрание на съдружниците на „ПМУ-Свищов“ ООД гр.Свищов с ЕИК 104605300, проведено на 26.08.2024 г., обективирани под № 1, 2 и 3 в протокола от провеждане на общото събрание, в законоустановения срок е депозирана въззивна жалба от ищеца В. М.Л., чрез пълномощника адв. Г.К.. Счита, че решението в обжалваната му част е необосновано и неправилно поради нарушение на материалния и процесуалния закон по изложени доводи. Счита, че първоинстанционният съд неправилно е приел в мотивите на съдебния си акт, че за приемане на решението по т.1 от дневния ред на общото събрание относно поемане на освободените със смъртта на И. Т. Т. 220 дружествени дяла от съдружника М. В. И., не се изисква пълно мнозинство от гласовете на съдружниците. Прави анализ на разпоредбите на чл. 137 от ТЗ. Счита, че окръжният съд е тълкувал стеснително разпоредбата на чл.11 ал.2 т.2 от действащия дружествен договор, приемайки че под „прехвърляне на дружествен дял“, се има предвид разпореждане със собствеността на дружествения дял чрез договор. Счита, че решението за придобиване собствеността на дяловете /записване на дяловете/ на починалия съдружник И. Т. на друг съдружник попада в хипотезата на чл.11 ал.3 от дружествения договор и изисква единодушно решение на съдружниците. По отношение решението, обективирано под № 2 в протокола от общото събрание счита, че е незаконосъобразно по аргументите изложени за решението, вписано под № 1 от протокола, както и поради това, че уговорката за внасяне на нови дялове, на практика представлявала едновременно намаляване и увеличаване на капитала, за което се изисква единодушие съгласно чл. 11 ал.2 т.4 , във вр. с чл. 11 ал.3 от дружествения договор. По отношение решението, обективирано 2 под № 3 в протокола от общото събрание счита, че съдът необосновано е приел, че решението, касаещо въпроса за това по какъв начин ще се уредят имуществените последици от прекратяване участието на починалия съдружник е законосъобразно само, защото е свързано с въпроса под № 1 от дневния ред за разпределението на дяловете на починалия съдружник. Счита, че въпросът, за който е взето решение № 3 не е включен в дневния ред на събранието и не представлява решение за приемане на счетоводния баланс, какъвто въпрос е посочен в т.2 от дневния ред за свикване на събранието.

Сочи, че липсват доказателства по време на общото събрание да е представен и приет счетоводен баланс на дружеството към 31.07.2024 г.

Счита, че окръжният съд е направил разширително тълкуване на въпроса под № 1 от дневния ред на общото събрание, приемайки, че след като е взето решение за поемане на дяловете на починалия съдружник, може да се вземе решение и за изплащане на стойността на дружествените дялове на наследниците му. Моли въззивния съд да отмени атакуваното решение в обжалваната му част и да постанови друго, с което да бъде уважен изцяло искът по чл. 74 ал.1 от ТЗ, като бъдат отменени решенията на общото събрание на „ПМУ-Свищов“ ООД, проведено на 26.08.2024 г., обективирани в протокола под № 1,2 и 3, като взети в противоречие с изискванията на дружествения договор и на нормите на Търговския закон. Претендира разноски.

В законоустановения срок е постъпил отговор на въззивната жалба от ответника „ПМУ-Свищов“ ООД гр.Свищов, чрез пълномощника адв. В. К., в който се заема становище за неоснователност на същата по изложени за това доводи. Счита, че решението на окръжния съд в обжалваната от В. Л. част е обосновано и законосъобразно и при постановяването му не са допуснати съществени нарушения на съдопроизводствените правила. Излага аргументи за законосъобразност на всяко едно от решенията на общото събрание на „ПМУ-Свищов“ ООД, проведено на 26.08.2024 г. обективирани под № 1, 2 и 3 в протокола от същото. Моли да бъде потвърдено решението на ВТОС.

Претендира разноски.

Решението на първоинстанционния съд в частта, с която е отменено решението на общото събрание на съдружниците на „ПМУ- Свищов“ ООД гр.Свищов, проведено на 26.08.2024 г., обективирано под № 4 в протокола от събранието, не е обжалвано и е влязло в сила.

3

Срещу постановеното по делото определение № 287/ 24.07.2025 г., с което е оставена без уважение молбата на В. Л. за изменение на решението в частта за разноските, е постъпила в срок частна жалба от молителя, чрез пълномощника адв. Г.К.. Счита, че определението, с което е оставена без уважение молбата по чл. 248 от ГПК е неправилно, тъй като съдът неправилно е приложил материалния и процесуалния закон при разпределение на отговорността за разноски в съдебното производство. Счита, че в случая се касае за един иск по чл. 74 от ТЗ и окръжният съд неправилно е определил размера на разноските, приемайки, че на общото събрание са взети четири решения, за три от които искът е отхвърлен, а за едно- уважен. Счита, че разноските следва да се определят при равни квоти: 50% за ищеца съобразно уважената част от иска и 50 % за ответника съобразно отхвърлената част от иска. Прави изчисления на разноските. Счита, че възражението за прекомерност на адвокатското възнаграждение на ответника, което е направено с молбата по чл. 248 от ГПК е своевременно, а мотивите на окръжния съд са неправилни. Моли въззивния съд да отмени определение № 287/ 24.07.2025 г., като изпълни законоустановените си правомощия и реши въпроса по жалбата.

В законоустановения срок е постъпил отговор на частната жалба от ответника, чрез пълномощника адв.В.К., в който се заема становище за неоснователност на същата. Счита, че след като ищецът е оспорил четири решения на общото събрание на съдружниците и съдът е отхвърлил иска му за три от тях, присъдените разноски в съотношение: 3/ 4 за ответника и 1/ 4– за ищеца, са правилно определени. Счита, че ищецът не е направил своевременно възражение за прекомерност на адвокатското възнаграждение, заплатено от ответника, както и че размерът на същото не е прекомерно завишен. Моли частната жалба да бъде оставена без уважение.

Великотърновският апелативен съд, в качеството си на въззивна инстанция, като взе предвид наведените в жалбата оплаквания, отговора на ответника по жалбата и като прецени събраните по делото доказателства, поотделно и в тяхната съвкупност, приема за установено следното:

След извършена служебна проверка по реда на чл. 269 пр.1 от ГПК въззивният съд счита, че обжалваното решение е валидно и допустимо.

По същество решението в обжалваната му част е правилно и 4 законосъобразно.

Фактическата обстановка по делото е правилно и всестранно изяснена от първоинстанционния съд, като същият е обсъдил всички събрани по делото доказателства, съобразил ги е и е достигнал до правилни изводи относно това какви факти се установяват с тях.

По делото е безспорно установено, че ищецът В. Л. е съдружник в „ПМУ -Свищов“ ООД, като притежава 10 дяла, представляващи приблизително 2.22 % от капитала на дружество. Другите двама съдружници И. Т. Т. и М. В. И. са притежавали по 220 дяла, представляващи приблизително по 48.89% от капитала на дружеството. Съдружникът И. Т. Т. е починал на 21.07.2024 г., видно от приложеното удостоверение за наследници.

Поради смъртта на съдружника, управителят на „ПМУ-Свищов“ ООД М. И. свикала общо събрание на съдружниците за 26.08.2024 г. от 14.00 ч. със следния дневен ред: 1. Вземане на решение за разпределение на дяловете на починалия съдружник И. Т. Т. с ЕГН **********, жител на с.Царевец, ***********, община Свищов и 2. Обсъждане на финансовото състояние на дружеството и приемане на счетоводния баланс към 31.07.2024 г. Поканата за общото събрание е получена от съдружника В. Л. в срок- на 01.08.2024 г.

Преди датата на насроченото общо събрание, наследниците на починалия съдружник И. Т. изпратили нотариална покана до дружеството, рег.№ 5097, том 2, акт12 от 15.08.2024 г. на нотариус А., с която заявили, че не желаят да встъпват като съдружници и поискали в 7-дневен срок от получаването й да им бъде изплатена равностойността на притежаваните от наследодателя им 220 дружествени дяла, съобразно изготвен счетоводен баланс към 31.07.2024 г. Нотариалната покана е получена в дружеството на същата дата- 15.08.2024 г.

Общото събрание на съдружниците е проведено на 26.08.2024 г. от 14 ч. на посоченото в поканата място. На събранието са присъствали съдружниците М. В. И., притежаваща 220 дяла, представляващи приблизително 48.89 % и В.

М. Л., притежаващ 10 дяла, представляващи приблизително 2.22%. За проведеното общо събрание е изготвен писмен протокол, подписан от двамата присъстващи съдружници.

В т. 1 от протокола е вписано, че във връзка с нотариалната покана на наследниците на починалия съдружник, се взема решение за поемане на 5 освободените със смъртта на съдружника 220 дружествени дяла, всеки с номинална стойност 100 лева, представляващи приблизително 48.89 % от капитала на дружеството. Направени са две предложения за поемане на всичките 220 дяла на починалия съдружник И. Т.: едното от съдружника В.

М. Л. и другото от съдружника М. В. И.. При проведеното гласуване на всяко едно от предложенията, са постигнати следните резултати: За предложението на В. Л. той да поеме дяловете, М. И., притежаваща 48.89% от капитала е гласувала „против“, а В. Л., притежаващ 2.22% от капитала е гласувал „за“. За предложението на М. И. тя да поеме дяловете, М. И., притежаваща 48.89% от капитала е гласувала „за“, а В. Л., притежаващ 2.22% от капитала е гласувал „против“. В резултат на гласуването е взето решение за поемане на освободените със смъртта на И. Т. Т. 220 дружествени дяла, всеки с номинална стойност 100 лв., представляващи приблизително 48.89% от капитала на дружеството, от съдружника М. В. И..

В т.2 от протокола е вписано взетото решение, съгласно което М. В. И. е задължена да внесе по сметка на дружеството сумата от 22 000 лв., представляващи номиналната стойност на освободените дялове, за да бъде запазен размера на регистрирания капитал на дружеството.