Определение № 1584 от 24.09.2026, Окръжен съд - Варна

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1584 гр. Варна, 24.09.2026 г.

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и четвърти септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Ралица Ц. Райкова като разгледа докладваното от Ралица Ц. Райкова Търговско дело № 20263100900660 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството по делото е образувано по искова молба, подадена от А. Д. Д., ЕГН **********, с адрес: ******** срещу 1/ „Сигда“ ЕООД, ЕИК 103977963, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, жк. Чайка бл. 98, вх. 1, офис 2, представлявано от Данаил Стоянов Папазов – управител и 2/ „ТЕЦ Варна“ ЕАД, ЕИК 103551629, със седалище и адрес на управление: област Варна, община Белослав, п.к. 9168, село Езерово, площадка на ТЕЦ Варна, представлявано от Данаил Стоянов Папазов – управител, с която са предявени обективно и субективно съединени искове в условията на евентуалност, както следва:

-с правно основание чл. 71 от ТЗ да бъде признато за установено между страните, че ищецът е съдружник в „Сигда“ ООД, ЕИК 103977963 със 140 броя дялове по 100 лева на обща номинална стойност от 14 000 лева, което представлява 70% от целия капитал на дружеството;

-с правно основание чл. 74 от ТЗ за отмяна на всички решения, обективирани в Протокол за приети решения от едноличния собственик на капитала на „ТЕЦ Варна“ ЕАД от 06.08.2026г., поради противоречието им със закона и учредителния акт на дружеството;

С уточнителна молба с вх. No 29955 / 18.09.2026г. ищецът е направил уточненията, които съдът е изискал с разпореждане No 5548 / 09.09.2026г., като е посочил, че насочва всеки един от исковете срещу двамата ответници и сочи, че е налице правен интерес срещу всеки от тях.

Съдът намира производството срещу ответника „ТЕЦ Варна“ ЕАД по иска с правно основание чл. 71 от ТЗ за недопустимо поради следното:

Специалният иск по чл. 71 ТЗ предоставя защита на правото на членство и отделните членствени права на съдружник или акционер, когато същите бъдат засегнати или отречени от органи на дружеството. Съгласно задължителната съдебна практика на Върховния касационен съд, надлежен ответник по иска по чл. 71 ТЗ може да бъде единствено и само търговското дружество, в което ищецът твърди, че притежава членствено правоотношение и 1 чиито органи са нарушили неговите права. В случая ищецът А. Д. Д. твърди, че притежава 140 дружествени дяла (70 % от капитала) в „Сигда“ ЕООД, като не твърди да е бил или понастоящем да е акционер в „ТЕЦ Варна“ ЕАД. „Сигда“ ЕООД е едноличен собственик на капитала на „ТЕЦ Варна“ ЕАД, което по никакъв начин не обуславя пряка материална или процесуална връзка между ищеца и акционерното дружество. „ТЕЦ Варна“ ЕАД е самостоятелен правен субект с отделна правосубектност и имущество и се явява изцяло трето лице по отношение на вътрешното членствено правоотношение в „Сигда“ ЕООД.

Спрямо „ТЕЦ Варна“ ЕАД липсва пасивна процесуална легитимация по чл. 71 ТЗ, поради което в тази му част искът е процесуално недопустим и производството по отношение на този ответник следва да бъде прекратено на основание чл. 130 ГПК.

Съдът намира производството срещу двамата ответници – „Сигда“ ЕООД и „ТЕЦ Варна“ ЕАД по иска с правно основание чл. 74 от ТЗ за недопустимо поради следното:

Искът по чл. 74, ал. 1 ТЗ се предявява срещу дружеството, чийто корпоративен орган е приел атакуваното решение (чл. 74, ал. 1, изр. 1 ТЗ). Оспорените решения от 06.08.2026г. не представляват решения на орган на „Сигда“ ЕООД (нито на негово общо събрание, нито на едноличен собственик на капитала на „Сигда“), а са решения на органа, упражняващ правомощията на общото събрание в дъщерното акционерно дружество „ТЕЦ Варна“ ЕАД.

Следователно дружеството „Сигда“ ЕООД не е надлежен ответник по иска за отмяна на решения на органа на „ТЕЦ Варна“ ЕАД, поради което спрямо него искът по чл. 74 ТЗ е недопустим поради липса на пасивна легитимация.

Съгласно чл. 74, ал. 1 ТЗ активната процесуална легитимация принадлежи изключително на член на дружеството – съдружник или акционер в дружеството, чието решение се оспорва. Ищецът А. Д. няма и не твърди да притежава акции в „ТЕЦ Варна“ ЕАД. Едноличен акционер в „ТЕЦ Варна“ ЕАД е юридическото лице „Сигда“ ЕООД.

Косвеното икономическо участие чрез притежаване на дялове в дружеството-майка не легитимира физическото лице като акционер в дъщерното акционерно дружество.

Съгласно императивната разпоредба на чл. 65, ал. 3 ТЗ и константната практика на ВКС (Решение № 50024 от 21.06.2023 г. по т.д. № 289/2022 г. на ВКС, II т.о., Решение № 234 от 23.12.2016 г. по т.д. № 54/2016 г. на ВКС, I т.о., и Решение № 311 от 06.02.2019 г. по т.д. № 2742/2017 г. на ВКС, I т.о.), когато едноличен собственик на капитала на едно търговско дружество е друго юридическо лице, неговите права като едноличен собственик се упражняват от органния представител на юридическото лице (управителя на „Сигда“ ЕООД – в случая Данаил Папазов), а не от общото събрание на съдружниците в дружествотомайка. Волеизявлението на управителя на „Сигда“ ЕООД представлява акт на управление и материализира решение на едноличния орган по чл. 232а ТЗ на дъщерното ЕАД, което съдружниците в дружеството-майка нямат материално или процесуално право да оспорват по реда на чл. 74 ТЗ.

Евентуалното уважаване на главния иск по чл. 71 ТЗ може да възстанови членственото качество на ищеца в „Сигда“ ЕООД, но по силата на закона не може да го направи пряк акционер в „ТЕЦ Варна“ ЕАД. Евентуалното съединяване определя само 2 поредността на разглеждане на исковете, но не може да преодолее липсата на абсолютна положителна процесуална предпоставка – активната процесуална легитимация. Поради това евентуалният иск по чл. 74 ТЗ е изцяло недопустим и производството по него подлежи на прекратяване спрямо двамата ответници на основание чл. 130 ГПК.

Предвид, че са налице предпоставки за частично прекратяване на производството, то допустим за разглеждане според настоящия състав е единствено искът с правно основание чл.71 от ТЗ срещу ответника „Сигда“ ЕООД.

В тази връзка, обаче, съдът съобрази, че пред Окръжен съд – Варна е висящо предходно образувано търговско дело № 474/2026 г. с предмет предявен от А. Д. Д. иск с правно основание чл. 29 от ЗТРРЮЛНЦ за установяване несъществуване на вписаните по партидата на „Сигда“ ЕООД обстоятелства (заличаване на А. Д. като съдружник и вписване на „Сигда Кънстракшън“ АД като едноличен собственик на капитала въз основа на процесния договор за продажба на дялове от 14.02.2024 г.). В рамките на производството е оспорена и истинността на договора за продажба, който е оспорен и в рамките на настоящото производство.

Налице е пряка преюдициална връзка между двете дела по смисъла на чл. 229, ал. 1, т.

4 ГПК. Спорът по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ засяга валидността и правното действие на регистърното вписване, с което ищецът е заличен като съдружник, а дружеството е трансформирано в еднолично ООД и в частност и истинността на договора за продажба.

Решението по търговско дело № 474/2026 г., с което със сила на пресъдено нещо ще бъде разрешен въпросът за съществуването или несъществуването на вписаните обстоятелства по прехвърлянето на дяловете и заличаването на съдружника, има пряко и обуславящо значение за изхода на спора по чл. 71 ТЗ относно материалното членствено правоотношение между ищеца и „Сигда“ ЕООД.

Ето защо производството по по иска по чл. 71 ТЗ срещу „Сигда“ ЕООД – следва да бъде спряно на основание чл. 229, ал. 1, т. 4 ГПК до приключване с влязъл в сила съдебен акт на търговско дело № 474/2026 г. по описа на Окръжен съд – Варна.

Воден от горното, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ПРЕКРАТЯВА производството по търговско дело № 660 по описа на Варненски Окръжен съд за 2026г. В ЧАСТТА по предявения от А. Д. Д., ЕГН **********, с адрес:

******** срещу „ТЕЦ Варна“ ЕАД, ЕИК 103551629, със седалище и адрес на управление: област Варна, община Белослав, п.к. 9168, село Езерово, площадка на ТЕЦ Варна, представлявано от Данаил Стоянов Папазов – управител, иск с правно основание чл. 71 от ТЗ да бъде признато за установено между страните, че ищецът е съдружник в „Сигда“ ООД, ЕИК 103977963 със 140 броя дялове по 100 лева на обща номинална стойност от 14 000 лева, което представлява 70% от целия капитал на дружеството, като недопустимо.

3

ПРЕКРАТЯВА производството по търговско дело № 660 по описа на Варненски Окръжен съд за 2026г. В ЧАСТТА по предявените от А. Д. Д., ЕГН **********, с адрес:

********, срещу 1/ „Сигда“ ЕООД, ЕИК 103977963, със седалище и адрес на управление: гр.

Варна, жк. Чайка бл. 98, вх. 1, офис 2, представлявано от Данаил Стоянов Папазов – управител и 2/ „ТЕЦ Варна“ ЕАД, ЕИК 103551629, със седалище и адрес на управление: област Варна, община Белослав, п.к. 9168, село Езерово, площадка на ТЕЦ Варна, представлявано от Данаил Стоянов Папазов – управител, искове с правно основание чл. 74 от ТЗ за отмяна на всички решения, обективирани в Протокол за приети решения от едноличния собственик на капитала на „ТЕЦ Варна“ ЕАД от 06.08.2026г., поради противоречието им със закона и учредителния акт на дружеството, като недопустими.

СПИРА производството по търговско дело № 660 по описа на Варненски Окръжен съд за 2026г. В ЧАСТТА по иска, предявен от А. Д. Д., ЕГН **********, с адрес: ******** срещу „Сигда“ ЕООД, ЕИК 103977963, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, жк.

Чайка бл. 98, вх. 1, офис 2, представлявано от Данаил Стоянов Папазов – управител, с правно основание чл. 71 от ТЗ да бъде признато за установено между страните, че ищецът е съдружник в „Сигда“ ООД, ЕИК 103977963 със 140 броя дялове по 100 лева на обща номинална стойност от 14 000 лева, което представлява 70% от целия капитал на дружеството, до приключване с влязло в сила решение на производството по т.д. 474 / 2026г. на Окръжен съд – Варна, на осн. чл. 229, ал.1, т.4 ГПК.

Производството ще бъде служебно възобновено след отпадане на пречките по движението му.

Задължава деловодителя на състава да следи движението на т.д. 474 / 2026г. на Окръжен съд – Варна ежемесечно, като настоящото дело да бъде докладвано след приключване на производството.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО подлежи на обжалване с частна жалба пред Варненски апелативен съд в едноседмичен срок от съобщаването му на ищеца.

Препис от определението да се изпрати единствено на ищеца.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

4