Решение № 354 от 18.11.2025, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 354 гр. Бургас, 18.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на осемнадесети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: АСЕН Т. РАДЕВ като разгледа докладваното от АСЕН Т. РАДЕВ Търговско дело № 20252100900389 по описа за 2025 година

Делото е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ и е образувано по жалба на „Кооп лоджистик“ ЕООД против отказ № 20251010133006 / 16.10.2025 год. по заявление за вписване на промени в търговския регистър по партидата на дружеството – намаляване на капитала, посредством намаляване броя на дяловете.

Отказът е постановен, т.к. актуалният учредителен акт, казано най-общо, не съответствал на чл.72, ал.1 от ТЗ, вкл. и на оценката на непарична вноска, внесена през 2009 год. и дадена от вещите лица при нейното внасяне.

В жалбата се оспорва изводът на длъжностното лице по вписванията, като се посочва, че приетата от ОС на дружеството оценка, срещу която съдружниците записват дялове, може да е по-ниска, но не и по-висока от дадената от вещите лица. Моли се за отмяна на постановения отказ.

Съдът, като се запозна с представената преписка, намира жалбата за основателна.

На жалбоподателя са давани на два пъти указания, които освен изключително кратки и неясни, са и вътрешно противоречиви и не държат сметка за естеството на промяната в обстоятелствата, подлежащи на вписване в ТР и исканото им вписване.

Нормата на чл.72 от ТЗ намира приложение при първоначалното вписване на търговско дружество, респ. при приемане на нов съдружник, записващ дялове с непарична вноска. Но когато съдружниците, респ. едноличният собственик на капитала на дружеството (след като то вече е било надлежно вписано или е вписано приемане на нов съдружник с непарична вноска), вземат решение за намаляване на капитала, и след като всички други законоизискуеми предпооставки за това са налице, не се преминава отново през процедура по апорт. Оттук следва, че актуалният учредителен акт е достатъчно да съдържа само намаления размер на капитала, не и вносителя на непаричната вноска, ако 1 такава е имало, описанието, оценката й и пр. С нейната направа и първоначалното й вписване в някоя от горните две хипотези, е настъпил вещнопрехвърлителният й ефект – дружеството е собственик на апортираното имущество, което е било оценено и е било база за номиналния размер на капитала към онзи момент, но последващото намаляване вече няма отношение към това имущество. Затова, описанието на апортната вноска не би следвало да е реквизит на актуалния учредителен акт, държащ сметка за намаляването на капитала на дружеството, а още по-малко описанието й с оценка, дадена от вещите лица при нейното внасяне, да е основание за отказ исканото вписване да бъде извършено.

Съвсем отделен е въпросът, че е допустимо от закона (а и в интерес на кредиторите) вписване на апортна вноска, за която са записани дялове на стойност, по-ниска от оценката на вещите лица по чл.72, ал.2 от ТЗ.

Ето защо, жалбата се преценя за основателна и като такава подлежи на уважаване, но предвид характера на настоящото производство - охранително, разноски на жалбоподателя не се следват.

Водим от гореизложеното и на основание чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, Бургаският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20251010133006 / 16.10.2025 год., постановен от длъжностно лице по регистрацията при Търговския регистър към Агенция по вписванията, по повод заявление вх. № 20251010133006 /10.10.2025 год. за вписване в електронния търговски регистър на промени в подлежащите на вписване обстоятелства по партидата на „Кооп лоджистик“ ЕООД, ЕИК 200199821.

УКАЗВА на Агенция по вписванията да извърши вписване на промените в подлежащите на вписване обстоятелства по партидата на „Кооп лоджистик“ ЕООД, ЕИК 200199821, заявени със заявление вх. № 20251010133006 /10.10.2025 год.

Решението е окончателно.

Заверен препис от решението да се изпрати служебно на Агенцията по вписванията за сведение и изпълнение.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________

2