Решение № 357 от 23.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 357 гр. София, 23.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-1, в закрито заседание на двадесет и трети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Румяна Спасова като разгледа докладваното от Румяна Спасова Търговско дело № 20261100900455 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба, подадена от „ЗЕЛЕНА СВЕТЛИНА 2010“ ЕООД, вписано в търговския регистър при Агенция по вписванията с ЕИК: 201108956 , срещу отказ № 20260219152542/23.02.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по искане за вписване на обстоятелства относно действителни собственици на дружеството по Закона за мерките срещу изпирането на пари /ЗМИП/.

Жалбоподателят счита, че обжалваният отказ е неправилен и незаконосъобразен. Посочва, че в нарушение на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице не е дало указания за отстраняване на твърдени от него нередовности, с което е допуснало съществено процесуално нарушение. На следващо място, счита, че изложените мотиви в отказа не отговарят на действителността.

Заявеното обстоятелство за вписване е действителният собственик на дружеството – гжа Б.Х. и веригата на собствеността е надлежно описана в нотариално заверената декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП и безусловно се установява от представените със заявлението официални документи. Счита, че постановеният отказ противоречи на целта на закона за осигуряване на актуална информация относно собствеността на търговците и по този начин застрашава интересите на третите лица и сигурността на оборота. Посочва, че при напълно идентична фактическа и документална основа вписването на същото физическо лице като действителен собственик е било извършено по заявления за други дружества от същата група, подадени със същите по вид и съдържание приложения. При липса на различие в представените документи, постановеният в настоящия случай отказ разкрива непоследователност в административната практика, която не е мотивирана с обективни различия в правнорелевантните факти. Предвид изложеното иска да се отмени отказа и да се 1 укаже на Агенция по вписванията, търговски регистър да извърши вписването на действителния собственик на дружеството. Претендира разноски.

С писмен отговор Агенцията по вписванията излага становище, че подадената жалба е неоснователна, а постановеният отказ е правилен и законосъобразен.

Претендира разноски.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е основателна.

В разпоредбата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, която проверка е формална и обхваща преценка дали заявеното за вписване обстоятелство съществува, както и съответствието му със закона, което се установява от представените със заявлението документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/.

В конкретния случай е подадено заявление Б7 с искане за вписване на дружества, упражняващи пряко и непряко контрол по партидата на „ЗЕЛЕНА СВЕТЛИНА 2010“ ЕООД в търговския регистър.

В обжалвания отказ длъжностното лице приема, че в представената декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП за Кредитас Фючърс Сикав а.с. не е посочено физическо лице, действащ като негово представляващ и от името на кое юридическо лице действа като представляващ. Приема, че по отношение на юридическите лица, като непряко упражняващи контрол също се установяват несъответствия между физическите лица, посочени в декларацията и заявените за вписване.

В чл. 59, ал. 1 ЗМИП е предвидено, че идентифицирането на всяко физическо лице, което е действителен собственик на клиент – юридическо лице или друго правно образувание, се извършва чрез събиране на конкретно изброени справки и документи.

Съгласно ал. 4 на чл. 59 ЗМИП, за клиентите – юридически лица, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, които се подчиняват на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността, се събира информация за дяловото участие, подлежаща на разкриване по реда на глава единадесета, раздел І от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, или аналогична информация относно дружества на регулиран пазар извън Република България.

Съгласно чл. 63, ал. 3 ЗМИП за производството, редът и сроковете за вписването на обстоятелствата относно действителните собственици се прилагат съответно Законът за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и Законът за регистър БУЛСТАТ. Налице е утвърден образец на заявление Б7 за вписване на обстоятелства относно действителни собственици, включително и с подраздел:

„Юридически лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол“.

В чл. 63, ал. 5 ЗМИП е предвидено, че учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните 2 търговци, са длъжни да заявят за вписване съгласно ал. 1 действителните си собственици по § 2 от допълнителните разпоредби, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им. Когато като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания, задължението по предходното изречение възниква: 1. ако действителните собственици по § 2 от допълнителните разпоредби не са вписани в регистрите по ал. 1 като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, или 2. ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на Република България.

Съгласно дадената легална дефиниция в § 2, ал. 1 от ДР на ЗМИП „Действителен собственик“ е физическо лице или физически лица, което/които в крайна сметка притежават или контролират юридическо лице или друго правно образувание, и/или физическо лице или физически лица, от чието име и/или за чиято сметка се осъществява дадена операция, сделка или дейност, и които отговарят наймалко на някое от посочени условия. Относно корпоративните юридически лица и други прави образувания е посочено по т. 1, че действителен собственик е лицето, което пряко или косвено притежава достатъчен процент от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или друго правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител, или посредством контрол чрез други средства, с изключение на случаите на дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността.

В § 2, ал. 5 от ДР на ЗМИП е предвидено, че когато, след като са изчерпани всички възможни средства и при условие, че няма основание за съмнения, не може да се установи като действителен собственик лице съгласно ал. 1 или когато съществуват съмнения, че установеното лице или лица не е действителният собственик, за „действителен собственик“ се счита физическото лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител. Задължените лица водят документация за предприетите действия с цел установяване на действителния собственик по ал. 1.

В случая представената от заявителя декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП е нотариално заверена.

За юридическото лице, упражняващо пряк контрол е посочено дружеството Кредитас Фючър Сикав а.с., което е едноличен собственик на капитала и е от лицата, посочени в чл. 61 ал. 1 ЗМИП. Представено е извлечение от чешкия търговски регистър с надлежен заверен превод, от което е видно посочените в декларацията обстоятелства. Съдът счита за установено съответствието между заявеното обстоятелство по отношение на г-жа Б.Х. като краен действителен собственик на дружеството и представените документи, включително и тези към жалбата.

Представен е също така официален документ по отношение на дружеството Кредитас Б.В. Ето защо следва да се приеме, че от представените към заявлението и жалбата документи се установяват заявените за вписване обстоятелства.

Съдът споделя довода на жалбоподателя, че атакуваният отказ е в противоречие с провъзгласения в чл. 2а, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ принцип, че регистрацията, воденото, съхраняването и достъпът до търговския регистър и регистъра на юридическите лице с нестопанска цел се осъществяват чрез прилагане на еднакви критерии при равни 3 условия по закон, доколкото в търговския регистър е извършено вписване при същите обстоятелства по отношение на други дружества, а именно: „Еко Пънчево“ ЕООД, с ЕИК: 200956025 и „Солар Хасково“ ЕООД, с ЕИК: 201046593.

Предвид изложените съображения и доколкото със заявлението и към жалбата са представени редовни от външна страна документи, установяващи подлежащите на вписване обстоятелства, постановеният отказ следва да се отмени и да се дадат указания за извършване на вписване на заявените обстоятелства.

Съдът намира искането на жалбоподателя за присъждане на разноски за неоснователно. За да бъдат присъдени разноски по реда на чл. 78 ГПК, следва да е налице състезателна процедура с насрещни страни. В случая такава не е налице, тъй като Агенцията по вписванията няма качеството на страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ. Производството по вписване, заличаване и обявяване в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е охранително и едностранно по своята същност, като подаването на жалба срещу решение, постановено от Агенцията по вписванията не промяна характера на производството в състезателно такова, което да е между насрещни страни.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба на „ЗЕЛЕНА СВЕТЛИНА 2010“ ЕООД, вписано в търговския регистър при Агенция по вписванията с ЕИК: 201108956, отказ № 20260219152542/23.02.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията по искане за вписване на обстоятелства относно действителни собственици на дружеството по Закона за мерките срещу изпирането на пари /ЗМИП/.

УКАЗВА на Агенция по вписванията, търговски регистър да извърши вписване на обстоятелствата по заявление Б7, с вх. № 20260219152542, по партидата на „ЗЕЛЕНА СВЕТЛИНА 2010“ ЕООД.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4