Решение № 1097 от 30.11.2025, Районен съд - Перник

РЕШЕНИЕ

№ 1097 гр. Перник, 30.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

РАЙОНЕН СЪД – ПЕРНИК, X ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и девети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: ГАБРИЕЛА Д. ЛАЗАРОВА при участието на секретаря САШКА ИЛ. МАРКОВА като разгледа докладваното от ГАБРИЕЛА Д. ЛАЗАРОВА Гражданско дело № 20251720100599 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е образувано по искова молба от Й. Г. срещу „Балкан – Днепър” ЕООД, уточнена с молби от 20.03.2025 г. и от 22.08.2025 г.

В исковата молба са изложени доводи, че на 05.05.2020 г. между ищеца, в качеството на таен съдружник, и ответника „Балкан- Днепър“ ЕООД, в качеството му на явен съдружник, е подписан документ, наименуван „Договор за регулиране на взаимоотношения. Тайно дружество“. Изложени са доводи, че независимо от заглавието на документа, в него са обективирани два различни договора, които нямат нищо общо с дружеството със съучастие, т.н. тайно дружество, а именно: предварителен договор за продажба на дружествени дялове от дружеството „СОФУРБАН“ ЕООД, с ЕИК 175169054 , описан в чл. 3 и в чл. 4, като като придобиване на 50 % от учредителния капитал в Дружеството срещу заплащане на тяхната стойност от 2500 лева от страна на ищеца, както и на второ място – договор за поръчка за косвено управление на дружествените дялове от страна на ответника до момента на тяхното прехвърляне чрез сключване на окончателен договор, обективиран в чл. 7 - чл. 14. Изложени са подробни доводи, че са налице предвидените в закона изисквания за обявяване на предварителния договор за продажба на дружествени дялове - 25 дяла по 100 лв. от вписания капитал на „Софурбан“ ЕООД, ЕИК 175169054, за окончателен, включително че уговорената продажна цена в размер на 2 500 лв. е платена по банков път на 18.01.2022 г. Съобразно изложеното и на основание чл. 19, ал. 3 ЗЗД вр. с чл. 362 и сл. ГПК е предявен иск за обявяване на предварителния договор за продажба на дружествени дялове, обективиран в чл. 3 и чл. 4 от документа от 05.05.2020 г., наименуван Договор за регулиране на взаимоотношения. Тайно дружество, за окончателен, като е направено искане чрез съдебното решение да бъдат прехвърлени в полза на ищеца 50% от дружествените дялове на дружеството 1

„СОФУРБАН“ ЕООД или 25 дяла по 100 лева, съгласно структурата на капитала, изложена в чл. 10 от актуалния учредителен акт на „Софурбан“ ЕООД. Претендира разноски. Депозирана е и писмена защита, в която се поддържа становището за основателност на предявения иск.

От ответника в указания законоустановен срок по реда на чл. 131 ГПК е депозиран писмен отговор, с който оспорва предявения иск и излага подробно становище за неоснователност на същия. Акцентира се, че процесният договор няма характера на предварителен договор за продажба на дружествени дялове. Съобразно изложеното е направено искане исковата претенция с правно основание чл. 19, ал. 3 ЗЗД да бъде отхвърлена, като неоснователна. Прави възражение по чл. 78, ал. 5 ГПК.

Претендира разноски. Прави възражение за неправилно определена цена на иска, съответно държавна такса и родова подсъдност на делото. Депозира писмена защита, с която поддържа становището за неоснователност на предявения иск.

Съдът, като взе предвид доказателствата по делото и доводите на страните, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Предмет на делото е конститутивен иск с правно основание чл. 19, ал. 3 от ЗЗД за обявяване на окончателен на сключен между ищеца и ответника предварителен договор от 05.05.2020 г. за продажба на 25 дружествени дяла по 100 лв. всеки, представляващи половината от вписания капитал на „Софурбан“ ЕООД, ЕИК 175169054 – всичките с уговорена продажна цена от 2 500 лв., който се твърди да е обективиран в чл. 3 и чл. 4 от подписан Договор между за регулиране на взаимоотношения от 05.05.2020 г. /тайно дружество/, подписан от ответника, в качеството на явен съдружник, и от ищеца, в качеството на скрит съдружник.

Предпоставките за уважаване на иска са договорът, чието обявяване за окончателен се иска, да е валиден, да отговаря на общите изисквания за действителност на договорите, както и на специалните изисквания към предварителните договори – да е сключен в изискуемата от чл. 19, ал. 1 ЗЗД писмена форма, да съдържа уговорки относно съществените условия на окончателния договор, да има характера на предварителен договор, т.е. да съдържа клауза за сключване на окончателен договор, включително да са настъпили правопораждащите модалитети, уговорени от страните, касаещи правото да се иска сключване на окончателен договор, и ответника да е собственик на дружествените дялове, предмет на договора.

Между страните не е спорно, че между тях /ответника – в качеството на явен съдружник и ищеца – в качеството на скрит съдружник/ на 05.05.2020 г. е подписан Договор между за регулиране на взаимоотношения /тайно дружество/, наричан за краткост „Договора”. В исковата молба ищецът поддържа, че в чл. 3 и чл. 4 от него е обективиран предварителния договор за продажба на дружествени дялове, който се прави искане да бъде обявен за окончателен по реда на чл. 19, ал. 3 ЗЗД.

След внимателен анализ на съдържанието на посочения Договор за регулиране на взаимоотношения от 05.05.2020 г. /л. 9 и сл. от делото/, съдът намира, че противно на изложеното в исковата молба, от съдържанието на същия не се установява в него да е инкорпориран твърдения от ищеца предварителен договор за продажба на дружествени дялове, като съображенията за това са следните:

На първо място, предмета на договора е ясно определен в чл. 1, в който е посочено, че са налице условия, при които съществува явен съдружник с дял от 100% /5.000 лв./ в „СОФУРБАН” ЕООД, ЕИК 175169054, и същевременно съществува интерес от страна на скрития съдружник на явния съдружник да се сключи договор за тайно дружество. Посочено е, че явния съдружник и скрития съдружник свободно, без натиск „се спогаждат за взаимоотношенията, целите, условията и интересите за работенето на тайното дружество, което е предмет на този договор за тайно 2 дружество”.

От съдържанието на посочената договорна разпоредба съдът приема, че волята на страните при сключване на договора е именно да регулират отношенията си единствено във връзка с дейността – „работенето” на т.н. тайно дружество, а не и уговарянето на прехвърляне на част от дружествените дялове на същото на скрития съдружник.

Извод в тази насока следва и от анализа на разпоредбите на чл. 3 и чл. 4 от договора. Съгласно чл. 3, скрития съдружник ще вложи капитал в дружеството в размер на 2.500 лв., т.е. ще заплати 50% от учредителния капитал в дружеството, който се състои от 2 500 лв., при което ще придобие 50% право да го използва, да се разпорежда и да управлява тайно /чрез явния съдружник/. В чл. 4 е посочено, че по такъв начин, скритият съдружник придобива дял от 50% от дружеството.

От анализа на посочените договорни клаузи съдът приема за установено, че срещу заплащане на сума в размер на 2 500 лв. е уговорено между страните ищецът да придобие право да управлява тайно и да използва 50 % от дружеството, каквато е ясно и недвусмислено обективираната воля на страните по договора. Посочените договорни разпоредби не предвиждат сключване на окончателен договор за прехвърляне на дружествени дялове, като никъде в съдържанието на договора не е предвидено сключването на такъв и превръщането на т.н. таен съдружник в явен.

Извода на съдебния състав, че в обсъждания договор за регулиране на взаимоотношения не е обективиран предварителен договор за продажба на дружествени дялове следва и от разпоредбата на чл. 17 от същия, в която са уговорени между страните хипотезите за негово прекратяване, една от който е осъществяване на целите на договора или ставането на това невъзможно.

При анализ на договорните клаузи, на които се позовава ищеца – чл. 3 и чл. 4 от договора, поотделно и в съвкупност и взаимовръзка с всички останали договорни клаузи, включително с чл. 1, в който е посочен ясно и безпротиворечиво предмета на договора, и при съобразяване на възраженията на ответника, направени в хода на делото, съдът намира, че ищецът не е доказал сключването между него и ответника на твърдения предварителен договор за продажба на дружествени дялове, който се иска да бъде обявен за окончателен. Съществено в случая е, че не се доказва по делото изрично волеизявление за поемане на такова задължение от страна на ответника, като не са уговорени и съществените елементи на договор за прехвърляне на дружествени дялове – срок за сключване, начин на плащане, липсва и каквото и да е изявление, на която и да е от страните в този смисъл. Обобщено, не се установява сключения между страните Договор за регулиране на взаимоотношения /тайно дружество/ от 05.05.2020 г. да има характера на предварителен договор, т.е. да съдържа клауза за сключване на окончателен договор, както и съществените елементи на същия.

Съдът кредитира представените от ответника документи, приети като писмени доказателства, както и показанията на свидетеля Л. Й. Б., ценени по реда на чл. 172 ГПК, доколкото е служител в ответното дружество, но не установява правнорелевантни по делото факти от тях, доколкото предмет на делото, с оглед фактическите твърдения на ищеца, е въпроса сключен ли е между страните предварителен договор с твърдяното от ищеца съдържание, който да е обективиран в представения по делото Договор за регулиране на взаимоотношение от 05.05.2020 г. /л.

9 и сл./. В тази връзка съдът съобрази и разпоредбата на чл. 19, ал. 3 ЗЗД вр. чл. 129, ал. 2 ТЗ, съгласно която същият следва да бъде сключен в писмена форма, т.е. не подлежи на доказване със свидетелски показания. С оглед изложеното, доколкото са неотносими към предмета на делото – писмените документи, с изключения на обсъждания договор от 05.05.2020 г., и събраните гласни доказателства не следва да се 3 обсъждат.

Доколкото при условията на пълно и главно доказване ищецът не е установил наличието на валидно сключен предварителен договор с твърдяното съдържание, то и с оглед последиците на носената от него доказателствена тежест претенцията по чл.

19, ал. 3 ЗЗД е недоказана, съответно и неоснователна.

По разноските:

С оглед изхода на спора и на основание чл. 78, ал. 3 ГПК, право на разноски има ответника, който претендира такива за платен адвокатски хонорар в размер на 9 600 лв. От ищеца е направено възражение за прекомерност на същия по реда на чл.

78, ал. 5 ГПК, което съдът намира за основателно предвид правната и фактическа сложност на делото, обема извършени действия от процесуалните представители на ответника и обичайния размер на присъждани възнаграждения по сходни казуси при идентична икономическа обстановка в страната, поради което и намира, че следва да бъдат възложени в тежест на ищеца разноски в размер на сумата от 2 000 лв.

Във връзка възражението на ответника за неправилно определен размер на дължимата държавна такса, съдът намира за необходимо да посочи, че предмета на делото се определя с оглед фактическите твърдения на ищеца в исковата молба. В конкретния случай ищецът твърди сключен предварителен договор за продажба на дружествени дялове с уговорена продажна цена на същите в размер на 2 500 лв., която предвид изложеното се явява т.н. цена на иска и съобразно която е определена дължимата държавна такса в размер на 100 лв., която е изцяло платена. Доколкото предмет на делото е обявяване на предварителен договор за окончателен, цената на иска се определя съобразно уговорката между страните за цена на дружествените дялове към датата на сключване на договора, като действителната стойност на същите няма отношение към предмета на делото и дължимата държавна такса.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТХВЪРЛЯ, като неоснователен, предявения от Й. Г. /J. G./, роден на 29.02.1960 г., гражданин на Северна Македония, с паспорт № ********, издаден на 01.02.2024 г. от МВР – Северна Македония, с адрес: Северна Македония, град С. – център, ул. М.” № **- **, срещу „Балкан – Днепър” ЕООД, ЕИК 121659670, със седалище в град Перник и адрес на управление: ул. „Младен Стоянов” № 1, иск с правно основание чл. 19, ал. 3 ЗЗД за обявяване на окончателен на сключен между страните предварителен договор от 05.05.2020 г. за продажба на 25 дружествени дяла по 100 лв. всеки от вписания капитал на „Софурбан“ ЕООД, ЕИК 175169054 – всичките с продажна цена от 2 500 лв., обективиран в чл. 3 и чл. 4 от Договор за регулиране на взаимоотношения от 05.05.2020 г. /тайно дружество/, подписан от ответника, в качеството на явен съдружник, и от ищеца, в качеството на скрит съдружник.