Решение № 286 от 11.08.2026, Окръжен съд - Стара Загора

РЕШЕНИЕ

№ 286 гр. Стара Загора, 11.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – СТАРА ЗАГОРА в закрито заседание на единадесети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Трифон Ив. Минчев като разгледа докладваното от Трифон Ив. Минчев Търговско дело № 20265500900296 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Делото е образувано по жалба на „Ц.“ ООД, ЕИК **, подадена чрез пълномощник адв. Ж. И. Б., срещу отказ № 20260624204128/03.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при А., постановен по заявление вх. № 20260624204128/24.06.2026 г., с който е отказано вписване на промени по партидата на дружеството.

Жалбоподателят излага, че отказът е незаконосъобразен, тъй като длъжностното лице е приело, че не е представен в цялост протоколът от общото събрание от 24.06.2026 г. и че липсват решения за приемане на нов съдружник и за съгласие за прехвърляне на дружествените дялове, без преди това да е дало указания за отстраняване на нередовностите. Поддържа, че всички необходими решения са налице, а непълнотата е резултат от техническо възпроизвеждане на документа. Иска отмяна на отказа и даване на задължителни указания за извършване на заявеното вписване.

Съдът, след като обсъди данните по преписката, доводите в жалбата и приложените към нея писмени доказателства, приема за установено следното:

По допустимостта на жалбата

Отказът подлежи на обжалване пред окръжния съд по седалището на търговеца в 7-дневен срок от връчването му, като жалбата се подава чрез агенцията – чл. 25, ал. 1 и ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ .

1

В случая от представените по преписката данни се установява, че отказът е връчен на 07.07.2026 г., а жалбата е подадена с вх. № 20260708175507, т.е. в преклузивния срок, от надлежна страна и срещу подлежащ на съдебен контрол акт. Поради това жалбата е процесуално допустима.

По съществото на спора

Съгласно чл. 24, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията постановява мотивиран отказ, когато не е налице някое от изискванията по чл. 21 от закона. Когато обаче към заявлението не са приложени всички изискуеми документи или е налице друга отстранима нередовност, длъжностното лице е длъжно да даде указания на заявителя за отстраняването

– чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ , като същото правило е възпроизведено и в чл. 92а, ал. 1 – ал. 3 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. . При неизпълнение на указанията се постановява отказ – чл. 93, ал. 1 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г..

От мотивите на отказа е видно, че длъжностното лице е приело следното: договорът за прехвърляне на дружествени дялове е представен в изискуемата форма; не се установява продажбата да е одобрена от общото събрание; не се установява лицето А.А.Б. да е надлежно прието за съдружник; представеният протокол от общо събрание съдържа само решение относно превалутирането на капитала, а останалите решения липсват или са недовършени, поради което документът не бил представен в цялост.

Следователно самото основание за отказ не е правна невъзможност за вписване, а констатирана непълнота/нечетливост/непълно представяне на приложен документ. Това е типична отстранима нередовност по смисъла н а чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ , при която длъжностното лице не може да постанови директен отказ, без да даде указания.

Това разрешение е изрично възприето и в Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на ВКС по т. д. № 1/2020 г., ОСТК, докладчик съдията Петя Хорозова, съгласно което при обжалване на отказ по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, когато длъжностното лице не е дало указания по чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ , съдът следва да даде указания за представяне на изискуемите документи и след това да прецени налице ли са предпоставките за вписване.

В изпълнение на това задължение настоящият съд съобрази, че към 2 жалбата е приложен пълният текст на протокола от общото събрание на съдружниците на „Ц.“ ООД, проведено на 24.06.2026 г., от който се установяват: решение за приемане на А.А.Б. за съдружник; решение за одобряване и даване на съгласие П.Д.М. да прехвърли на новоприетия съдружник 204 дружествени дяла; решение за освобождаване на П.Д.М. като съдружник и управител; решение за избор на нов управител – А.П.Б.; решение за приемане на дружествен договор с отразените промени; решение относно превалутирането, изменението и преструктурирането на капитала.

От приложеното копие е видно и нотариално удостоверяване както на подписите, така и на съдържанието на документа, извършени на 24.06.2026 г. от нотариус Г.В., рег. № 388 на НК. Налице е също договор за продажба на дружествен дял от 24.06.2026 г. с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието.

Следователно фактическият извод в отказа, че не са представени решенията на общото събрание и че липсва надлежното им удостоверяване, не съответства на действителното положение, след като нередовността е била единствено в непълното възпроизвеждане на документа при първоначалното заявление.

Наред с това съдът съобразява, че при подаване на ново заявление след отказ заявителят може да се ползва от вече представените документи и да посочи номера на заявлението и вида им – чл. 26, ал. 1 и ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ , съответно чл. 94, ал. 1 и ал. 2 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. . Това също потвърждава, че законодателят третира подобни непълноти като отстраними, а не като окончателна пречка за вписване.

От материалите по преписката и приложенията към жалбата се установява, че: има валидно решение на компетентния орган на дружеството за приемане на нов съдружник и за даване съгласие за прехвърлянето; налице е договор за прехвърляне на дружествени дялове в предвидената форма; налице са решения за промяна в управлението и за приемане на нов дружествен договор; заявените обстоятелства са удостоверени с документи, които по съдържание покриват изискванията за вписване.

В случая следва да се отбележи, че липсата на дадени указания по чл.

22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ при констатирана отстранима нередовност обуславя незаконосъобразност на постановения отказ. Съгласно специалната 3 разпоредба на чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ , при отмяна на отказа съдът дава задължителни указания на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване, а не дава указания за провеждане на нова процедура по отстраняване на нередовности.

Ето защо съдът намира, че отказът е незаконосъобразен и следва да бъде отменен. При отмяна на отказа съдът дава задължителни указания на А. да извърши исканото вписване – чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ .

По изложените съображения, съдът

РЕШИ:

О Т М Е Н Я отказ № 20260624204128/03.07.2026 г., постановен от длъжностно лице по регистрацията при А. по заявление вх. № 20260624204128/24.06.2026 г. по партидата на „Ц.“ ООД, ЕИК **.

УКАЗВА на А., на основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ , да извърши исканото вписване по заявление вх. № 20260624204128/24.06.2026 г. по партидата на „Ц.“ ООД, ЕИК **, относно: приемане на нов съдружник; прехвърляне на дружествени дялове; промени в персоналния състав на съдружниците; освобождаване на досегашния управител и вписване на нов управител; промяна в размера и разпределението на капитала; обявяване на новия дружествен договор, съобразно представените по преписката и приложени към жалбата документи.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

Съдия при Окръжен съд – Стара Загора: _______________________ 4