Решение № 90 от 26.02.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 90 гр. Варна, 26.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на втори февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Даниела Д. Томова при участието на секретаря Христина Здр. Атанасова като разгледа докладваното от Даниела Д. Томова Търговско дело № 20253100900476 по описа за 2025 година

Производството по делото е образувано въз основа на искова молба, заведена с вх. №21747/28.07.2025г., поправена по реда на чл.129, ал.2 от ГПК с молба вх. №22617/05.08.2025г., на С. В. А., ЕГН **********, с постоянен адрес в град Варна, подадена чрез пълномощник адвокат С. Д., ВАК. Със същата срещу „ПЕГАС 25“ ЕООД, ЕИК 103883108, със седалище град Варна, се предявя иск за приемане за установено, че с вписване от 07.05.2025г., извършено от Агенция по вписванията, рег. №20250507113810, по партидата на ответното дружество са вписани несъществуващи обстоятелства – заличаване на съдружник с прекратено участие по чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ, поемане на дяловете на починалия съдружник от оставащия съдружник и вписването му като едноличен собственик на капитала, заличаване на единия от управителите, промени в наименованието и в адреса на управление на дружеството. От ищцата е формулирана и претенция да й бъдат присъдени сторените в производството разноски, основаващо се на чл.78, ал.1 от ГПК.

Първоначално с определение №1156 от 07.08.2025г. съдът е прекратил производството по делото, приемайки същото за недопустимо предвид липсата на правен интерес за ищеца от водене на иска. Същото е отменено от въззивната инстанция (определение №527/18.09.2025г. по в.ч.т.д. №422/2025г. на Апелативен съд – Варна) като е прието, че предявеният иск е допустим.

1

Така предявеният иск се квалифицира правно по чл.29, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ.

Твърди се от ищцата, че търговско дружество „АНТИМОВ И ПЕГАС“ ЕООД е било вписано с решение от 12.07.2004 г. по ф. д. № 2052/2004 г. на Варненски окръжен съд, с капитал от 5000.00 лева, разпределен в два дяла от по 2500.00 лева, и с предмет на дейност вътрешна и външна търговска дейност, строителство, проучване и проектиране на сгради, търговско представителство и посредничество, производство, изкупуване и преработка, съхранение и реализация на селскостопанска продукция и промишлени стоки.

Съдружници били И.А.А. и К.П.К., всеки с по един дял от по 2500.00 лева. С вписване рег. № 20100511142731 дружеството било пререгистрирано в Търговския регистър, воден в Агенция по вписванията.

Съдружникът К.П.К. починал на 15.10.2013 г., като оставил наследници преживялата съпруга С. П. К., син П.К.П. и дъщеря С.К.Т.. Съгласно чл. 10, ал.

2 от дружествения договор в редакцията му към датата на смъртта на К.К., при смърт на съдружник наследниците му имат право да встъпят в членствените му права, без за това да е необходимо съгласието на другия съдружник. В изпълнение на тази клауза по заявление А4 вх. № 20131216111154 по партидата на дружеството била вписана промяна, като на мястото на починалия съдружник встъпила неговата съпруга С. К., след продажбата на наследените части от дружествения дял от децата на починалия на тяхната майка. Изготвеният нов дружествен договор от 15.11.2013 г. между новите съдружници И.А.А. и С. П. К. утвърдил взетото решение на ОСС от същата дата за промяната в съдружието. Други промени не са били регистрирани, с изключение на управлението на дружеството - единствен управител останал И.А.А..

На 05.12.2024 г. съдружниците С. П. К. и И.А.А., на свое ОСС взели решения да разпределят останалите в дружеството недвижими имоти, като изрично са се договорили кой от съдружниците какво ще получи. Според ищцата, съставеният протокол № 2 от 05.12.2024 г., по своята същност представлява вземане на решение за ликвидация на дружеството по см. на чл.

266 и сл. от ТЗ, тъй като подобно разпределение на имуществото на едно търговско дружество има само при ликвидация - чл. 273, ал. 1 ТЗ, вр. с чл. 133, ал. 1 ТЗ. Договорените в т. 5 от протокола действия били изпълнени като за 2 целта съдружникът И.А. ангажирал адвокат, упълномощавайки го с нотариално заверено пълномощно да извърши необходимото за прехвърлянето на собствеността.

На 28.01.2025 г. съдружникът И.А.А. починал като оставил за свои наследници преживялата съпруга С. В. А. и двете си дъщери К.И. А. и Х.И. А..

В съответствие с правото по чл. 10, ал. 2 от дружествения договор, актуален към смъртта на съдружника Антимов, наследниците му извършили разпределение на съсобствеността си в дружествения дял на наследодателя си, което волеизявление изразили в договор за доброволна делба на дружествен дял от 07.02.2025 г., с нотариална заверка на подписи и съдържание с peг. № 271 и № 272, вписан в том 1, № 14 от книгата, водена от нотариус Ю.К.-К., № 434 в НК. Така изготвените документи, ведно с проект на протокол от ОСС, молба от наследника на починалия съдружник - съпругата С. В. А., образец от подписа на същата и декларация за съгласие за управление на дружеството, както и декларации по чл. 141, ал. 8 и чл. 142 от ТЗ, декларация по чл. 13, ал 4 от ЗТРРЮЛНЦ, адвокатско пълномощно и проект на актуален дружествен договор, били изпратени от адв. Г. Н. по електронната поща на 20.02.2025 г. на адв. Д. К., която към него момент представлявала интересите на С. К.. Също по електронен път документите били изпратени и на ищцата на 25.02.2025 г.

Твърди се, че след узнаване намеренията на ищцата да встъпи в ответното дружество като съдружник другият съдружник С. К. предприела действия по присвояването на дружествения дял на починалия И.А., като сменила адвоката си и ангажирала адв. В. С.. Това било сторено с подписан на 28.04.2025 г. протокол (с нотариална заверка на подписа и съдържанието), с който съдружницата С. К. присвоила дела на починалия съдружник И.А., като били извършени и други промени в дружеството във връзка с неговата фирма, адрес на управление, представителство и контакти. Според същия протокол (т.

7), К. се е задължила да остойности дела на починалия си съдружник с цел уреждане на имуществените последици, за което нито е била упълномощавана, нито е имало такова искане от наследниците, изискуемо, според ищцата, по чл. 125, ал. 3 ТЗ.

Със заявление А4 № 20250428171441, подадено по ел. път от упълномощен адвокат, настъпилите промени били заявени за вписване по партидата на дружеството „АНТИМОВ И ПЕГАС“ ЕООД, като след 3 уточнения и допълнително представени документи, на 07.05.2025 г. били вписани промени в членския състав на съдружниците - заличаване на съдружника И.А. и вписване на съдружника С. К., поел дяловете на починалия съдружник, като едноличен собственик на капитала; в правната форма на дружеството (ЕООД), в представителството - заличаване на И.А. и вписване като управител на С. К.; в наименованието (вписване на ново наименование „ПЕГАС 25“ ЕООД) и в адреса на управление на дружеството.

Като твърди, че с оглед установеното в чл. 10, ал. 2 от дружествения договор, право да встъпи като съдружник в дружеството на мястото на починал съдружник имат само неговите наследници, но не и другият съдружник, ищцата счита, че взетото еднолично решение от съдружника К. да внесе частта на дружествения дял в банката като свое участие и да стане едноличен собственик на капитала противоречи на дружествения договор, поради което и извършеното на 07.05.2025г. вписване в търговския регистър по партидата на ответното дружество (с рег. № 20250507113810) на промени в основни обстоятелства касае несъществуващи обстоятелства. Наред с това ищцата твърди, че за вписване на заявените промени е била представена справка „пълни данни за лице“ от НБД Население за починалия съдружник И.А., с която съдружникът С. П. К. се е снабдил неясно как и очевидно неправомерно, едва след представянето на която длъжностно лице по регистрацията към TP е вписало заявените промени за дружеството.

Отправя искане до съда за постановяване на решение, с което предявеният иск бъде уважен. Претендира разноски.

Ответникът „ПЕГАС 25“ ЕООД в депозирания от него отговор на исковата молба оспорва иска като недопустим, а при евентуалност – неоснователен. На първо място, аргументира становище за нередовност на исковата молба като счита, че е налице неяснота относно ответника, спрямо когото се предявява иска, непълнота и противоречия в обстоятелствената част, неяснота в заявения петитум. На второ място, обосновава подробно становище за недопустимост на иска, позовавайки се и на разрешенията, дадени в т. 3 от TP № 1/6.12.2002 г. на ВКС, ОСГК, по тълк. д. № 1/2002 г. Оспорва практическата приложимост на цитираното от въззивния съд при отмяната на първоначалното прекратително определение решение на ВКС, като счита същото за изолирано и неспособно да промени установения от Търговския 4 закон и Правилника за вписванията ред за вписване на промени по партидата на търговско дружество. В тази връзка счита, че при евентуално позитивно решение по делото заличаването на вписването на „несъществуващото“ обстоятелство няма да доведе до това ищецът да бъде вписан като съдружник, тъй като за подобно действие е необходимо съгласието на другия съдружник и извършването на съвместни правни действия, които същият не е и няма да бъде длъжен да осъществи.

В условие на евентуалност оспорва и основателността на иска като счита, че клаузата на чл. 10, ал. 2 от дружествения договор следва да се тълкува в смисъл, че се приемат без необходимост от решение на ОСС имуществените права на наследниците на починал съдружник, а не неимуществените, за които решение е необходимо. Счита в тази връзка, че след смъртта на съдружника останалият съдружник има право да се произнесе по молба за приемане на нов съдружник, което съответства и на смесения характер на дружеството с ограничена отговорност, при който членският му състав е от съществено значение за упражняване на дейността. Твърди, че отношенията между съдружниците били влошени още през 2012 г., като липсват основания, които да навеждат на мисълта, че ищцата е в по-добри отношения с представляващия дружеството и настоящ негов ЕСК. Като причина за разрива в отношенията, в т.ч. и с наследниците на починалия съдружник, сочи факта, че от И.А., който е и бивш управител на дружеството, са били изтеглени суми от сметка на дружеството в общ размер на 18000.00 лева, а именно: сумата 1000.00 лева на 15.03.2023 г., сумата 8500.00 лева на 08.03.2024 г. и сумата 8500.00 лева на 07.03.2024 г., за които съдружникът К. е изискала обяснения и евентуално възстановяване, но такива не са били представени. Именно поради това и с цел изчакване на разрешаване на тези спорни въпроси, К. е изчакала до м. април 2025 г. с подаване на заявлението за вписване на промени в търговския регистър.

Оспорва като недействителна клаузата на чл. 10, ал. 2 от Дружествения договор от 15.11.2013 г., позовавайки се на еднозначното тълкуване в правната теория и съдебната практика, че отказът от бъдещи права е недействителен. В условие на евентуалност счита, че дори уговорката да се тълкува като действителна и валидна, то тя не е неоттегляема и в конкретния случай това оттегляне е направено преди надлежно упражнено право на „заявяване на желание за участие в търговското дружество“ от страна на наследника, който с 5 действията си е заявил своето желание.

Не оспорва ищцовите твърдения, че от адвокат К. са получени документи, но същите са били неподписани, като нарочна молба от страна на ищцата като наследник на починалия съдружник за приемането ѝ като съдружник в дружеството липсва. Твърди, че до провеждане общото събрание на дружеството на 28.04.2025 г. останалият съдружник С. К. не е получавал писмено волеизявление от който и да е наследник на починалия И.А. за приемането му като съдружник, като устните спорове са били с адвоката на наследниците от град Провадия и са касаели имуществени отношения. Счита, че при липса на надлежно отправено до дружеството волеизявление в рамките на близо три месеца за „влизане“ на наследника, не е налице незаконосъобразност в действията на останалия съдружник, за които с иска се твърди, че са „неосъществени“.

Искането е за отхвърляне на предявения иск. Претендира разноски.