Решение № 1286 от 29.09.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1286 гр. София, 29.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в закрито заседание на двадесет и девети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елена Св. Шипковенска като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Търговско дело № 20261100901834 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба с вх. № 20260824153042/24.08.2026 г., подадена о т „ВИКОНТ БГ“ ЕООД,

ЕИК 200952496, срещу Отказ №

20260730142634/18.08.2026 г . на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, постановен по заявление образец А 4 с вх. № 20260730142634 / 30.07.2026 г., с който е отказано вписването на промени в подлежащите на вписване обстоятелства по партидата на „ВИКОНТ БГ“ ЕООД.

В жалбата се прави искане отказът да бъде отменен и да бъде указано на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел да извърши исканото вписване в подлежащите на вписване обстоятелства по партидата на „ВИКОНТ БГ“ ЕООД. Поддържа се оплакване за неправилност на изводите на длъжностното лице по регистрация, че в обявения в търговски регистър учредителен акт на дружеството не е предвидена форма за съставяне на протоколи с решенията на едноличния собственик на капитала и че взетото решение за увеличаване на капитала на дружеството в обикновена писмена форма противоречи на закона. Сочи се, че законодателят изрично е предвидил възможност за изключение от изискването 1 за нотариално удостоверяване, когато в дружествения договор, респ. учредителния акт е предвидена писмена форма за съставяне на протоколите за решенията на общото събрание, респ. на едноличния собственик на капитала.

Такава изрична уговорка е налице в чл. 9, ал. 2 от действия към момента на вземане на процесното решение Учредителен акт на „ВИКОНТ БГ“ ЕООД.

Ето защо представения протокол от 29.07.2026 г. изцяло съответства както на приложимата законова разпоредба на чл. 137, ал. 4 ТЗ, така и на изрично предвидената в учредителния акт форма на вземане на решения от едноличния собественик на капитала. Жалбоподателят претендира всички сторени в производството разноски, вкл. за адвокатско възнаграждение.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Регистърното производство е образувано въз основа на заявление по образец съгласно приложение № А4 от Наредба № 1 за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, с вх.№ 20260730142634/30.07.2026 г. по партидата на „ВИКОНТ БГ“ ЕООД, ЕИК 200952496, с което е заявено вписване на увеличение на капитала на дружеството и обявяване на нов учредителен акт в съответствие с извършените промени. В производството са представени от заявителя решение на едноличния собственик на капитала от 29.07.2026 г. за увеличаване на капитала на дружеството и приемане на нов учредителен акт; учредителен акт от 29.07.2026 г. с отразена промяна в капитала и платежно нареждане за внесен в банка капитал, декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮНЦ, адвокатско пълномощно и документ за внесена държавна такса.

Длъжностното лице по регистрацията е отказало вписване на заявените обстоятелства с Отказ № 20260730142634/18.08.2026 г. като е приело, че в обявения в търговския регистър учредителен акт на "ВИКОНТ БГ" ЕООД не е предвидена форма за съставяне на протоколите с решения на едноличния собственик на капитала, поради което представения протокол, удостоверяващ прието решение от 29.07.2026 г. за увеличаване на капитала, в обикновена писмена форма, противоречи на разпоредбите на чл. 137, ал. 4, вр. ал. 1, т. 4 ТЗ.

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, от лице, което има право и правен 2 интерес от обжалването, поради което е допустима. Разгледана по същество, жалбата е основателна.

Съгласно чл. 147, ал. 2 ТЗ едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание. Увеличаването на капитала е сред въпросите, отнесени от чл. 137, ал. 1, т. 4 ТЗ към компетентността на общото събрание, поради което при еднолично дружество с ограничена отговорност решението се взема от едноличния собственик на капитала.

Съгласно чл. 137, ал. 4 ТЗ за решенията по чл. 137, ал. 1, т. 2, т. 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 ТЗ се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. По силата на чл. 147, ал. 2 ТЗ това правило намира приложение и по отношение на решенията на едноличния собственик на капитала на ЕООД.

Съгласно чл. 9, ал. 2 от действащия към 29.07.2026 г. учредителен акт на „ВИКОНТ БГ“ ЕООД, приет с решение от 17.08.2022 г., протоколите, с които се вземат решения от едноличния собственик на капитала, се съставят в писмена форма, като изрично е предвидено, че не се изисква нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието на протоколите, с които се вземат решения по чл. 137, ал. 1, т. 2, т. 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 ТЗ.

Следователно учредителният акт съдържа именно предвиденото в чл. 137, ал.

4 ТЗ изключение от изискването за нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието на протокола. В този смисъл не могат да бъдат споделени изводите на длъжностното лице по регистрацията, че в действащия учредителен акт не е предвидена форма за съставяне на протоколите с решенията на едноличния собственик на капитала и че решението от 29.07.2026 г. следва да бъде обективирано в протокол с нотариално удостоверяване на подписа и съдържанието.

В процесния случай заявителят е представил решение на едноличния собственик на капитала от 29.07.2026 г. за увеличаване на капитала на дружеството и приемане на нов учредителен акт, обективирано в обикновена писмена форма, съответстваща на изискването на чл. 9, ал. 2 от действащия към момента на вземане на решението учредителен акт. При тези съображения съдът намира, че посоченото в обжалваният отказ основание не е налице и са 3 изпълнени предпоставките за извършване на заявеното вписване. Поради това отказът следва да бъде отменен, като на Агенцията по вписванията бъдат дадени указания да извърши вписването на заявените със заявление А4 с вх.

№ 20260730142634/30.07.2026 г. обстоятелства.

Заявеното от жалбоподателят искане за присъждане на разноски се явява неоснователно. Отговорността за разноски по правило е присъща само на спорните съдебни производства, в които право на разноски има страната, в чиято полза е разрешен правният спор. Производството по чл. 25 ЗТРЮЛНЦ не е спорно, а има характер на охранително производство по смисъла на чл.

530 ГПК и в него Агенцията не участва като страна, за да има право на разноски или да дължи разноски, а всички процесуални възможности, предвидени по отношение на нея /подаване на отговор по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда/, са обусловени от възложената й със ЗТРРЮЛНЦ компетентност в рамките на регистърното производство. В този смисъл е формирана непротиворечива практика на ВКС, обективирана в определение № 60340 от 08.10.2021 г. по ч. т. д. № 1250/2021 г. на I т. о., определение № 60341 от 08.10.2021 г. по ч. т. д.

№ 1603/2021 г. на I т. о., определение № 60344/08.10.2021 г. по ч. т. д. № 1292/2021 г. на I т. о., определение № 60380 от 27.10.2021 г. по ч. т. д. № 1267/2021 г. на II т. о., определение № 60398 от 05.11.2021 г. по ч. т. д. № 1384/2021 г. на II т. о. и др. Регистърното производство се развива като едностранно и тази негова характеристика се запазва в производството по чл.

25 ЗТРРЮЛНЦ, в което се обжалва отказът на длъжностното лице по регистрация да извърши поисканото със заявлението по чл. 13 ЗТРРЮЛНЦ вписване, заличаване или обявяване. Съдът прилага закона според неговия разум и тъй като едностранният характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е несъвместим с отговорността за разноски, разпоредбата на чл.

25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ не следва да се прилага буквално, а корективно във връзка с общото за всички охранителни производства правило на чл. 541 ГПК, че разноските са за сметка на единствената страна в производството молителят. В този смисъл е и формираната трайна практика на ВКС, обективирана в определение № 157 от 11.04.2022 г. по ч. т. д. № 585/2022 г., на ВКС, II т. о., определение № 139 от 30.03.2022 г. по ч. т. д. № 2742/2021 г. на ВКС, определение № 31 от 01.02.2022 г. по ч. т. д. № 2436/2021 г. на ВКС, I т. о., определение № 60848 от 21.12.2021 г. по ч. т. д. № 2112/2021 г. на ВКС , II т.

4 о., определение № 60481 от 21.12.2021 г. по ч. т. д. № 2108/2021 г., на ВКС , II т. о., определение № 60407 от 19.11.2021 г по ч. т. д. № 2250/2021 г. на ВКС, I т. о., определение № 6048 от 20.12.2021 г. по ч. т. д. № 2562/2021 г. на ВКС, ТК, II т. о. и др./. Ето защо разноски не следва да бъдат присъждани в настоящото производство.

Воден от горното Софийски градски съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалба вх. № 20260824153042/24.08.2026 г., ОТКАЗ на Агенцията по вписванията №20260730142634/18.08.2026 г. на Агенцията по вписванията, като УКАЗВА на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията да извърши вписване на заявените със заявление А 4 с вх. №20260730142634/30.07.2026 г., обстоятелства, произтичащи от представените със заявлението документи.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Заверен препис от решението да се изпрати на АВ – ТР за изпълнение.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5