Решение № 366 от 26.11.2025, Окръжен съд - Бургас

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 366 гр. Бургас, 26.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на двадесет и шести ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Галя Д. Русева като разгледа докладваното от Галя Д. Русева Търговско дело № 20252100900435 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба на З. К. Я. с ЕГН **********, в качеството й на наследник на едноличния собственик на капитала на „Изграждане“ ЕООД с ЕИК 204901268, чрез пълномощник адв. Таня Илиева, срещу отказ № 20251107091830-2/13.11.2025 г., постановен от длъжностно лице при Търговския регистър при

АВ, по повод заявление вх.№

20251107091830/07.11.2025 г. за промяна на вписани обстоятелства в ТРРЮЛНЦ по партида на дружеството, а именно – заличаване като управител и едноличен собственик на капитала на починалия Я. Н. Я. с ЕГН **********, починал на **.**.**** г., и вписване като управител и едноличен собственик на капитала на дружеството на жалбоподателката З. К. Я..

В жалбата се релевират доводи, че отказът е незаконосъобразен, тъй като неправилно е прието, че следва всички наследници на починалия управител и едноличен собственик на капитала да изявят воля относно продължаване дейността на дружеството, като по отношение на наследника И.

Я. Я., която не е сторила това, не е налице правен интерес да го заяви, тъй като срокът за това, предвиден в чл.16 от дружествения договор, вече е изтекъл, и 1 същата има право само да получи стойността на своя дружествен дял, останал в наследство от наследодателя. Изложени са съображения и за неправилния извод на ДЛР към АВ-ТР, че разпоредбите за уведомяването по реда на чл. 47 ГПК са неприложими в настоящия случай, тъй като нормите на ТЗ са специални в тази връзка. Сочи се, че чрез редовно връчена по реда на чл. 47, ал.1 ГПК нотариална покана, наследникът И. Я. Я. е бил редовно поканена на проведеното общо събрание, на което е било взето решение за продължаване дейността на дружеството. С жалбата се моли постановеният по заявлението отказ да бъде отменен, като с решението си съдът даде задължителни указания на Агенция по вписванията да извърши исканите вписвания. Претендират се разноски от жалбоподателката.

По жалбата е постъпил отговор от Агенция по вписванията – ТР, в който се сочи, че същата е неоснователна и се моли да се остави без уважение, тъй като в рамките на срока по чл. 19, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ не са били изпълнени дадените указания, а именно – да се представят към заявлението документи, удостоверяващи волята на наследника И. Я. относно наследените дружествени дялове. Моли се за отхвърляне на жалбата и за присъждане на юрисконсултско възнаграждение.

Бургаският окръжен съд, след като обсъди доводите в жалбата, становището на АВ-ТР по нея, представените писмени доказателства и съобрази разпоредбите на закона, намира за установено следното:

Жалбата изхожда от легитимирано лице, по чието заявление е постановен отказ, като е подадена в срок, придружена е от документ за заплатена държавна такса, поради което е редовна и процесуално допустима.

По същество, същата е неоснователна по следните съображения:

Със заявление вх. № 20251107091830/07.11.2025 г., подадено по ел.път по партидата на „Изграждане“ ЕООД с ЕИК 204901268, жалбоподателката З. К. Я. с ЕГН **********, в качеството й на наследник на едноличния собственик на капитала на „Изграждане“ ЕООД с ЕИК 204901268, чрез пълномощник адв. Таня Илиева, е поискала вписване в ТРРЮЛНЦ на промени в обстоятелства по партида на дружеството, а именно – заличаване като управител и едноличен собственик на капитала на починалия на **.**.**** г. Я. Н. Я. с ЕГН ********** и вписване като управител и едноличен собственик на капитала на жалбоподателката З. К. Я.. Към 2 заявлението са били приложени документи, сред които: удостоверение за наследници на едноличния собственик на капитала Я. Н. Я., починал на **.**.**** г., видно от което същият е оставил четирима наследници; покана за свикване на ОС на „Изграждане“ ЕООД на осн.чл.157, ал.1 вр.чл.138 и чл.

129 ТЗ по искане на наследника З. К. Я. на 31.10.2025 г. при посочен в поканата дневен ред; договор за управление от 31.10.2025 г., по силата на който З. К. Я. е приела да управлява и представлява търговското дружество; нотариална покана до наследника И. Я. Я. за свикване на ОС на 31.10.2025 г. с удостоверено от нотариус връчване на 30.10.2025 г. по реда на чл. 47, ал.1 ГПК чрез залепване на уведомление; покани до останалите двама наследници Й. Я.

Н. и Н. Я. Н. за ОС на 31.10.2025 г., връчени и получени от самите лица;

Протокол от ОС на дружеството от 31.10.2025 г.; уведомления до дружеството от наследниците Й. Я. Н. и Н. Я. Н. с нотариална заверка на подписите, съгласно които същите заявяват, че не желаят да бъдат приети като съдружници и да продължат дейността на фирмата, като освобождават притежаваната от тях съответна идеална част от дружествените дялове. В уведомлението е посочено също, че имуществените отношения между тези наследници и дружеството са уредени с допълнително писмено споразумение от 29.10.2025 г. /което не е приложено/ и че същите нямат имуществени претенции към дружеството.

По повод на така подаденото заявление, от ДЛР са дадени указания на 10.11.2025 г. да се представят документи, удостоверяващи волята на наследника И. Я. относно наследените дружествени дялове, които е следвало да се изпълнят до изтичане на срока по чл. 19, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ. Заявителят не е процедирал съгласно указанията, като по тази причина и поради липсващи доказателства за волята на четвъртия наследник И. Я. относно наследените дружествени дялове е постановен оспореният отказ, като в мотивите на същия е коментирано, че не може да се направи извод относно получаването на поканата за ОС от това лице, тъй като разпоредбите на ГПК са неприложими в случая, а се прилагат специалните норми на ТЗ в отношенията между търговци.

Съгласно последната редакция на разпоредбата на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ /изм., с бр. 74 на ДВ от 2016 г., в сила от 1.01.2018г./, когато към заявлението на търговеца за вписване или заличаване не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата 3 държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Длъжностното лице постановява отказ, ако тези указания не са изпълнени до изтичането на срока по чл. 19, ал.

2 от ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно последната разпоредба, длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявленията за вписване и за заличаване и по заявленията за обявяване на актове незабавно след изтичане на три работни дни от постъпването им в регистрите, освен ако със закон е предвидено друго.

От доказателствата по делото се установява, че едноличният собственик и управител на „Изграждане“ ЕООД с ЕИК 204901268 - Я. Н. Я., е починал на **.**.**** г., като съгласно представеното удостоверение за наследници, същият е оставил четирима наследници – преживяла съпруга З.

К. Я. /жалбоподателката/ и три дъщери – Н. Я. Н., Й. Я. Н. и И. Я. Н..

Съгласно чл.16 от обявения по партида на дружеството учредителен акт от 07.12.2017 г., дружеството се прекратява при смърт на собственика му, ако наследниците на последния в тримесечен срок от откриване на наследството не встъпят като универсални правоприемници и не продължат дейността на дружеството. Волята на учредителя е била ясна – всички негови наследници да приемат наследството и да заявят желание за продължаване дейността на дружеството.

С оглед разясненията, дадени с т.1 на ТР № 1/31.05.2023 г. по т.д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, се налага извод, че дружеството не се прекратява автоматично с факта на смъртта на едноличния собственик на капитала.

Задължителната съдебна практика, обективирана в Решение № 122/30.04.2025 г. по т.д. № 821/2024 г. на ВКС, І т.о., Решение № 161 от 11.01.2011 г. на ВКС по т. д. № 28/2010 г., I т. о., Решение № 20/12.07.2019 г. по т.д. № 1055/2018 г.1, І т.о. на ВКС и др., приема следното:

В нормата на чл.157, ал.1 ТЗ законодателят не е провел разграничение относно това дали желанието, съответно нежеланието за продължаване на дейността, следва да са еднопосочно изразени от всички наследници на починалия едноличен собственик на капитала. Използваното множествено число за наследниците на едноличния собственик на капитала предполага, че прекратяването ще настъпи само ако никой от тях не поиска продължаване на дейността. Тълкуването на тази предпоставка по аргумент за противното, в смисъл че прекратяването няма да настъпи само ако всички наследници 4 поискат продължаване на дейността, не съответства на прогласеното от закона право на всеки наследник да продължи дейността на дружеството.

Изявлението за продължаване на дейността на дружеството е лично и е свързано с правни последици – участие в дружеството, което създава имуществени и неимуществени права и поражда задължения. Изричният отказ от един от наследниците за продължаване на дейността на дружеството представлява също лично право, като бездействието, разглеждано като липса на волеизявление, не се приравнява на отказ от продължаване на дейността на дружеството.

Прекратяването на дейността на дружеството не може да е резултат от организационно решение на наследниците, приемано с мнозинство от капитала в зависимост от гласовете за прекратяване или за продължаване на дейността, тъй като с наследяването на дружествените дялове наследниците не придобиват участие в дружеството и не могат да вземат решение по чл.154, ал.1, т.2 ТЗ. По съображенията, че с наследяването не се придобива право на участие на дружеството, то и продължаването на дейността с цел да не се прекрати дружеството в хипотезата по чл.157, ал.1 ТЗ, не може да бъде предмет на организационно решение на наследниците, което да се приеме с мнозинство от капитала.

С наследяването по чл.129, ал.1, изр.1, пр.2 ТЗ възниква съсобственост върху дяловете в идеални части между наследниците на починалия едноличен собственик на капитала. Правилата за прехвърляне на дялове по чл.129, ал.1, изр.2 ТЗ, които са свързани и с придобиване на право на участие в дружеството, не се прилагат за разпоредителни сделки с наследени дялове от едноличен собственик на капитала, доколкото уредбата е несъвместима със състоянието, в което се намира едноличното дружество с ограничена отговорност при смърт на едноличния му собственик – никой от наследниците няма качеството на съдружник, за да може прехвърлянето да е свободно по смисъла на нормата, както и не е конституирано Общо събрание, което да приеме някой от наследниците за съдружник. Упражняването от всеки наследник на правото да продължи или да откаже да продължи дейността на дружеството възниква от наследяването на дяловете, поради което единствената законова уредба, която може да намери съответно приложение, е тази за съвместното упражняване на правата при съсобственост на дял по чл.132 ТЗ. Непостигането на съгласие за съвместно упражняване на 5 правата по дела или непосочването на лице, което да представлява съсобствениците пред дружеството, не е скрепено от законодателя със съдебна защита при противоречие между притежателите на дела. Дяловете не са вещи и за упражняване на правата по тях не се прилага уредбата по чл.32 ЗС за управлението на общата вещ, както и те не могат да са обект на съдебна делба.

Съществуващата съсобственост върху няколко дяла може да се прекрати само доброволно чрез разпределение на притежаваните дялове с прехвърлителни сделки, а за разделянето на един дял, определено в чл.131 ТЗ като делба – само със съгласието на съдружниците. Спецификата на дружествения дял с оглед на правата, които възникват от притежаването му, обуславя извод, че продължаването или прекратяването на дейността на дружеството при смърт на едноличния собственик на капитала следва да е резултат от постигнато съгласие от всички наследници. Съгласието следва да обхваща обстоятелствата относно това: кои от наследниците – един или някои от тях продължават дейността на дружеството; как се уреждат имуществените права от наследяването – прехвърлянето на идеални части от притежаваните дялове, евентуално цената на прехвърлянето от наследниците, които не продължават дейността на наследниците - бъдещи съдружници, като в случая съсобствениците не са задължени да съобразяват правилото на чл.125, ал.3 ТЗ. Наследниците, които ще продължат дейността, следва да приемат дружествен договор и да конституират органи на дружеството. Последиците при смърт на едноличния собственик на капитала в дружество с ограничена отговорност се уреждат по съгласие на наследниците, които следва да преодолеят съществуващото между тях противоречие относно продължаване на дейността на дружеството, като решат кои от тях продължават дейността и как се уреждат имуществените им отношения, възникнали от наследяването на дяловете.