Решение № 280 от 19.06.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 280 гр. Варна, 19.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на деветнадесети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Галина Чавдарова като разгледа докладваното от Галина Чавдарова Търговско дело № 20263100900382 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба, подадена от „ЛОНГ МАН ПРОДЖЕКТ“ ООД, ЕИК 200463057, със седалище и адрес на управление гр.Варна, р-н Приморски, ж.к.Чайка, бл.196, ет.2, офис 3, представлявано от Д. Т. П., срещу отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията №20260429161939-2/07.05.26г. за вписване по партидата на „ЛОНГ МАН ПРОДЖЕКТ“ ООД, на промяна в състава на съдружниците.

В жалбата се твърди незаконосъобразност на обжалвания отказ.

Жалбоподателят излага, че подаденото заявление не касае капитала на дружеството, а само заличаване на един от съдружниците, поради това, че е починал. Сочи, че промени в капитала не са заявявани, тъй като дружеството не разполага с банкова сметка, а едва след вписване заличаването на съдружника ще поиска отразяване на промените в капитала. Моли съда да отмени обжалвания отказ и да укаже на АВ да извърши исканото вписване.

В съответствие с разпоредбата на чл.25, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ Агенция по вписванията, е депозирала писмен отговор, с който моли жалбата да бъде оставена без уважение и да бъде потвърден отказа.

След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е депозирана в срока по чл.25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице и е процесуално допустима.

С отказ №20260429161939-2/07.05.26г. длъжностното лице при Агенция по вписванията е отказало на заявителя – адв.П. в качеството му на пълномощник на „ЛОНГ МАН ПРОДЖЕКТ“ ООД, по заявление вх.

№20260429161939/29.04.26г. вписване на промяна в състава на съдружниците по партидата на „ЛОНГ МАН ПРОДЖЕКТ“ ООД, ЕИК 200463057. В мотивите към отказа е посочено, че с приетото решение за превалутиране и 1 преразпределение на капитала между съдружниците се увеличава участието на съдружниците Д. П., Х. И. и И.П., а се намалява участието на съдружника „ЛОНГ МАН ХОЛДИНГ “ АД, или не се запазват правата на съдружниците в съответствие с правилото на чл.32, ал.5 от ЗВЕРБ.

Съобразно разпоредбата на чл.21, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице следва да извърши проверката за законосъобразност на искането за вписване/обявяване единствено въз основа на представените към заявлението писмени доказателства и тяхната редовност от външна страна, като прецени дали заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените доказателства, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

Видно от вписването в ТР съдружници в „ЛОНГ МАН

ПРОДЖЕКТ“ ООД, ЕИК 200463057, са „ЛОНГ МАН ХОЛДИНГ“ АД, Ц. И.

И., Д. Т. П., Х. П. И. и И. П. П.. Съгласно представеното по делото удостоверение за наследници Ц. И. И. е починал на 14.03.26г., като е оставил за свои наследници съпруга Х. П. И. и син И. И.. Представен е и договор за доброволна делба между наследниците, по силата на който Х. И. е получила в дял дружествените дялове на починалия съдружник от капитала на „ЛОНГ МАН ПРОДЖЕКТ“ ООД. Съгласно приложения протокол от проведено ОС от 28.04.2026г. са взети следните решения: 1. за определяне на дялово участие на съдружника Х. И. в размер на 70 дяла, съобразно договора за добр.делба; 2. за превалутиране на капитала на дружеството от 12000лв на 6135,50 евро, разпределен на 240 дял, всеки един от по 25,56 евро; 3. за увеличаване на капитала на дружеството от 6135,50 евро на 6400 евро, ново разпределение на дяловото участие и извършване на нови парични вноски. Представен е и дружеств.договор, в който са посочени като съдружници лицата „ЛОНГ МАН ХОЛДИНГ“ АД, Д. Т. П., Х. П. И. и И. П. П., както и е посочен размер на капитала - 6400 евро, разпределен на 640 дяла, всеки един от по 10 евро, разпределен между съдружниците както следва - „ЛОНГ МАН ХОЛДИНГ“ АД – 256 дяла, Д. Т. П. -96 дяла, Х. П. И.- 192 дяла и И. П. П.-96 дяла.

При отправено заявление за вписване на исканата промяна – заличаване на съдружник поради смърт, ДЛР и съдът следят за охраняване интересите на третите лица, вкл. на кредиторите на дружеството досежно размера на вписания в ТР дружествен капитал. В тази връзка е необходимо да бъдат представени доказателства за съдбата на дружествения дял на починалия съдружник, както и да се представи препис от дружествения договор/учредителен акт, съдържащ направените изменения, заверен от органа, представляващ дружеството, съобразно изискванията на чл.119, ал.4 ТЗ. В конкретния случай заявителят е заявил за вписване само заличаване на починалия съдружник, но същевременно е представил за обявяване дружествен договор с увеличен размер на уставния капитал, респ. на размера на дяловете на съдружниците, без да е заявено искане за вписване на промяната в капитала, приета с решението по т.3 от протокола от ОСС по реда на чл.148, ал.1 ТЗ. Така всъщност се достига до несъответствие на исканата промяна със законовите изисквания за съответствие на капитала с персоналния състав /чл.117, ал.2 ТЗ/, доколкото сборът от броя на дяловете, притежавани от лицата, вписани като съдружници в дружеството съгласно новоприетия дружествен договор, не съответства с размера на вписания уставен капитал. Неизпълнението на тези изисквания безспорно накърнява 2 обществения интерес предвид целеното с ТР доверие в актуалността на регистрираните данни. Предвид липсата на заявено вписване на промяна в капитала, съответно на разпределените нови дялове, мотивите на ДЛР, обусловили обжалвания отказ, се явяват ирелевантни.

Изложеното по-горе обосновава извода за законосъобразност на постановения отказ, поради което същият следва да бъде потвърден.

Водим от гореизложеното, съдът

РЕШИ:

П О Т ВЪ РЖ Д А ВА отказ №20260429161939-2/07.05.26г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията, постановен по заявление вх.

№20260429161939/29.04.26г. за вписване на промени по партидата на „ЛОНГ МАН ПРОДЖЕКТ“ ООД, ЕИК 200463057.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в 7-дневен срок от връчването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 3