Решение № 768 от 13.06.2026, Софийски градски съд

Личните данни в текста са заличени.

РЕШЕНИЕ

№ 768 гр. София, 13.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-6, в публично заседание на шестнадесети декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Е. Радева при участието на секретаря Константина Д. Рядкова като разгледа докладваното от Е. Радева Търговско дело № 20221100900117 по описа за 2022 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Претенции по чл.127 вр. с чл.125, ал.3 ТЗ.

В исковата молба ищците А. Д. Р., С. В. Р. и Й. В. Р., чрез адв. Д. П., твърди, че са наследници по закона на В.А.Р., починал на 28.10.2021 година, който е имал качество на съдружник в ответното дружество „ЕЛСИЙО“ ООД, ЕИК 203565569, с участие от 50% в капитала на това дружество, чрез притежание на 10 дружествени дяла. Членственото правоотношение между техния наследодател и ответника е преустановено поради настъпила смърт на Р.. Ищците са пожелали да придобият качество на съдружници в ответното дружество като поемат притежаваните от Р. дружествени дялове, но това не е случило, тъй като другият съдружник не е изразил съгласие в тази насока.

Ищците твърдят, че ответното дружество притежава активи, включително работещо предприятие „Цех за велпапе“, състоящ се от описаните в исковата молба сгради, които са част от притежаваното от ответника имущество.

Ищците твърдят, че след настъпилата смърт на техния наследодател имат, по силата на правоприемство, право да получат паричната равностойност на притежаваните от него дружествени дялове. Твърдят, че другият съдружник отказва да им съдейства да получат достъп до дружествените книги, за да преценят каква е стойността на притежаваните дялове от Р., но въз основа на справедливата пазарна цена на основния дълготраен актив на дружеството- описаното предприятие на стойност около 575 500лв., твърдят да имат вземане в общ размер на 150 000лв. Предявяват иска като частичен в размер на 99 000лв., като молят съда да им присъди тази 1 сума, ведно с обезщетение за забава, считано от 01.11.2021 година до датата на подаване на исковата молба, в размер на 2 585,21лв. Предявяват, при условие на евентуалност иск по чл.125, ал.3 ТЗ, посочените размери, като твърдят, че този иск е различен от първоначално предявения главен иск.

С разпореждане№295/19.01.2022 година съдът е дал указание на ищците да уточнят на какво основание претендират справедливата стойност на дружествените дялове, посочен от тях като главен иск.

С молба от 14.02.2022 година уточняват нормите на ЗСч във връзка с разпоредбата на чл.125, ал.3 ТЗ, поради което твърдят, че при определяне на дружествения дял на съдружник, чието членствено правоотношение с дружеството е прекратено, следва да се съобразят нормите на чл.13 ЗСч и параграф 1, т.3 от ДР на същия закон.

В срока за отговор на исковата молба ответникът „ЕЛСИЙО“ ЕООД подава такъв, в който заявява следното:

Не спори, че до 28.10.2021 година съдружници в ответното дружество са В.А.Р. и Е.К. П. при паритетно участие на двамата съдружници в капитала на дружеството, като всеки от тях притежава по 10 дружествени дяла; не спори относно това, че на 28.10.2021 година съдружникът В. Р. е починал, в резултат на което членственото му правоотношение с ответното дружество е прекратено; не спори, че трите ищци са наследници по закон на съдружника Р. в наследствени квоти от по 1/3 идеални части от оставеното от него наследство; не спори, че след смъртта на съдружника Р. притежаваните от него дружествени дялове са поети от съдружника Е. П..

Възразява по твърдението, че последиците касателно вземания на ищците за парична равностойност на дружествените дялове следва да се уреждат въз основа на справедливата пазарна стойност на основания дълготраен актив на дружеството, описан в исковата молба. Твърди, че този актив, който безспорно притежава ответника е придобит на цена от 55 900лв, като това обстоятелство не се променя от факта на вписани върху активи тежести от страна на продавача по сделката, чиято последица се изразява в това, че купувачът е приел да закупи този актив с тежести, в резултат на което е получил статут на заложен, респ. ипотекарен длъжник.

Сочи, че тези тежести са заличени, но и този факт се явява ирелевантен при определяна на стойността на дружествения дял.

Твърди, че съдебната практика е ориентирана към това да определя паричната равностойност на дружествения дял въз основа на балансовата, а не пазарната стойност на имуществото, аргументирайки се с нормата на чл.125, ал.3 ТЗ, която сочи базата за определяне на дружествения дял, поради което претенциите на ищците следва да бъдат определени въз основа на баланса към края на октомври 2021 година, който сочи, че стойността на активите на ответника е в размер на 114 874,05лв.

Изброява какво включва имуществото на ответника, което е послужило за база за изчисляване на нетната стойност на притежаваните от него активи.

Твърди, че ответникът има вземания спрямо ищците в общ размер на 2

71 548,56лв или спрямо всяка от тях в размер на 23 849,52лв,. произход на които вземания са неотчетени от техния наследодател аванси, представляващи суми, изтеглени от съдружника Р. от сметката на дружеството на посочените дати. Поради това, моли съда, ако приеме за основателни претенциите на ищците, да извърши прихващане на насрещните вземания.

Моли съда да отхвърли исковете, претендира разноските по делото.

В допълнителната искова молба ищците поддържат заявената теза, като оспорват верността на счетоводния баланс към края на октомври 2021 година.

Твърдят, че счетоводството на ответника е нередовно водено и това се установява, ако се направи преглед на финансовите му отчети за периода от 2015г. до 2020 година.

Твърдят, че са нарушени принципи на Закона за счетоводството, а именно:

Текущото начисляване, защото в настоящия случай вземания от подотчетни лица са отчетени през 2021г. Съгласно представените баланси за 2018 и 2019г., такива суми не са налице, поради което ищците твърдят, че балансът за октомври 2021г. е създаден за нуждите на това дело. Твърдят, че съгласно тези отчети са осчетоводени значителни суми за разходи като процесните авансови вноски са отчетени и към края на 2018г. и 2019г. не са налице задължения на подотчетно лице. Вземанията/ задълженията на подотчетно лице не са осчетоводени към края на периодите, през които са възникнали, поради което не могат да намерят счетоводно отражение 2 години по-късно.

Другият нарушен принцип е липсата на стойностна връзка между начален и краен счетоводен баланс. В тази връзка твърдят факти, посочени в т.“г“ – „з“ от допълнителната искова молба.

Изрично заявяват, че оспорват верността на представения от ответника счетоводен баланс.

В допълнителния отговор на допълнителната искова молба ответникът оспорва твърденията в допълнителната искова молба и въвежда следното: твърди, че счетоводството на ответника е водено редовно и направените записвания в оспорения счетоводен баланс отразяват осъществените от дружеството стопански операции. Късното осчетоводяване на част от тези операции се дължи на това, че управителите на дружеството между които и ищцата Й. Т. не са представили своевременно извлечения от банковите сметки, поради което и вземанията на дружеството за 2018-2019г. не са намерили отражение в изготвените за тези години финансови отчети.

Тегленето на сумите от съдружника Р. е установено едва пред втората половина на декември 2021г.

Твърди, че ответникът не е осчетоводил разходи за наем, а приходи от такъв. Сочи какви сделки е сключвало дружеството и какви са стойностните измерения на всяка от описаните сделки, както и какво отражение са намерили в счетоводните записвания на ответното предприятие.

С разпореждане №3623/29.06.2022 година, но основание чл.129, ал.4 вр.

3 с ал.2 ГПК съдът отново е оставил без движение производството по делото и е дал на ищците указания да посочат какви са разликите между главна и евентуална претенция, чрез посочване на фактите, които ги разграничават.

По делото е постъпила молба с вх.№43551/08.072022година, подадена от ищците, чрез адв. Д. П., с която молба се твърди, че съображенията на ищците за предявяване на две претенции произтичат от това, че е налице нередовно водено счетоводство от ответника, нарушение на законодателството и националните стандарти и др.

По отношение на фактите, явяващи се правопораждащи евентуалните искове, отново се позовават на нарушение на счетоводните записвания, което влече неверен счетоводен баланс, поради което основният иск е формулиран като справедлива пазарна цена на активите или такава, каквато е следвало да бъде осчетоводена в баланса. Излагат твърдения относно начина на формиране на продажната цена на активите и начина, по който активът е заприходен в счетоводството на ответника и др.

Твърдят, че заприходената стойност на активите в баланса е различна от придобивната стойност и счетоводството не е редовно водено.

Заявяват, че ако съдът не възприеме тази теза, то молят същият да квалифицира претенцията служебно, но молят при преценка по същество на делото, да съобрази пазарната стойност на активите при определяне на паричната равностойност на дружествения дял на наследодателя на ищците.

По делото е постъпила становище от ответника, с която се заявява, че ищците не са изпълнили възложеното им съда уточнение на главните искове.

Страните са направили своите доказателствени искания.

След извършените конкретизирания от страна на ищците в изпълнение на дадените им указания съдът приема следното по отношение на това дали е налице съединяване на искове:

Безспорно правното основание на предявените искове е нормата на чл.127 вр. с чл.125, ал.3 ТЗ, но не става ясно каква е разликата между тези искове, която да наложи тяхното разграничаване, освен използвания от ищците израз „справедлива пазарна цена“, който поясняват с норми от Закона за счетоводството.

Извършеното разграничение на предявените като евентуални искове не сочи на това да са предявени главен и евентуален иск, а стои въпрос по същество на спора по какъв начин се изчислява паричната равностойност на претендирания дружествен дял на починалия съдружник от неговите наследници.

След това уточнение и конкретизиране на претенциите, като правно основание, Съдът, преценявайки събраните по делото доказателства, поотделно и в съвкупността им, намери за установено следното:

По делото не е налице спор между страните, а това се установява и от събраните писмени доказателства, че настоящите ищци са наследници на В.

А. Р., ЕГН 5303167366, починал на 28.10.2021година.

Общият на ищците наследодател е бил съдружник в ответното дружество 4

„ЕЛСИЙО“ ЕООД, ЕИК 203565569 до смъртта си, сложила край на членственото му правоотношение с ответника, при паритетно участие в капитала с другия съдружник Е.К. П..

След извършена служебно справка по партидата на ответника и запознаване с действалия към момента на смъртта на съдружника В. Р. дружествен акт, се констатира, че липсват изрични правила относно последиците от прекратяване на членствената връзка на съдружника с дружеството. Ето защо нормативна база на уреждане на възникналия спор са законовите текстове на ТЗ.

В настоящия случай тази членствена връзка е прекратена, поради настъпилото юридическо събитие – смъртта на съдружника – чл.125, ал.1, т.1 ТЗ – в деня на смъртта – 28.10.2021г.

По делото ищците са оспорили верността на счетоводните записвания в баланса към 31.10.2021 година, който служи за основа на изчисление на паричната равностойност на дружествения дял на техния наследодател, като са се позовали, че при изготвяне на този счетоводен документ са нарушение основни принципи на счетоводството.

В тази връзка, за да опровергаят верността на извършените от ответника записвания в баланса, ищците са ангажирали доказателства, както следва:

За установяване на притежаваните от ответника недвижими имоти по делото са представени нотариални актове, а именно: нотариален акт, от който се установява, че дружеството притежава недвижим имот, с находящите се в него сгради, който имот се намира в гр.Костинброд на ул.“****, придобит от ответника по силата на договор за продажба, обективиран в нот. акт №185, том втори, рег.№2653, нот. дело № 346/2015г. по описа на нотариус рег. №626 на НК; при уговорена цена от 55 900лв., платима на трето за сделката лице , разсрочено, за погА.ване на задължения на продавача „ЕЛИ – ЙО“ ООД, чийто кредитор е това трето лице – Б. О. П. /уговорено е даване вместо изпълнение???/;