Определение № 1367 от 25.03.2026, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 1367 гр. София, 25.03.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-4, в закрито заседание на двадесет и пети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мариана Христова като разгледа докладваното от Мариана Христова Търговско дело № 20211100902209 по описа за 2021 година

След частичното му прекратяване с влязлото частично в сила разпореждане № 2141/13,03,2025г. по т.д. № 2209 по описа за 2021г. на СГС, потвърдено с Определение № 358/06,06,2025г. по ч.т.д. № 398/2025г. на САС, производството е висящо по исковете на Б. Н.

Б., предявени срещу „АЙ ПИ АКТ“ ООД, при участието на М. З. З., като трето лице помагач на страната на ответника, с правно основание чл.124, ал. 1 ГПК, за установяване нищожността на решения на ОС на съдружниците на „АЙ ПИ АКТ“ ООД от 30.09.2021г, взети от М. З. З., като едноличен собственик на капитала на „АЙ ПИ АКТ“ ООД, а именно:

1, За поемане дяловете на изключения съдружник Б. Б., във връзка с решение по т. 4,1, на ОС на „АЙ ПИ АКТ“ ООД от 26,10,2017г. – съдружникът М. З. да поеме всички 90 дяла на стойност 50,00лв. всеки, на изключения съдружник Б. Б. и да внесе сумата 4500,00лв. по сметка на „АЙ ПИ АКТ“ ООД с основание за внасянето – за поемане на всички дялове на Б.

Б.; 2, За възлагане на управителя М. З. вписването на подлежащите на вписване промени по партидата на „АЙ ПИ АКТ“ ООД, във връзка с изпълнение на взетите решения от ОС на „АЙ ПИ АКТ“ ООД от 26,10,2017г. и решението по т. 1 от настоящия протокол.

Твърди, че решенията са нищожни, като взети от лице без органна компетентост – което няма качеството на едноличен собственик на капитала. Навел е и основания за нищожност свеждащи се до опорочаване на процедурата по свикване и провеждане на ОС, реда, кворума при приемане на решенията, както и за вземането им в нарушение на повелителни законови разпоредби и разпоредби на дружествения договор.

Правният си интерес от предявяване на иска обосновава с твърдението, че атакуваните решения засягат личната му правна сфера - като лице, което не е съдружник в дружеството, но е вписан като негов управител и законен представител. М. З. се самопровъзгласил за управител и едноличен собственик на капитала с атакуваните решения, с което създал привидност за трети лица за извършени валидно корпоративни промени, като подкопал сигурността във взаимоотношенията с тях.

Настоящият състав намира, че така предявен искът с правно основание чл. 124, ал. 1 ГПК е недопустим поради следното:

Съобразно мотивите на Определение № 358/06,06,2025г. по ч.т.д. № 398/2025г. на САС и трайната съдебна практика по сходни казуси, иск за нищожност на решение на ОС на съдружниците в ООД с правно основание чл. 124, ал. 1 ГПК е допустим както от членове на дружеството, така и от трети лица, ако последните имат правен интерес от предявяването им.

Безспорно е и от събраните доказателства се установява, че Б. Н. Б. не притежава 1 качеството съдружник и управител на „АЙ ПИ АКТ“ ООД, считано от вземане на решението на ОС на дружеството от 26,10,2017г., с което по т. 2 от дневният ред е изключен като съдружник. Промените настъпили в резултат на решението за изключване на съдружника Б., което подлежи на вписване, имат действие между съдружниците незабавно, от момента, в който е взето. Вписването има конститутивно действие само спрямо трети лица или до момента на вписването, по отношение третите лица освободеният управител и съдружник Б. представлява дружеството. Отмяна на решението има действие за напред. Следователно към момента на атакуване на процесните решения от 30.09.2021г, взети от М. З. З., като едноличен собственик на капитала на „АЙ ПИ АКТ“ ООД, ищеца Б. Н. Б. няма качеството съдружник в дружеството.

За да се приеме, че за ищеца, като трето за дружеството лице е налице интерес от предявяване на иска за нищожност на процесните решения, следва те да засягат негови имуществени права, пряко и непосредствено.

В случая атакуваните решения касаят вътрешната организация на дружеството, включително определянето на лице, което да придобие освободените дружествени дялове. Те не засягат пряко имуществени права на ищеца, защото същият, като лице с прекратени права на съдружник, има единствено право да получи паричната равностойност на дружественият си дял, но не и да влияе върху последващо разпореждане с него или върху личността на приобретателя. Ищецът не твърди и не са представени доказателства, че атакуваните решения водят до намаляване на стойността на дела му или по друг начин засягат негово конкретно имуществено право. Наведените доводи за наличие на правен интерес от ищеца касаят действието на решението на ОС от 26,10,2017г. за освобождаването му като съдружник в ООД спрямо третите лица, до вписването му в ТР или факта, че до вписване на това решение Б. представлява дружеството, като управител, спрямо третите лица. Т.к. това действие е законово установено не може да обоснове извод, че решението на ОС от 26,10,2017г. накърнява правната сигурност или по какъвто и да е начин засяга негово субективно право.

Поради изложеното съдът приема, че за ищеца липсва правен интерес от предявяване на иска с правно основание чл. 124, ал. 1 ГПК, поради което образуваното по същия производство е недопустимо и подлежи на прекратяване.

Мотивиран от изложеното, съдът

ОПРЕДЕЛИ:

ПРЕКРАТЯВА производството по исковете на Б. Н. Б., предявени срещу „АЙ ПИ АКТ“ ООД, при участието на М. З. З., като трето лице помагач на страната на ответника, с правно основание чл.124, ал. 1 ГПК, за установяване нищожността на решения на ОС на съдружниците на „АЙ ПИ АКТ“ ООД от 30.09.2021г, взети от М. З. З., като едноличен собственик на капитала на „АЙ ПИ АКТ“ ООД, а именно: 1, За поемане дяловете на изключения съдружник Б. Б., във връзка с решение по т. 4,1, на ОС на „АЙ ПИ АКТ“ ООД от 26,10,2017г. – съдружникът М. З. да поеме всички 90 дяла на стойност 50,00лв. всеки, на изключения съдружник Б. Б. и да внесе сумата 4500,00лв. по сметка на „АЙ ПИ АКТ“ ООД с основание за внасянето – за поемане на всички дялове на Б. Б.; 2, За възлагане на управителя М. З. вписването на подлежащите на вписване промени по партидата на „АЙ ПИ АКТ“ ООД, във връзка с изпълнение на взетите решения от ОС на „АЙ ПИ АКТ“ ООД от 26,10,2017г. и решението по т. 1 от настоящия протокол, като недопустимо, поради липса на правен интерес.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО подлежи на обжалване в седмичен срок от връчване на препис от същото на страните, с частна жалба пред САС.

2

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3